证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是公司“价值创造年”，也是公司2013-2015年发展规划实施的第一年。公司加快推进产业转型升级工作，通过加大对优势产业投入力度、完善主营业务价值产业链、提升业务专业化水平和品牌影响力等有效举措，较好地克服了国内经济增速放缓、市场竞争压力加大等不利因素影响，各项经营指标保持了稳健增长的发展态势。

  报告期内，公司实现营业收入350,200.69万元，同比增长61.87%；归属于母公司的净利润43,046.97万元，同比增长12.16%；每股收益0.834元，加权平均净资产收益率为8.50%，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为14.84%。

  1、市政业务全面“聚焦开发区”，实施精品化、差异化竞争策略，专业能力不断增强

  随着公司所在国家级南京经济技术开发区东扩战略的加快推进，公司市政业务积极把握发展机遇，发挥管理优势、区位优势和资金优势，切实增强“大市政”产业价值链的盈利能力。一方面，突出以工程总承包为重点的业务模式，提升市场份额和专业能力，全年工程总承包业务中标金额超过12亿元，同比增长了近5倍；另一方面，完善上下游产业链，打造核心竞争力，以成功收购江苏海盟实业有限公司股权获得1,000亩苗圃基地为契机，打通园林绿化业务的上下游产业链，形成养护、工程和苗圃三大业务相结合的发展格局。污水处理与供水业务稳中有增，全年完成供水1,850万吨，污水处理量907万吨。

  2013年市政业务实现营业收入101,452.66万元，同比增长29.36%。

  2、房地产业务抢抓市场回暖契机，以盘活存量为重点，品牌价值不断提升

  报告期内，公司房地产业务抢抓区域市场回暖的有利时机，以盘活存量资产为重点，把握推盘节奏，优化营销思路，加快资金回笼。荣境、荣域等重点项目持续热销，全年实现商品房合同销售金额达18亿元，同比增长15.60%。东城汇项目全年招商完成率逾90%，开业率超过80%。另一方面，强化成本管控，优化施工设计，提升服务品质，增强区域竞争优势。高科置业多个项目获得省、市级荣誉称号，并再次入选“江苏省房地产综合实力50强”。

  在做好商品房建设工作同时，公司积极履行社会责任，保障房做出商品房品质，造福一方百姓。公司承建的龙潭经济适用房项目荣获 “省级文明工地”称号。报告期内，公司保障房在建及待建面积达80万平方米。

  报告期内，公司房地产业务实现合同销售面积28.08万平方米（商品房项目13.28万平方米、经济适用房项目14.8万平方米），合同销售金额219,384.48万元（商品房项目180,082.13万元，经济适用房项目39,302.35万元）；房地产开发销售业务营业收入223,263.44万元，同比增长95.50%。

  3、股权投资业务发挥管理优势，多平台协同共进，发展后劲不断夯实

  报告期内，公司进一步强化以高科新创为股权投资主要平台、辅以高科科贷贷投结合的多平台协同模式，股权投资业务实现良性滚动发展。在适时退出广东怡创股权、减持部分中信证券股份，取得较好投资收益的同时，新增投资了山东新冷大、天溯自动化、鑫元基金等多个优质项目。高科科贷在2013年南京市小额贷款公司信用评级工作考核中被评为AAA企业，开始步入南京市小贷公司第一梯队。

  医药业务积极适应政策变化，以调整销售模式、推进新品开发为重点，实现盈利同比增长近20%。针剂车间顺利通过国家新版GMP认证。目前，医药业务在研产品达16个，并围绕抗癌用药进行了5个新品开发立项。

  由于公司所投资的股权项目，特别是几个已上市公司分红收益稳定，2013年公司实现投资收益34,763.96万元（合并口径）。

  4、围绕“价值创造年”主题，创新思路，深挖潜力，管理效率不断提高

  一是做好资金管理工作，优化融资结构，切实降低融资成本，全年财务费用与上年同比减少7,968万元；二是全面推进信息化建设，OA系统全面上线，集团运营效率不断提升；三是加强人才队伍建设，完善培训体系，与南京大学商学院联合举办的主要针对中层以上干部的管理提升高级研修班正式开班，为公司发展积蓄力量；四是完成内控制度修订工作，健全风险管控体系，集团抗风险能力不断增强；五是加强市场互动沟通，规范信息披露事务，投资者关系管理工作不断改进，全年共接待机构投资者来访、调研20余家、50余人次，在上海证券交易所2013年度考核中公司信息披露等工作取得优秀等次。

  报告期内，公司再次入选“上证180指数样本股”、“上证基本面300指数样本股”、“上证治理指数样本股”、“上证社会责任指数样本股”，被评为省级“2011-2012年度守合同重信用企业”、首批南京48家“总部经济企业”，连续十年荣获省、市文明单位称号。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  市政业务：随着南京经济技术开发区东扩战略的快速推进，作为公司传统主营的市政基础设施承建及相关配套业务未来仍具备良好的发展空间。但同时，受到区域市场竞争加剧等因素影响，公司传统盈利模式受到冲击，业务利润率出现较大波动。践行模式创新，实施精品化、差异化竞争策略，适时向产业链下游延伸，才能在市场竞争中把握机遇、实现成长。

  房地产业务：随着中国经济增速放缓以及房地产行业调控趋于常态化，房地产行业利润空间将进一步收窄，市场竞争将日趋激烈，房地产企业也将进一步分化。公司目前房地产业务集中在江苏省会南京，随着“十八大”后新型城镇化建设加快推进以及区域发展规划逐步落实，南京房地产市场仍具备较好的发展基础，这将给公司加快盘活现有房地产存量带来较好的外部环境。深耕区域市场、提升品牌价值、谨慎储备土地、实现业务转型将是区域型地产公司未来几年应对调控政策、实现可持续发展的有效选择。

  股权投资业务：随着资本市场发行制度改革以及并购重组市场的持续活跃，公司股权投资业务及医药板块迎来了加快发展的良好机遇。但同时，随着Pre-IPO（发行上市前投资）利润空间逐步缩小，投资风险不断加大，为防范风险，股权投资业务已出现向两端延伸的趋势——前移投资端口或从事控股型并购。

  2、公司发展战略

  根据公司2013-2015年发展规划，公司将紧密围绕"成为卓越的城市运营商和价值创造者"的战略愿景，大力推进产业转型升级工作：聚焦园区发展，做强做大市政业务；整合优势资源，优化股权投资业务结构；发挥竞争优势，加快医药业务并购整合；把握政策导向，稳健发展房地产业务，成为特色鲜明、国内一流的园区类上市公司。公司将致力于实现盈利的可持续增长，切实回报广大股东。

  3、经营计划

  2014年是公司"价值管理年"，也是公司实施三年发展规划承上启下之年。公司将坚持"稳中求进、进中求好"的总体发展思路，积极把握国家深化改革举措及开发区“二次创业”给公司发展带来的机遇，进一步推进产业转型升级工作，打造具有高度专业性和市场竞争力的上市公司，力争实现营业收入、净利润等指标都有新的增长。

  市政业务将继续实施"聚焦开发区"战略，进一步探索新的盈利模式，包括加强资源整合、发挥协同效应、向上下游产业链延伸等多种方式来提升市场竞争能力，打造核心竞争力。条件成熟时，公司还将积极参与区域地块的整体开发。

  房地产业务将积极把握政策走向，加快盘活存量资产，推进项目开发和销售进度。重点是加快荣境、荣域项目的开发与销售工作，同时，积极推进龙岸花园、液晶谷经济适用房、循环经济示范园二期等保障房项目的建设，力争全年销售收入同比有新的增长。

  股权投资业务将密切关注园区内外创业创新计划的进展，发挥公司多专业平台优势，加强与区域科技创新平台的对接，实现投资业务进退有序、滚动发展，力争全年新增投资优质项目3-5个。公司将加大对医药业务的投入力度，积极寻找有发展潜力的并购标的，提升医药业务利润贡献度，夯实发展后劲。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据2014年经营计划，预计全年资金需求量为30亿元。公司将通过加快现有房地产项目销售、加速市政业务资金回笼以及银行融资等方式筹措公司业务发展所需资金。

  5、可能面对的风险

  （1）政策风险。公司从事的市政、房地产和股权投资业务均与国家相关政策具有高度相关性。尤其是房地产行业，受国家政策影响较大，并且相关政策具有一定不确定性，可能对公司的经营环境和经营成果带来较大影响。

  （2）经济周期波动和行业宏观调控风险。公司所从事的市政、房地产、股权投资业务与宏观经济运行关系密切，具有较高的正相关性。

  （3）资金和财务风险。公司所从事的市政、房地产业务均具有资金密集型特点，良好的现金流对公司发展至关重要。如果市政建设项目、房地产项目回款速度低于预期或者股权投资项目未能如期退出，或者公司融资受阻，都将给公司资金安全带来压力。公司保持了较高的融资规模，财务费用支出较大，若未来市场利率持续上升，将导致公司融资成本增加，盈利能力受到影响。

  （4）行业竞争和销售风险。公司所从事的市政、房地产项目目前主要集中在南京经济技术开发区及仙林科技城，随着区域市场进入者的不断增多，市场竞争日益加剧，对公司利润率水平的稳定可能产生一定负面影响。

  面对上述风险，公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，把握市场走势，市政业务提升产业层次，加快转型升级，增强市场竞争力；房地产业务继续以盘活存量资产为重点，加快商品房的去化速度；股权投资业务发挥多平台优势，在实现滚动发展的同时，积极培育新的利润增长点，增强公司发展后劲；加强融资管理，进一步扩展融资渠道，保证公司的持续稳定发展。

  （三）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司注重给投资者稳定的现金分红回报，并通过《公司章程》等制度予以明确。上市以来，公司累计现金分红总额已超过12亿元（该统计数字包含2013年度利润分配预案），远超公司募资总额（6.15亿元）。最近几年，公司每年现金分红额都接近或超过当年实现可分配利润的30%。

  经2013年5月16日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配利润129,054,708元，尚余可分配利润884,372,624.56元转入以后年度。该分配方案已于2013年7月执行。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013年4月15日，公司子公司高科园林与江苏海盟实业有限公司原股东签订了股权转让合同，收购江苏海盟实业有限公司的全部股权，收购完成后，高科园林持有江苏海盟实业有限公司100%股权。2013年5月21日，江苏海盟实业有限公司完成了工商变更登记，法定代表人变更为吕晨，高科园林从2013年5月份起将江苏海盟实业有限公司纳入合并财务报表的合并范围。

  董事长：徐益民

  南京高科股份有限公司

  2014年3月27日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-007号

  南京高科股份有限公司

  关于为公司部分控股子公司

  提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称： 南京高科置业有限公司

  南京高科建设发展有限公司

  南京臣功制药股份有限公司

  南京高科园林工程有限公司

  南京高科科技小额贷款有限公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

  本次为南京高科置业有限公司等五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：

  ■

  本次担保是否有反担保：否。

  对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：

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  （二）本次担保的决策程序。

  此次为部分控股子公司提供担保事项已经2014年3月27日公司第八届董事会第十五次会议审议通过。由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、南京高科置业有限公司

  南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，高科置业的资产总额706,821.91万元，负债总额499,464.48万元，净资产207,357.43万元。2013年，高科置业实现营业收入214,300.19万元，净利润15,525.26万元。

  2013年，高科置业以盘活存量资产为目标，适时把握推盘节奏，不断创新营销手段，取得了较好的销售业绩。此次为其提供担保，有利于保障高科置业项目开发建设的资金需求，进一步加快推进荣境、荣域项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化。

  2、南京高科建设发展有限公司

  南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，高科建设的资产总额101,767.97万元，负债总额66,317.52万元，净资产35,450.46万元。2013年，高科建设实现营业收入61,820.59万元，净利润3,613.26万元。

  2013年以来，公司市政业务全面实施“聚焦开发区”战略，作为市政业务的重要运作平台，高科建设明确业务重点，全年中标总承包业务量逾12亿元，同比增长近5倍。由于总承包模式前期需要的资金量较大，高科建设面临着一定的资金压力。此次为其提供担保，有利于高科建设以总承包业务为突破口，加快实现业务和盈利模式转型，做大做强公司市政业务。

  3、南京臣功制药股份有限公司

  南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人徐益民。公司与全资子公司高科建设分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，臣功制药的资产总额27,596.26万元，负债总额11,444.15万元，净资产16,152.10万元。2013年，臣功制药实现营业收入25,423.60万元，净利润4,502.50万元。

  臣功制药自完成股份制改造以来，业务规模和实现利润都保持了较快的增长。2013年，臣功制药针剂车间顺利通过国家新版GMP认证。目前，臣功制药拥有在研产品16个，在售品种23个，发展势头良好。此次为其提供贷款担保符合公司发展战略，有助于推动臣功制药把握市场机遇，加快通过加快新品研发和市场并购整合，实现快速发展。

  4、南京高科园林工程有限公司

  南京高科园林工程有限公司（以下简称“高科园林”）为公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人吕晨。经营范围为园林绿化景观工程设计、施工、养护等。目前拥有城市园林绿化企业二级资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，高科园林的资产总额5,571.69万元，负债总额2,143.43万元，净资产3,428.26万元。2013年，高科园林实现营业收入8,928.57万元，净利润878.87万元。

  近几年，高科园林积极拓展园林施工、养护业务，以成功收购2,000亩苗圃基地为契机，打通上下游产业链，逐步形成了养护、工程和苗圃三大业务相结合的良好发展格局，竞争层次和盈利水平不断提升。目前高科园林正在积极申报城市园林绿化企业一级资质。此次为其提供贷款担保，有助于进一步提升高科园林的综合实力，保障其业务持续稳定发展。

  5、南京高科科技小额贷款有限公司

  南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司持有其70%的股份，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持有其20%的股份，公司全资子公司高科建设持有其10%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，高科科贷的资产总额29,829.88万元，负债总额7,961.07万元，净资产21,868.81万元。2013年，高科科贷实现营业收入2,558.53万元，净利润1,337.69万元。

  作为公司股权投资业务的三大平台之一，高科科贷成立以来，经营业绩快速发展，2013年净利润同比增长达151.87%。此次为其提供担保，有利于高科科贷发挥财务杠杆作用，进一步提升市场竞争力。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，公司为高科置业等五家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，为其提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。

  四、累计对外担保数量

  截止目前，公司对外担保总额为384,550万元、占公司最近一期经审计净资产的71.38%。其中对控股子公司的担保余额为57,100万元、占公司最近一期经审计净资产的10.60%，对开发总公司的担保余额为327,450万元、占公司最近一期经审计净资产的60.78%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  五、备查文件目录

  公司第八届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-009号

  南京高科股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月16日

  ●股权登记日：2014年5月13日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月16日上午9点

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年年度报告》及其摘要；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、听取《独立董事2013年度述职报告》；

  7、审议《关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案》；

  8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；

  9、审议《关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案》；

  10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并决定其2013年度报酬的议案》；

  11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并决定其2013年度报酬的议案》。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会股权登记日为2014年5月13日。凡2014年5月13日下午收市时中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式附后）。

  2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月14日（上午9:00-下午5:00）

  （三）登记地点：公司董事会秘书办公室

  五、其它事项

  （一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  （二）会议联系方式

  联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

  邮政编码：210038

  联系电话：025-85800728

  传 真：025-85800720

  联 系 人：王征洋 曹烽燕

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  附件：

  授权委托书

  南京高科股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：         受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：     受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  （委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-008号

  南京高科股份有限公司关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  投资标的名称：赛特斯信息科技股份有限公司

  投资金额：9,100万元

  一、对外投资概述

  为贯彻落实公司发展战略，推动公司股权投资业务的持续发展，经公司2014年3月27日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）和控股子公司南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）分别以现金5,200万元和3,900万元受让徐州华美琦悦企业管理咨询有限公司（以下简称“华美琦悦”）持有的赛特斯信息科技股份有限公司（以下简称“赛特斯”）4%和3%股权。

  二、投资主体简介

  高科新创是公司全资子公司，成立于2008年4月，注册资本5亿元人民币。经营范围为实业投资；创业投资；证券投资；投资管理及咨询等。

  高科科贷是公司控股子公司，成立于2011年12月，注册资本2亿元人民币。公司和公司全资子公司高科新创、南京高科建设发展有限公司分别持有其70%、20%和10%股权。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保等。

  三、投资标的基本情况

  赛特斯成立于2008年2月，目前注册资本7,500万元，控股股东华美琦悦持有其44.63%股权，法定代表人和实际控制人为逯利军先生。经营范围为软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务等。赛特斯是国内首家为电信、广电及政府机构等行业用户提供基于“三网融合”（互联网、传统电信网、广播电视网）的流媒体服务保障与内容监管解决方案以及城市信息化应用软件的软件与服务提供商，目前在三网融合领域的质量监测和内容监控细分市场占据主导地位，在近年来IPTV监测监控商用化项目中占据了绝大部分市场份额。

  赛特斯一年又一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2012年数据经浙江天健会计师事务所审计。

  四、投资定价依据

  赛特斯所从事的软件应用行业，属于战略性新兴产业，其主要提供的基于三网融合的流媒体服务保障与内容监管解决方案，在国家推行“三网融合”战略背景下，未来市场发展空间广阔。经与转让方华美琦悦协商，此次股权转让价格按照市盈率估值法确定，即以赛特斯2014年度预计可实现净利润1.02亿元为基础，按13倍市盈率进行估值。以此计算，赛特斯价值约为13亿元，折合每股转让价格为17.33元。高科新创以自有资金出资5,200万元受让华美琦悦所持赛特斯4%股权；高科科贷以自有资金出资3,900万元受让华美琦悦所持赛特斯3%股权。

  五、投资资金来源及其对公司的影响

  此项对外投资的资金来自于高科新创和高科科贷自有资金，对上市公司财务状况不产生重大影响。

  存在的风险：

  1、行业竞争发展的风险。

  2、赛特斯的经营能力、内部控制及公司治理的风险。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-010号

  南京高科股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届监事会第六次会议于2014年3月27日下午5:00在公司会议室召开。会议通知于2014年3月17日以传真和电话的方式发出。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2013年度监事会工作报告；

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  2013年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2013年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

  5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会认真审阅了董事会出具的公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、公司《2013年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、公司《2013年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

  监事会认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案一、二还将提请公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-006号

  南京高科股份有限公司

  关于与南京新港开发总公司

  互相提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：南京新港开发总公司

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为南京新港开发总公司的贷款提供担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于60亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2017年6月30日。截止目前，公司为南京新港开发总公司的担保余额为32.745亿元。

  本次担保是否有反担保：否

  对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保的基本情况

  经公司2013年1月18日2013年第一次临时股东大会审议，同意公司增加与南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）互相提供贷款担保的额度，其中，公司为开发总公司提供的贷款担保额度不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保额度，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于45亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2014年3月31日。

  鉴于开发总公司长期以来对公司各项经营业务的支持，因经营需要，在严格控制风险的前提下，公司拟在未来三年为开发总公司的贷款提供担保，贷款担保余额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保余额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于60亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至2017年6月30日。

  经了解，开发总公司未来资金将主要用于龙潭港临港产业区（综合保税区）建设、重点区域环境整治和东区生物医药产业园建设项目。上述项目均具有较好的财务效益和较强的抗风险能力。为确保开发总公司按期足额偿还银行贷款，南京经济技术开发区管委会出具了《关于为南京新港开发总公司提供偿债责任的承诺》。为了支持公司的发展，有效地履行关于避免与公司同业竞争的承诺，开发总公司也出具了《承诺函》，承诺与开发区建设有关的市政基础设施建设、投资与管理、土地成片开发、污水处理及环保项目建设、投资与管理等具体业务，将委托我公司开展。

  由于开发总公司是公司控股股东，此次互相提供贷款担保事项构成关联交易。

  （二）本次担保的决策程序。

  此次互相提供担保额度事项已经公司2014年3月27日第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了此项议案的表决，其他非关联董事一致同意此项议案。该议案还将提请股东大会审议，关联方开发总公司将回避此项议案的表决。

  二、被担保人基本情况

  （一）开发总公司简要情况

  开发总公司是公司控股股东，持有公司股份178,893,815股，占公司总股本的34.65%。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务等。法定代表人杨有林。

  开发总公司最近一年又一期财务状况（合并口径）

  单位：万元

  ■

  （二）开发总公司股权结构

  开发总公司实际控制人为南京市国资委，其股权结构如下图：

  ■

  三、董事会意见

  董事会认为，由于开发总公司的实际控制人是南京市国资委，开发总公司出现信用违约的可能性相对较小，加之南京经济技术开发区管委会承诺加入开发总公司所获银行贷款债务的履行，预计此次与开发总公司相互提供贷款担保不会给公司带来重大财务风险，也不会影响公司的独立性。

  公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

  公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

  四、累计对外担保数量

  截止目前，公司对外担保总额为384,550万元、占公司最近一期经审计净资产的71.38%。其中对控股子公司的担保余额为57,100万元、占公司最近一期经审计净资产的10.60%，对开发总公司的担保余额为327,450万元、占公司最近一期经审计净资产的60.78%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  五、备查文件目录

  公司第八届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-005号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2014年3月27日下午4:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年3月17日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、2013年度总裁工作报告；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、2013年度董事会工作报告；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、2013年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、2013年度财务决算报告；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司财务决算数据如下：

  （一）、经济指标

  2013年营业总收入为352,897.49万元，归属于母公司所有者的净利润为43,046.97万元，同比增长12.16%，每股收益0.834元，同比每股增加0.09元。

  2012年营业总收入为217,821.42万元，归属于母公司所有者的净利润为38,380.93万元，每股收益0.744元。

  （二）、资产状况

  2013年末归属于母公司股东权益为497,209.38万元，每股净资产9.63元，总资产1,556,191.83万元。

  2012年末归属于母公司股东权益为517,498.41万元，每股净资产10.02元，总资产1,634,840.77万元。

  （三）、现金流量

  2013年度经营活动产生的现金流量净额为90,980.20万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.76元。

  2012年度经营活动产生的现金流量净额为37,753.80万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.73元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、2013年度利润分配预案；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度，公司实现净利润372,356,354.76元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金37,235,635.48元后，当年可供股东分配利润为335,120,719.28元。加上上年度结转的未分配利润1,013,427,332.56元，扣减2013年度已分配股利129,054,708.00元，本年度可供股东分配的利润为1,219,493,343.84元。

  近年来，公司注重给投资者稳定的现金分红回报，公司每年现金分红比例都接近或超过当年实现可分配利润的30%。鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以2013年末总股本516,218,832股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.6元（含税），共计分配利润134,216,896.32元，尚余可分配利润1,085,276,447.52元转入以后年度。

  公司独立董事认为上述分配预案是根据公司实际情况做出的，其审议决策程序符合上海证券交易所《上市公司分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定。此次现金分红额约占2013年度归属于上市公司股东的净利润的31.18%，维护和尊重了广大投资者利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该利润分配预案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、2013年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、2013年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、听取了《独立董事2013年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  独立董事还将在2013年度股东大会上进行述职。

  九、听取《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  十、关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于与新港开发总公司互相提供贷款担保的公告》，编号：临2014-006号）；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事熊俊先生回避了此项议案的表决）。

  十一、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案（详见《南京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2014-007号）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；

  为保障南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）重点项目开发建设的资金需求，加快盘活存量资产，同意公司或公司全资子公司在未来三年内，为高科置业（含其下属全资子公司）提供不超过18亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、信托等方式），利率按照同期银行贷款利率计算。

  高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，高科置业的资产总额706,821.91万元，负债总额499,464.48万元，净资产207,357.43万元。2013年，高科置业实现营业收入214,300.19万元，净利润15,525.26万元。

  公司董事会认为，公司为高科置业提供融资支持，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。由于高科置业系公司控股子公司，为其提供融资支持的风险相对可控，对公司合并报表亦无收益影响。

  截止目前，公司及公司全资子公司为高科置业及其全资子公司提供的借款（全部为委托贷款方式）余额为18亿元，无逾期情况发生。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；

  为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向信托公司等金融机构质押所持有的南京银行股份有限公司或栖霞建设股份有限公司部分股权，以获得利率水平相对较低的债务融资。融资总额预计不超过5亿元人民币，融资期限预计不超过两年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的议案；

  同意公司（含控股子公司）在未来一年内，使用总额不超过2亿元（在额度内可循环使用）的临时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关事宜。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的议案（详见《南京高科股份有限公司关于投资赛特斯信息科技股份有限公司的公告》，编号：临2014- 008号）；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十六、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

  根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》（上证发【2013】22号）的相关规定，同意公司对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。（修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并决定其2013年度报酬的议案；

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并支付该公司2013年度不高于30万元的财务审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并决定其2013年度报酬的议案；

  同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，并支付该公司2013年度不高于10万元的内控审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十九、关于召开公司2013年度股东大会的议案（详见《南京高科股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，编号：临2014-009 号）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案二、三、四、五、八、十、十一、十二、十七、十八还将提请2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日