证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是√ 否

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年,公司继续秉承“快速应变?引领未来”的品牌理念,紧紧围绕“讲方法?重实效?敢担当,开创增长新局面”的经营主题,结合国内银行业转型升级的浪潮,以注重市场价值为导向,以建设企业核心竞争力为基础,不断完善核心技术体系建设,创新培育新型增长业务,优化高端制造与高端服务两大板块布局,国内ATM、AFC市场地位得以巩固和深化,海外市场实现恢复性增长,清分机、VTM等新产品推广成效显著,金融服务业务市场发展态势良好,公司整体经营在严峻的竞争环境中保持了稳健增长的态势。

  (1)制造业

  在ATM国内市场上,报告期内,国内经济增速放缓、部分大行采购量缩减,但公司通过进一步细化营销策略,深挖整合各种业务资源,加强品牌推广策划,全面推广自主核心技术的市场应用,公司在行业内的市场占有率仍然得到了提升。2013年,公司在国有大行、股份制银行、商行、农信等并行发展的多元化市场格局形成:中、农、建、交等国有大行总行项目持续获得批量采购合同;存取款一体机获得中国邮政集团公司首次统购订单;城商行、农信农商市场继续保持快速增长;股份制银行市场也取得良好业绩;存取款一体机的订单份额显著提升,公司整体抗风险能力进一步增强。公司全年新增银行客户171家(其中村镇银行76家),国内市场ATM销售再创新高。

  在ATM海外市场上,公司围绕年初制定的“系统布局,重点突破”的工作思路,对各区域市场进行分类,集中优势资源,对重点市场进行重点投入、重点突破,海外销售实现了恢复性增长。在伊朗、越南等国家获得批量订单;在沙特、南非、苏丹、赞比亚、厄瓜多尔等国家获得批量突破;在印尼、美国、尼日利亚和德国也取得较好布局和拓展;OEM、备品备件销售良好。

  在轨道交通市场上,公司继续保持了AFC整机设备在国内轨道交通市场上的优势地位;同时,加大AFC模块产品的推广力度,基本形成了以纸币识别、找零、票卡三大核心模块为主的销售格局,尤其在高铁市场形成垄断核心模块的局面。核心模块在地铁、高铁的市场地位进一步巩固和提升。在海外市场上,港铁项目实施工作进展顺利,客户满意度高,为后续项目的拓展打下坚实的基础。在新业务市场上,公司推进技术同心多元化,系统集成市场有所突破,主要开展了广州长隆集团金融币发卡系统、广州长隆动物管理软件系统、珠海长隆项目自动售取票机、电商平台项目,碧桂园、学校闸机项目等;并对医疗、电力、汽车站等零售市场领域进行了初步探索。

  在清分机市场上,清分机业务规模初显。目前,清分机产品已涵盖CM100V、CM200V、CM300、CM400、智能加钞机及CML纸币清分流水线等多款机型,产品线趋于完整。清分机全年发货约2,000台,市场反应良好,已成功进入兴业银行总行、广发银行总行、中信银行总行以及中国邮政集团公司、部分省级农信联社的清分机选型入围,在部分股份制银行、城商行、农信社及邮政储蓄省分行实现批量销售。

  在创新业务市场上,国内首创的远程视频柜员机(VTM)赢得市场先机,成功进入工行、建行等市场,在交行、广发实现批量应用,获得香港渣打银行首批订单,在德国实现设备上线,全面形成总行战略布局、商行技术渗透、海外市场突破的格局;高速现金收纳机P2801在湖北、江苏农行获得批量订单,入围华夏总行并远销沙特;自助封包收纳机H90入围民生总行并获得招商银行首次采购;自助外币兑换机H38N-XDM入围浦发总行并获得广东农行订单。

  (2) 服务业

  公司一直坚持“高端制造”与“高端服务”双轮驱动的战略定位,在坚持高端制造的主营业务前提下,向金融高端服务领域不断拓展和布局。公司的服务业务主要是设备维保业务及金融服务外包业务。报告期内,公司通过统筹优化业务资源,深化分子公司监管,统一服务运作标准,强化信息化管理,整体提升了金融服务专业水平,加快了金融服务重点市场布局。目前,传统的设备维保服务增长情况良好,高端金融服务外包市场成效显著。

  深圳银通设备维保服务市场快速增长,设备维保规模持续扩大,新建服务网点104个,截至本报告期末,服务网点总数达547个。高端金融服务外包业务步入高增长阶段,深圳银通及其子公司金融外包服务覆盖38个城市,新增中信总行、交总行、平安总行等外包服务项目60个,全年已开展外包项目达92个,累计承接外包服务设备近4,000台,外包业务类型涉及现金清分、清机加钞、驻点营销、大堂经理、上门收款、现金调拨、电子对账、安全巡检、单据递送等多种业务。广州穗通获得工行、民生在行式设备外包业务,改变了银行只限外包离行设备的观念;成功接入工行等6家银行设备监控,获得主动服务和资源调度的主动权,提高了资源利用率和运营效率;全年累计服务设备共计2,500多台,服务客户总数16家。ATM运营监控中心(AOC)推广见成效,更好地助推了公司金融服务外包业务的发展。

  (3)核心技术推广

  公司是国内唯一一家掌握循环机核心技术的厂家。报告期内,公司拥有自主出钞机芯、自主循环机芯的N系列产品实现市场的全面切换,已在国有大行、股份制银行、农信社及地方商业银行等大批量使用,市场反应情况良好,N系列产品的发货量已超过公司ATM全年总发货量的90%。在工信部2013年7月3日组织召开的“高速钞票识别与处理技术”科学成果鉴定会上,公司自主研发的“高速钞票识别与处理技术”顺利通过鉴定,同时在此核心技术基础上自主研发的循环机芯和多功能存取款一体机,被认定达到世界领先水平。

  (4)资质荣誉

  报告期内,公司荣获2013年(第十二届)中国软件业务收入前百家企业(第54位)、中小板诚信50强、2013-2014年国家规划布局内重点软件企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省服务外包重点培育企业、2013-2014年度广州市重点培育和发展的自主国际品牌企业及中国软件创新潜力奖等多项荣誉和资质。“纸币清分机管理软件 V1.0”荣获第十七届中国国际软件博览会金奖、“现金循环自动柜员机H68N(L)”荣获2013 CITE创新产品与应用奖、“远程视频银行解决方案”荣获2013年亚太信息通讯科技大奖赛“金融行业应用类”优胜奖、“城市轨道交通售检票系统(AFC)及设备产业化技术”荣获广州市科技进步二等奖、“有价文件识别方法及装置”荣获广东省科学技术奖三等奖、“SECOne端点安全防护系统”被认定为广东省高新技术产品,公司实力得到进一步显现。

  报告期内,公司经营业绩稳步增长,实现营业总收入251,589.74万元,同比增长16.03%;实现利润总额77,593.74万元,同比增长19.82%;实现归属于上市公司股东的净利润70,507.64万元,同比增长21.85%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  (一)与上期相比本期新增合并单位9家,原因为:本期新设立两家子公司,两家子公司的子公司,控股一家子公司,相应控股四家子公司的子公司。

  1、广州广电汇通金融服务有限公司

  广州广电汇通金融服务有限公司成立于2013年5月2日,注册资本及投资总额为人民币10,000万元,由公司全额出资人民币10,000万元,占股比100%。

  2、广州广电运通信息科技有限公司

  广州广电运通信息科技有限公司成立于2013年11月18日,注册资本及投资总额为人民币1,000万元,由公司全额出资人民币1,000万元,占股比100%。

  3、广州市龙源环保科技有限公司

  为解决各股东投入和所持股权不对等的矛盾,理顺龙源环保的股权关系,促进龙源环保的健康发展,各股东经友好协商,一致同意将龙源环保的资本公积60,968,627.00元全部转为公司增加投入的注册资本。完成本次资本公积金转增资本后,龙源环保的注册资本总额由218,431,373.00元增加到279,400,000.00元;公司持有的龙源环保注册资本金额由107,031,373.00元增加到168,000,000.00元,持股比例由原49%增加到60.1%;原股东张伟询、方容波、江健辉、谢志耀四个自然人合计持有的注册资本金额不变,为111,400,000.00元,持股比例由原51%变为39.9%(张伟询、方容波、江健辉、谢志耀为一致行动人)。本次变更后,龙源环保由公司的参股公司变为公司的控股子公司,公司于2013年8月31日将龙源环保纳入公司合并报表范围。

  4、赣州中联环保科技开发有限公司

  赣州中联环保科技开发有限公司是广州南雅集团有限公司出资组建,于2008年4月18日获准成立,注册资本人民币150万元。其后经多次股权变更,目前注册资本人民币1,000万元。龙源环保出资1,000万元,占注册资本100%。公司于2013年8月31日将龙源环保纳入公司合并报表范围,相应的也将赣州中联环保科技开发有限公司纳入公司合并报表范围。

  5、赣州龙源环保产业经营管理有限公司

  赣州龙源环保产业经营管理有限公司是赣州中联环保科技开发有限公司出资组建,于2009年6月3日获准成立,注册资本人民币50万元,其中赣州中联环保科技开发有限公司出资50万元人民币,占注册资本100%。公司于2013年8月31日将赣州中联环保科技开发有限公司纳入公司合并报表范围,相应的也将赣州龙源环保产业经营管理有限公司纳入公司合并报表范围。

  6、赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司

  赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司是赣州中联环保科技开发有限公司出资组建,于2009年9月22日获准成立,注册资本人民币100万元,其中赣州中联环保科技开发有限公司出资100万元人民币,占注册资本100%。公司于2013年8月31日将赣州中联环保科技开发有限公司纳入公司合并报表范围,相应的也将赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司纳入公司合并报表范围。

  7、天津市福龙源环保科技开发有限公司

  天津市福龙源环保科技开发有限公司由龙源环保出资组建,于2010年5月14日批准成立,注册资本为1,500万元人民币,其中龙源环保出资1,500万元人民币,持股比例为100%。公司于2013年8月31日将龙源环保纳入公司合并报表范围,相应的也将天津市福龙源环保科技开发有限公司纳入公司合并报表范围。

  8、宜昌宜通金融服务有限公司

  宜昌宜通金融服务有限公司成立于2013年8月7日,注册资本及投资总额为人民币300万元,其中公司的全资子公司深圳银通出资人民币153万元,占股比51%。

  9、GRG Deutschland GmbH

  GRG Deutschland GmbH成立于2013年11月22日,注册资本及投资总额为5万欧元,由公司的全资子公司运通国际全额出资欧元5万元,占股比100%。

  (二)本期减少合并单位一家,原因为:本期注销一家子公司的子公司。

  2013年10月31日子公司龙源环保注销其子公司天津市福龙源环保科技开发有限公司,自注销日起不再纳入合并报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董事长:赵友永

  2014年3月27日

  证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2014-003

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2014年3月27日在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通科学城产业园行政楼7楼1713会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年3月17日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事8名,实到董事8名,监事和高管人员列席了会议,会议由赵友永董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议以书面表决方式审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  (《2013年度董事会工作报告》相关内容详见公司2013年年度报告全文第四节)。

  二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  (《2013年度财务决算报告》相关数据详见公司2013年年度报告全文)。

  四、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (公司2013年度内部控制自我评价报告已刊登于2014 年3月29日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。)

  五、审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司(母公司)2013年度实现净利润641,270,766.29元。依照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金 64,127,076.63元后,公司可供股东分配利润为2,086,714,680.15元(含以前年度未分配利润1,509,570,990.49元)。

  根据公司利润实现情况和公司发展需要,2013年度公司利润分配预案为:以2013年12月31日公司总股本747,237,306股为基数,向全体股东每10股送2股红股,派发现金红利2元(含税),本次分配送出红股149,447,461股,派发现金红利149,447,461.20元,共计分配利润298,894,922.20元,剩余未分配利润1,787,819,757.95元结转至下一年度,送红股后公司总股本变更为896,684,767股。2013年度,公司不进行资本公积转增股本。

  公司实施2013年度利润分配方案将导致公司注册资本和总股本增加,《公司章程》相应条款将会发生变化,提请公司股东大会授权公司董事长办理注册资本变更等相关工商变更登记事宜的文件签署。

  董事会认为该利润分配预案合法、合规,符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2012年-2014年)》的相关规定。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  (公司2013年年度报告全文及摘要刊登于2014年3月29日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ,2013年度报告摘要同时刊登于2014年3月29日的《证券时报》。)

  七、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》

  经对公司2013年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)完成的公司年度审计工作情况核查,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。2013年度审计费用为60万元人民币。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于高管层2013年度薪酬考核和2014年度业绩考核目标的议案》

  根据董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》,结合公司2013年度经营状况,经对公司高管层2013年度业绩考核,确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等9名高管薪酬合计为1,289.00万元。

  同意公司以2013年度实际完成的营业收入和净利润等相关指标为公司高管层2014年度业绩目标考核基数。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信的议案》

  为保证公司生产经营发展的需要,同意公司及全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司(以下简称“广州银通”)、广电运通国际有限公司(以下简称“运通国际”)、控股子公司广州穗通金融服务有限公司(以下简称“广州穗通”)2014年度向相关银行申请人民币壹拾柒亿元以内(含本数)的授信融资额度(其中:公司壹拾肆亿伍仟万元以内、广州银通及运通国际各壹亿元以内、广州穗通伍仟万元以内)。

  以上授信董事会同意授权公司及广州银通、运通国际、广州穗通经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜。本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过了《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》

  由于此项议案涉及的交易为关联交易,关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避了表决。

  表决结果: 6票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十一、审议通过了《关于公司全资子公司与控股股东共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司的议案》

  董事会同意公司全资子公司广州银通与控股股东广州无线电集团有限公司共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司(暂定名),在全国范围内开展金融武装押运业务的投资工作。广州广电银通安保投资有限公司注册资本人民币5,000万元,其中:广州银通以自有资金出资3,000万元,占注册资本的60%,广州无线电集团有限公司以自有资金出资2,000万元,占注册资本的40%。

  由于此项议案涉及的交易为关联交易,关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避了表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十二、审议通过了《关于向全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司增资的议案》

  为顺利实施广州银通与广州无线电集团有限公司按6:4的出资比例共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司,全面切入金融安防服务领域,布局全国性的武装押运业务,董事会同意以自有资金3,000万元对广州银通进行增资,增资后广州银通注册资本由人民币5,000万元增至人民币8,000万元。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十三、审议通过了《关于为全资子公司广电运通国际有限公司提供担保额度的议案》

  鉴于公司为全资子公司运通国际提供的担保额度即将到期,为支持运通国际的业务发展,开拓公司的海外业务,公司拟重新为其提供总金额不超过1,500万美元的连带责任担保额度,用于为运通国际在投标、合同履行及银行综合授信业务(含贷款、信用证、保函、银行承兑汇票等)提供担保的事项,本担保为公司可提供的最高担保额度。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准,本担保有效期限自获股东大会审议通过之日起3年内有效。在上述额度以内发生的具体担保事项,提请股东大会授权公司总经理根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

  董事会认为:公司本次对“电子设备类固定资产折旧年限”的会计估计进行变更,变更后的会计估计更能准确地反映公司的财务状况和经营成果,会计信息更加客观、真实和公允,体现会计谨慎性原则。同意公司本次会计估计变更。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十五、审议通过了《关于全资子公司广电运通国际有限公司坏账核销的议案》

  为真实反映公司财务状况,董事会同意公司全资子公司运通国际对其确实无法收回的坏账314,079.47美元(折合人民币1,956,692.17元)进行核销,本次核销的应收账款已计提坏账准备人民币195,669.22 元,本次应收款项坏账核销影响2013年度归属于上市公司股东的净利润减少人民币1,761,022.95元。本次核销坏账事项,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司关联单位和关联人。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十六、审议通过了《关于增加运用闲置资金购买保本型银行理财产品额度的议案》

  为提高公司资金使用效率和收益,在确保公司经营和发展资金需求前提下,同意公司(含全资子公司深圳银通、中智融通、广电汇通、支点投资,控股子公司广州穗通、龙源环保)增加2亿元的投资额度,用于购买低风险的保本型银行理财产品。上述资金额度可滚动使用,并授权公司董事长在上述额度内对具体的保本型银行理财产品进行逐项审批并实施,授权有效期自董事会通过之日起至2016年4月22日。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十七、审议通过了《关于全资子公司深圳银通在郑州购置办公楼的议案》

  董事会同意公司全资子公司深圳银通以自有资金不超过6,500万元(含税费)购置位于郑州市西三环以东的河南省国家大学科技园15号区独立办公楼 ,打造公司在华中片区的设备维护服务、备件中转、外包实施与管理产业基地,并授权深圳银通管理层办理郑州购置办公楼的相关事宜。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (详见公司于2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  十八、审议通过了《关于<高管层年度业绩考核与薪酬管理办法>(修订)的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》(2014年修订)全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  为完善公司法人治理结构,提升公司规范化运作水平和透明度,切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会广东证监局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》(广东证监【2014】3 号)相关要求,并结合公司自身实际情况,同意公司对《公司章程》部分章节进行修订。同时,若公司2013年度利润分配送红股的预案经股东大会审议通过并得以实施,同意公司根据股本变动情况对《公司章程》做相应的修订。具体修订内容详见附件一。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  《公司章程》(2014年修订)全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二十、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  同意公司于2014年4月22上午9:30-11:30在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼六楼多功能厅召开公司2013年度股东大会。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  (关于召开2013年度股东大会的通知详见2014年3月29日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。)

  特此公告!

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月29日

  附件一:

  《公司章程》修订案

  ■

  证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2014-004

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2014年3月27日在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通科学城产业园行政楼7楼1713会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2014年3月17日以书面方式通知公司全体监事。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席祝立新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论,会议以书面表决方式审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,能根据公司经营需要持续完善内控制度,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内,公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督情况。

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司(母公司)2013年度实现净利润641,270,766.29元。依照《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金 64,127,076.63元后,公司可供股东分配利润为2,086,714,680.15元(含以前年度未分配利润1,509,570,990.49元)。

  根据公司利润实现情况和公司发展需要,2013年度公司利润分配预案为:以2013年12月31日公司总股本747,237,306股为基数,向全体股东每10股送2股红股,派发现金红利2元(含税),本次分配送出红股149,447,461股,派发现金红利149,447,461.20元,共计分配利润298,894,922.20元,剩余未分配利润1,787,819,757.95元结转至下一年度,送红股后公司总股本变更为896,684,767股。2013年度,公司不进行资本公积转增股本。

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核《公司2013年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构的议案》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于高管层2013年度薪酬考核和2014年度业绩考核目标的议案》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过了《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过了《关于为全资子公司广电运通国际有限公司提供担保额度的议案》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定,变更后的会计估计能够更加客观的反映公司财务状况以及经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过了《关于全资子公司广电运通国际有限公司坏账核销的议案》

  经审核,监事会认为:本次运通国际坏账核销符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定;公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分,符合公司的实际情况;经查验,核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人,上述坏账根据公司会计政策已部分计提减值准备,核销后不会对公司当期利润产生重大影响,同意公司本次坏账核销事项。

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过了《关于增加运用闲置资金购买保本型银行理财产品额度的议案》

  经审核,监事会认为:鉴于公司经营良好、财务状况稳健、自有资金充裕,为进一步提升公司整体资金的使用效率,在保证正常生产经营的前提下,公司(含全资子公司深圳银通、中智融通、广电汇通、支点投资,控股子公司广州穗通、龙源环保)增加2亿元额度专用于购买低风险的保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以循环使用。有效期自董事会通过之日起至2016年4月22日。该项投资决策履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意上述事项。

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司全资子公司与控股股东共同投资成立广州广电银通安保投资有限公司的议案》

  表决结果:3票赞同,0票反对,0票弃权。

  特此公告!

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月29日

  证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2014-005

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、关联交易事项

  (1)广州海格机械有限公司(以下简称“海格机械”)为公司控股股东广州无线电集团有限公司(以下简称“广电集团”)参股公司广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”)之控股子公司,其主要业务为机械加工,与公司业务存在一定的关联度。随着海格机械生产加工能力的增强,以及公司与其地理位置的便利性,公司基于利用其市场网络和渠道优势,降低采购成本,提高公司生产经营保障程度的考虑,向其购买包含但不限于ATM机柜及机芯制造零部件等原材料,2013年度公司与海格机械发生的原材料采购关联交易金额为 3,569.14万元(不含税,下同),占年度同类交易金额的2.80%,预计2014年度公司与海格机械将发生原材料采购的关联交易总额不超过6,000万元。

  (2)广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“广电计量”)为公司控股股东广电集团的控股子公司,其主要业务为计量仪器的检测。鉴于广电计量计量检测能力较强,公司接受其提供的计量检测服务。2013年度公司与广电计量发生的计量检测服务金额为8.38万元,占年度同类交易金额的7.13%,预计2014年度公司与广电计量将发生计量检测服务的关联交易总额不超过30万元。

  (3)广州通导信息技术服务有限公司(以下简称“通导信息”)为公司控股股东广电集团参股公司海格通信之全资子公司,其主要业务为信息工程技术检测,电子产品检测等。鉴于通导信息软件测试能力较强,公司接受其提供的软件测试服务。预计2014年度公司与通导信息将发生软件测试服务的关联交易总额不超过5万元。

  (4)海格通信为公司控股股东广电集团的参股公司,2014年公司拟向海格通信租赁房屋,预计2014年度公司与海格通信发生的场地租赁关联交易金额不超过105万元。

  (5)广电集团为公司控股股东,公司全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司(以下简称“深圳银通”)、全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司(以下简称“广州银通”)、控股子公司广州穗通金融服务有限公司(以下简称“广州穗通”)目前经营用场地部分从广电集团租赁而来。2013年度深圳银通与广电集团发生的场地租赁关联交易金额为86.57万元,占年度同类交易金额的3.25%,预计2014年度深圳银通与广电集团发生的场地租赁关联交易金额不超过100万元。2013年度广州穗通与广电集团发生的场地租赁关联交易金额为57.36万元,占年度同类交易金额的2.15%,预计2014年度广州穗通与广电集团发生的场地租赁关联交易金额不超过200万元。2013年度广州银通与广电集团发生的场地租赁关联交易金额为100.61万元,占年度同类交易金额的3.78%,预计2014年度广州银通与广电集团发生的场地租赁关联交易金额不超过110万元。

  (6)广州广电物业管理有限公司(以下简称“广电物业”)为公司控股股东广电集团的参股子公司,其主要业务为物业管理。鉴于广电物业能提供专业化服务,长期以来双方合作愉快,公司、深圳银通、广州穗通、广州银通、广州市龙源环保科技有限公司(以下简称“龙源环保”)接受其提供的物业管理服务。2013年度公司与广电物业发生的物业管理服务金额为304.06万元,占年度同类交易金额的11.42%,预计2014年度公司与广电物业发生的物业管理服务总额不超过550万元。2013年度深圳银通与广电物业发生的物业管理服务金额为7.99万元,占年度同类交易金额的0.30%,预计2014年度深圳银通与广电物业发生的物业管理服务总额不超过50万元。2013年度广州穗通与广电物业发生的物业管理服务金额为1.79万元,占年度同类交易金额的0.07%,预计2014年度广州穗通与广电物业发生的物业管理服务总额不超过55万元。2013年度广州银通与广电物业发生的物业管理服务金额为0万元,预计2014年度广州银通与广电物业发生的物业管理服务总额不超过10万元。2013年度龙源环保与广电物业发生的物业管理服务金额为0.41万元,占年度同类交易金额的0.02%,预计2014年度龙源环保与广电物业发生的物业管理服务总额不超过1万元。

  (7)广州广电房地产开发集团股份有限公司(以下简称“广电房地产”)为公司控股股东广电集团的控股子公司,其主要业务为房地产开发。鉴于广电房地产拥有专业化的工程建造及管理能力,公司就产业园三期建造工程接受其提供的专业化工程咨询服务,预计2014年度公司与广电房地产发生的工程咨询服务总额不超过20万元。

  2、会议表决情况及关联董事回避表决情况

  2014年3月27日,公司组织召开了第三届董事会第十八次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》,关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决。

  2014年3月27日,公司组织召开了第三届监事会第十次会议,会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》。

  十二、预计关联交易类别和金额

  金额(万元)

  ■

  (三)当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  公司及控股子公司自2014年1月1日至3月26日与上述关联人发生的关联交易金额为

  746.68万元。

  十三、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况及关联关系

  (1)广州海格机械有限公司

  法定代表人:杨海洲;

  注册资本:1,380万元;

  注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号;

  经营范围:制造、加工机械结构件及配套件、专用机箱、机柜。数控与数显技术、柔性制造技术、高精度加工技术的开发。

  与上市公司的关联关系:海格机械为公司控股股东广电集团参股公司海格通信之控股子公司,公司董事杨海洲先生为海格机械董事长,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  (2)广州广电计量检测股份有限公司

  法定代表人:王俊;

  注册资本:6,500万元;

  注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路163号;

  经营范围:计量仪器的检定、校准;非强检仪器的修理;产品检测、环境保护监测;计量,检测技术开发、咨询、交流、推广;技术进出口(法律,行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  与上市公司的关联关系:广电计量为公司控股股东广电集团的控股子公司,公司董事长赵友永先生、董事杨海洲先生为广电计量董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  (3)广州通导信息技术服务有限公司

  法定代表人:文莉霞;

  注册资本:2,000万元;

  注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号办研大楼三楼;

  经营范围:信息工程技术检测;电子产品检测;信息系统技术咨询及技术服务。

  与上市公司的关联关系:通导信息为公司控股股东广电集团参股公司海格通信之全资子公司,公司董事杨海洲先生为通导信息董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  (4)广州海格通信集团股份有限公司

  法定代表人:杨海洲;

  注册资本:66,501.30万元;

  注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号;

  经营范围:开发与研究无线通信、导航、网络信息、光通信、移动通信、卫星通信、雷达、频谱监测、电子元器件、计算机软件、自动控制设备的技术;生产、销售:计算机软硬件、通信设备、电子产品、导航设备;通信系统工程、导航系统的安装、设计、技术咨询、技术服务;批发和零售贸易、货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);房屋租赁。

  与上市公司的关联关系:海格通信为公司控股股东广电集团的参股子公司,公司董事长赵友永先生为海格通信董事、董事杨海洲先生为海格通信董事长,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  (5)广州无线电集团有限公司

  法定代表人:赵友永;

  注册资本:5.5亿元人民币;

  注册地址:广州市天河区黄埔大道西平云路163号;

  经营范围:经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品;进出口本企业生产所需的设备及原辅材料;制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

  与上市公司的关联关系:广电集团为公司控股股东,公司董事长赵友永先生为广电集团董事长、董事杨海洲先生为广电集团副董事长、总裁,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  (6)广州广电物业管理有限公司

  法定代表人:陈志勇;

  注册资本:1,500万元;

  注册地址:广州市天河区员村一横路7号综合楼二楼;

  经营范围:经营总建筑面积10万平方米以上的物业管理业务,场地出租,房地产中介代理;建筑装饰设计,水电安装,园林绿化;批发、零售;建筑材料、五金交电、化工产品(除易燃易爆品)、汽车及摩托车零配件、日用杂品(除烟花爆竹)、办公用品;销售、安装制冷设备,防盗门安装及维修;车辆保管(分支机构经营)、清洁服务,家务服务,垃圾清运、水域保洁(有效期至2014年8月31日),家务派遣;汽车租赁;会议服务。

  与上市公司的关联关系:广电物业为公司控股股东广电集团的参股子公司,公司董事长赵友永先生、董事杨海洲先生为广电物业董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  (7)广州广电房地产开发集团股份有限公司

  法定代表人:张柏龙;

  注册资本:36,000万元;

  注册地址:广州市天河区员村一横路3号;

  经营范围:房地产开发(持资质证经营)。房屋装修、室内装饰、建筑工程承包。销售:建筑材料、金属材料(不含贵金属)、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品(除易燃易爆品)。

  与上市公司的关联关系:广电房地产为公司控股股东广电集团的控股子公司,公司董事长赵友永先生、董事杨海洲先生为广电房地产董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  2、履约能力分析:以上关联方依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常履约。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  (1)公司向海格机械购买包含但不限于ATM机柜及机芯制造零部件等原材料,预计2014年全年发生的采购总额不超过人民币6,000万元。

  (2)广电计量为公司提供计量检测服务,预计2014年全年的劳务总额不超过人民币 30万元。

  (3)通导信息为公司提供软件测试服务,预计2014年全年的劳务总额不超过人民币5万元。

  (4)海格通信为公司提供房屋租赁,预计2014年全年的房屋租赁总额不超过人民币105万元。

  (5)广电物业为公司、深圳银通、广州穗通、广州银通、龙源环保提供物业管理服务,预计2014年全年的劳务总额分别不超过人民币550万元、50万元、55万元、10万元、1万元。

  (6)广电集团为深圳银通、广州穗通和广州银通提供房屋租赁业务,预计2014年全年的租赁额分别不超过人民币100万元、200万元和110万元。

  (7)广电房地产为公司提供工程咨询服务,预计2014年全年的工程咨询服务总额不超过人民币20万元。

  2、关联交易的定价政策

  公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据。

  3、关联交易合同签订情况

  上述框架协议内容已经过双方协商一致,具体价格根据市场化的原则以当次招标或协议价格为准签订。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司生产经营的保障程度,确保生产经营的稳定性和安全性,这些关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义,以后仍将延续进行。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  (下转B82版)