证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3控股股东及实际控制人情况

  1) 实际控制人情况

  单位：千元 币种：人民币

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  2) 其他持股在百分之十以上的法人股东

  单位:元 币种:人民币

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年以来，在全球经济环境再平衡、国内经济总体放缓依然低迷的困难条件下，中国机床工具行业延续了近两年来的下行趋势，行业回暖待期。同时，机床市场需求结构发生了巨大变化，对机床行业产生了全面而深刻的影响，行业发展在结构调整、转型升级方面的特征更加明显。2013年前三季度，我国机床产品进口数量下降了25%，而进口机床平均单台价格却增长了24%，反映出国内机床市场需求升级。在进一步提高精度、效率、自动化、智能化、网络化的基础上，逐步向加工单元和尖端柔性制造系统过渡。

  2013年，是我国机床工具产业转型升级步伐明显加快的一年。在经历了两年多的连续下行压力之后，行业对转型升级的长期性和艰巨性有了更加深刻的认识。自觉调整，积极变革，已经成为绝大多数业内企业的主动选择。面对宏观经营环境的不利局面，公司在商业模式变革方面继续实施由产品制造商向工业服务商转型的战略举措。

  主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  备注：

  A、受宏观经济下滑及机床行业需求萎缩的影响，机床销售受到较大冲击，但由于公司销售策略得当，公司的机床销售收入较2012年略有增长，但下属公司西安赛尔的节能型离心压缩机业务较2012年有所下降，由于其收入占比较少，公司营业收入只是小幅下降；

  B、公司通过缩短机床装配周期，大幅度压缩在制品库存，进一步缩短物料移动距离，降低外协加工量等措施，加强成本管控，降成本取得成效；

  C、经营活动产生的现金流量净额减少原因是市场资金非常紧张，公司为抢市场、促销售，适当降低了预收款比例，造成销售回款减少，同时本期缴纳的增值税也较上年同期增加；D、投资活动产生的现金流量净额增加原因是杨林基地建设项目工程建设投资支出增加及收回的保证金存款减少；

  E、筹资活动产生的现金流量净额增加原因是本期新增了银行短期流动资金借款；

  F、研发支出略有增长，是本期持续投入对国家重大专项、国家"863"计划的研发以及企业自主研发新产品。

  G、资产减值损失减少是本报告期加大了对以前年度应收账款的催收，特别是老账龄款项的清理，冲减已计提坏账准备；

  H、投资收益减少的主要原因是本公司下属联营公司西安瑞特本期实现的净利润减少，以及上年度确认了处置福建昆机的投资收益；；

  I、营业外收入增加是本报告期公司进行了应收账款债权转让和应付账款债务调整并实现相关利得，具体详见附注；

  J、营业外支出增加是本期确认了法院判决公司应退还给盐城市信得石油机械厂的货款237.5万元；

  K、所得税收益减少是本报告期冲回资产减值损失等事项使递延所得税资产冲回，所得税收益较上期减少。

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司的驱动业务收入变化因素主要是机床类产品的销售收入，受市场因素、价格因素及库存因素的影响。产品服务及机加工业务收入对公司整体收入影响不大。

  1） 市场因素：宏观经济调控使经济减速，固定资产投资减少，下游行业不景气，并且没有特别需求亮点；机床增量需求下滑，行业高增长后的滞待效应在显现。机床订单量减少，部分客户资金状况不良好及开工率不足，订购的机床产品延期提货或暂不提货，造成库存积压，影响销售收入。

  2） 价格因素：市场竞争加剧，为了抓住市场，赢得订单，机床行业销售单价较去年有所降低，销售量受市场环境的影响，也有所下降，影响了销售收入。

  3） 库存因素：客户延期提货或暂不提货，机床商品出现积压情况，库存占用资金加大，影响了再投入生产及运转，为了消减库存，对部分现货实行降价销售，影响销售收入。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  产品均以实物销售为主，营销收入因素同业务收入的因素。

  (3)订单分析

  2013年生效合同订单总量为：8.26亿，数控化率为73.22%，在数控机床订单中，落地镗床订单是数控类订单的主要组成部分，受市场因素及竞争因素影响，订单量较去年相比有所下降，同时订单占比也较去年有所下滑，龙门镗铣床订单量也较去年有所增加，其订单占比与去年持平。

  (4)新产品及新服务的影响分析

  新产品高精度卧式加工中心仍处于市场推广阶段，在全年销售收入占比较小。

  (5)主要销售客户的情况

  公司的销售客户分为中间商客户及直接用户，截止2013年12月31日前五名客户（直接客户）销售总额：1.45 亿元，前5名客户销售金额占全年销售金额的13.66%。

  3、成本

  (1)主营业务成本变化情况

  单位：人民币千元

  ■

  备注：本年度在生产不饱和的情况下，减少了外协加工规模，但是增加了辅助生产中其他材料的成本，致使制造费用增加，所占比重上升；本年度人员结构调整，生产环节的劳务人员减少，直接人工中正式工所占比例增大，导致产品成本中的人工成本比例上升，同时计提的各项福利费也增加；产量下降，原材料用量减少，同时由于其他成本结构比重的上升，原材料成本所占比重也就相应下降。

  (2)主要供应商情况

  2013年度前五名供应商采购总额为86,385千元，占全年采购金额的14.90%。

  4、费用

  ■

  备注：本年度加大了运费的控制，对销售人员发生的差旅费、业务费也进行管控，从而使销售费用有所减少，同时，因公司流动资金需求及杨林基地项目建设，本期新增贷款较多，融资成本也因市场资金紧张而上升，造成财务费用增加。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：人民币元

  ■

  (2)情况说明

  2013年公司研发无资本化的研发项目，本年度的研发支出全部进行费用化，主要有

  “TGK46100高精度数控卧式坐标镗床”、“精密立卧式加工中心技术创新平台”等国家重大专项、国家"863"计划和企业自主研发的新产品。

  6、现金流

  ■

  分析：由于宏观经济及机床行业不景气，市场资金非常紧张，公司为抢市场、促销售，适当降低预收款比例，造成销售回款减少，同时，为提升公司产品产能与性能，继续投资建设杨林基地项目，投资活动产生现金流量净额继续净流出。为解决生产经营流动资金需求及杨林基地项目工程建设支出，公司加大了融资力度，以信用等方式获得了较多的银行流动资金贷款，本报告期实现现金及现金等价物净增加。

  7、报告期公司主要财务数据发生重大变动的说明

  单位:人民币元

  ■

  分析：本报告期公司加大产品销售力度，使营业收入同比下降较少；公司通过缩短机床装配周期，大幅度压缩在制品库存，进一步缩短物料移动距离，降低外协加工量等措施，降低了生产成本；加大了对以前年度应收账款催收，冲回了部分已计提坏账准备；应收账款债权转让和应付账款债务调整并实现相关利得。公司实现扭亏为盈。

  8、其它

  (1)发展战略和经营计划进展说明

  为了实现公司发展战略，2013年公司重点做好如下工作：

  1、工业服务商转型

  2013年10月份，着手事业部向产品线过度的筹备工作，并率先成立了卧加产品线和龙门产品线。11月份公司产品线规划蓝图已基本形成，12月份基于13大区域市场的昆机产品线架构方案已基本确定。试点营销区域管理模式，并实行区域总经理负责制。2013年实施以产品大类为导向的事业部制，为推行产品线制的组织结构打下了基础。

  3、以市场为中心提升经营能力

  （1）放权。将市场主导权交给区域，市场导向，指挥前移。

  （2）细分市场。增加一级代理商，实现国内主要区域市场的全覆盖。

  （3）“育”势。将企业优势资源优先配置到一线市场。

  （4）聚焦。成立用户工程中心，专注于用户工艺与全套工艺解决方案。精益改善，产销衔接更紧密。

  4.技术、质量同步提升

  （1）产品结构升级开发定位：全方位打造卧加及龙门等产品的后发技术和市场优势,组建卧加团队和龙门团队，实现新一代卧加和龙门产品的定义与开发。

  （2）推进技术研发： 2013年8月昆明机床博士后工作站启动。2013年公司承担或参与的国家科技重大专项8等项目均取得预期效果。

  （3）质量控制延伸：同供应商签订质量协议，建立供方退出制度；延伸供方质量管理，向供方提供和嫁接昆机的工艺手段和管理技术。

  （4）品牌铸就力量： 2013年昆明机床荣获“云南省首届政府质量奖”；“昆机”牌商标被评为“中国驰名商标”。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  备注：机床业务毛利比去年上升了1.01个百分点，主要是公司通过缩短机床装配周期，大幅度压缩在制品库存，进一步缩短物料移动距离，降低外协加工量等措施，加强成本管控，降成本取得成效，降低了机床生产的成本，使本年产品毛利率略微上升。节能型离心压缩机业务2013年销售毛利率较上年度上升了9.63个百分点，主要原因是本报告期公司实现销售的产品中，毛利率较高的空分压缩机产品占全部销售收入比例较上年有所增加，而受国家限制钢铁产量政策的影响，毛利率较低的高炉鼓风机产品占全部销售收入比例较上年下降；产品结构转型研发的空分压缩机产品，经过几年的研发阶段，产品逐步成熟，空分压缩机产品产品的单机制造成本较前两年有所下降，也是毛利率上升的主要原因。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  备注：

  A、货币资金增加是由于公司本期新增短期贷款金额增加所导致；

  B、应收票据增加是因为本期销售回款以应收票据方式结算的金额增加，同时本期票据贴现金额也有所减少；

  C、应收账款增加主要原因是本期加强销售力度，降低预收款比例；

  D、预付账款增加是本期预付了原材料款项；

  E、存货减少是由于本期采用降低预收款比例等方式促进了销售和发货；；

  F、在建工程增加是公司新购德国希斯2000mm横梁双柱龙门机床以及公司杨林基地项目建设投入；

  G、短期借款增加是由于本期短期流动资金贷款增加所致；

  H、应付票据增加是由于公司开具了银行承兑汇票支付供应商货款较上期有所增加。

  I、应付职工薪酬减少是因为本期冲减了多计提的年终奖励；

  J、应交税费增加系2013年12月应交增值税增加；

  K、其他应付款增加系应付杨林地项目建设工程款增加；

  L、专项应付款增加系本期收到的海关进口环节增值税退税款增加所致；

  M、其他非流动负债增加是因为本期收到精密立卧式加工中心技术创新平台等多项政府补助款所致。

  (四)核心竞争力分析

  1．传统产品优势：

  卧式铣镗床系列与数控落地镗铣床系列产品，是公司主营主打产品与核心产品，卧式铣镗床系列是公司传统产品，产品技术成熟，近年来公司力争该产品的升级换代。数控落地镗铣床系列产品研发成功后迅速成为商品，通过多年不断地进行改进、完善，并在五轴联动方面取得突破性进展，使产品的整体水平在国内处于领先水平。

  2.技术研发优势：

  公司拥有国家级企业技术中心,体现了公司在国家精密机床领域的比较优势和重要地位,对进一步加强公司技术创新,提高产品研发水平和产品市场竞争力,实现可持续发展将起到重要的推动作用。公司作为主承担单位在执行中的国家科技重大专项4项，863计划项目1项，参与国家科技重大专项4项，863科技计划项目2项。

  为充分发挥昆明机床精密制造技术优势，加快产品结构调整，缩短与国外先进水平的差距，昆明机床与德国希斯公司达成引进大重型、高精度、数控龙门镗铣床、数控立式车床及功能部件（铣头）系列产品专有技术，为昆明机床发展战略奠定了技术与产品基础。

  3.精密制造优势：

  “创为先,质为本,精为魂”，这是昆机精神的集中体现。近年来公司研发的THM46100高精度卧式加工中心是一种大扭矩、高精、高速、高自动化、拥有完全自主知识产权的最新研发产品。该产品各项精度许多达到世界先进水平；该机床能够在重载、大扭矩的情况下高速加工,达到高精度，并在热变形、抑震等共性技术研究所取得的最新研究成果,为机床的高性能指标、高可靠性提供了强力技术支撑。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  据行业数据统计，进入2013年后，中国机床工具产品进口额出现两位数下滑。前3季度，机床工具产品累计进口额同比下降19.3%，其中金属加工机床进口额同比下降24.0%。金属加工机床中，金属切削机床进口额同比下降25.7%。这是除受全球金融危机影响的2009年外，机床工具进口额近10年首次出现两位数大幅下降。同时，近两年来我国进口机床工具产品的结构也发生诸多明显变化，对高精、高速、高效、智能型中高档数控机床的需求明显增加。欧洲、美国、日本、韩国以及中国台湾地区是我国机床进口的主要来源，这些地区的产品占我国机床总进口量的95%以上。而2013年以来，不同地区的产品在中国市场表现开始分化。其中，以德国、意大利为代表的欧美系业绩最为光鲜，实现了逆势增长达到10%；日本下降最为剧烈，达到一半以上；而韩国及台湾地区则下降了20%。

  作为战略新兴产业的重要内容，高端装备制造业“十二五”的发展思路是从五大方向实现重点突破，分别是航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备和智能制造装备。该《规划》提出的目标是，到2015年高端装备的销售产值占装备制造业的比例将达20%以上，预计年销售产值将会达到6万亿元。

  2014年整个市场的需求仍会下降，但需求结构却在上升。所谓的需求结构体现在高端产品上，从2013年的情况来看，高端数控产品的进口单价提升了20%左右，所以在未来的市场竞争中，高端装备将成为企业的一个突破口。

  “十二五”期间我国将持续投入，且力度加大，每年重大专项将带动资金投入100亿以上。这不仅将带动了我国国产数控机床及其数控系统和相关功能部件的市场发展，也为国内数控系统生产厂商不断发展自己的技术，扩大市场提供了极好的机遇。随着产业的发展和竞争的升级，提高产品技术含量，拥有自主的专利、设计，注重品牌的打造和营销才是企业长期发展的最佳选择。我国机床产业的发展需要以市场需求为导向，以发展数控机床为主导、主机为龙头、完善配套为基础，力争早日实现向高精尖产品制造的转变，进一步提高精度、效率、自动化、智能化、网络化的基础上，逐步向加工单元和尖端柔性制造系统过渡。

  （二）公司发展战略

  2014年昆机将立足一个“变”字，全方位改善经济运行质量，快速提升品牌的市场竞争力。并通过市场的进一步细分，产品的优化升级，实施差异化的市场战略，在以市场为关注焦点的产品线架构下的新的公司组织模式的驱动下，迅速确立昆机产品的市场引领地位。

  （1）“变”在组织--转型工业服务商

  市场驱动，全面落实产品线模式下的公司新的组织结构。

  （2）“变”-在结构上引领中高端市场，推动产品结构升级。

  -以技术精密、制造精益的昆机特有的优势，全系列地开发卧加产品，问鼎国内卧加市场致力于新一代龙门产品的定义与客户化设计，构建昆机龙门市场的新优势。

  -国内抢占中高端市场，规模挺进汽车行业、航空航天行业大市场；

  -两条腿走路，把出口业务做强做大，向海外市场要规模。

  （3）“变”在经营---向经济运行全过程要质量

  -打造高素质高效率的区域销售平台13个，以区域驱动产品线进一步优化升级，快速响应市场。

  -区域平台模拟公司化运作，企业内部全面推行市场化运行模式。

  -以财务为顶层战略，以预算为前提、成本控制为核心的财务管理延伸到公司各个部门。

  -立足品牌和技术优势，为用户订制高性价比的解决方案，提升市场获得和获利能力。

  -实施全过程的精益化改造，在稳定提升产品质量的基础上，实现生产运营全过程的低成本运行。

  （4）“变”在管理---向“我要变”要效率

  -公司的一切资源都要在人力资源的推动下发挥作用并显现效果，没有人的快速响应公司的新思维、新理念、新模式，公司将很难实现新目标、新发展、新作为。

  -建立公司内部人才市场，以岗选人，做到人尽其用。计划2014年通过外引和内训选拔，重点落实服务的属地化与售前技术支持的全面前移。

  -实施公司“瘦身”行动，以新业务和竞争转岗的方式解决目前企业存在的历史遗留的冗员问题，提高全员劳动生产率。

  （三）经营计划

  2014年经营目标计划：实现营业收入12.5亿元,净利润673万元。

  （四）可能面对的风险：

  从外部来看，2014年经济社会发展的主要预期目标是：国内生产总值增长7.5%左右，着力提质增效升级，这是国家经济发展方式的重大调整。涉及到整体经济环境和行业、企业必然需要积极主动的适应、调整。这样的调整伴随的是企业面临的市场压力和挑战会进一步加大，如何在这种市场倒逼机制中获得生存的机会和发展的空间，是企业需要面对的。

  从公司内部来看，掌握企业经营动态，如何合理有效的进行战略资源规划及合理配置；如何进行结构性调整从而适应机床行业的发展趋势；以及如何在技术进步和管理创新方面有所作为，将成为决定企业能否成功转型的关键所在。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  本公司于2013年1月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《企业会计准则第40号——合营安排》。

  上述会计政策变更对本集团及本公司2013年财务报表及2012年财务报表没有影响。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码：600806 证券简称：昆明机床 编号：临2014-0017

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●全体董事应到12人，实到12人，周东红董事因公离席，委托张涛董事表决。

  ●本次董事会议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次七届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次会议于2014年3月14日发出董事会会议通知和材料。

  （三）本次会议的召开时间为2014年3月28日，地点昆明，会议以举手方式表决。

  （四）本次会议应到董事12人，实到12人，公司3名监事均列席了本次会议。

  （五）本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、提请审议2013年度董事会工作报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  2、提请审议2013年度监事会工作报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  3、公司2013年年度报告及报告摘要。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  4、公司2013年度利润分配方案：

  2013年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司股东的净利润7,440千元, 扣除提取的法定公积金569千元，累计可分配利润650,275千元；其中，母公司实现净利润5,690千元，扣除提取的法定公积金569千元，累计可分配利润626,627千元；由于上年度亏损，本年度盈利较少，为了平衡发展2013年度不进行现金分红。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  5、公司2014年度财务预算报告，收入12.50亿，净利润673万元；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  6、陈富生先生接替担任董事会薪酬考核委员会委员（担任主任委员）；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  7、唐春胜先生担任公司董事会提名委员会委员。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  8、公司2014年度常规技改项目报告，共计512.92万元。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  9、关于批准公司经营班子办理不超过5000万元机器设备融资租赁事项；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  10、提请股东大会通过公司1.50亿元机器设备融资租赁，并授权董事会全权负责和决定具体融资租赁事项；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  11、关于与中信银行合作以部分土地房产资产抵押贷款事项；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  12、《2013年董事会对公司内部控制的自我评价报告》；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  13、《2013年公司履行社会责任报告》；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  14、提议续聘毕毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师，并授权董事会决定其酬金；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  15、2013年度审计委员会工作总结报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  16、2013年度独立董事述职报告；

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  17、审议召开公司2013年度股东年会事宜，并授权董事会秘书按规定发出股东会议通知。

  本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  上述内容第1、2、3、4、5、10、14、16项均须提交股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

  特此公告。

  ●报备文件

  1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2014-018

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈机集团昆明机床股份有限公司第七届监事会第七次会议于2014年3月28日召开，应到监事4人，实到监事3人，秦建中监事因公未能出席，委托邵里监事出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席邵里先生主持，监事会审议并一致通过：

  （一）、《二○一三年度监事会工作报告》；

  （二）、审议并通过第七届董事会第二十六次会议的全部议案；

  （三）、监事会认为：

  ?1、本公司董事、总经理及其他高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，公司有相应内部控制制度，就董事会内部控制自我评价报告无意见 ；

  2、本报告期内，公司监事会根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

  3、公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项 ；

  4、本报告期内，公司关联交易是以公平原则进行的，无损害公司利益的情况。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  监事会

  2014年3月28日

  证券代码：A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2014-019

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关于部分土地房屋资产抵押贷款公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本事项是2014年3月28日召开的公司七届董事会第二十六次会议决议公告中提及的第十一项会议提案情况，并属于前期股东大会通过重大事项进展情况。

  根据公司2013年12月12日召开的2013年第三次临时股东大会批准通过：公司4.70亿元资产向银行抵押贷款，并授权董事会全权负责和决定具体资产抵押贷款事项。根据授权公司与若干银行进行了商谈，就方案进行了比对，现与中信银行昆明分行达成合作协议，拟用公司部分土地及地上附着物抵押向银行抵押担保，申请1.2亿元流动资金综合授信，期限为1年。目前项目已取得授信批复。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2014-020

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2014年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计，本提案须提请股东大会审议；

  ●本次关联交易为日常经营业务中的交易，不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；

  ●本次交易对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。

  一、释义

  1、“本公司”指沈机集团昆明机床股份有限公司；

  2、“昆明道斯”指昆明道斯机床有限公司；

  3、“捷克道斯”指TOS VARNSDORF a.s.；

  4、“本次交易”指本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2014年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计年度上限为14,900万元；

  二、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司第七届董事会第二十六次会议于2014年3月28日召开，应到董事12人，实到12人，公司3名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过拟与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东2014年度日常关联交易（关联董事回避表决）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事事前认可该交易情况并在董事会上发表了独立意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、前次日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2013年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计与实际情况对比：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  本次日常经营关联交易为本公司与合营的昆明道斯以及外方股东捷克道斯公司在2014年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计：

  1、本公司拟与捷克道斯达成的2014年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营交易框架协议；

  2、本公司拟与昆明道斯达成的2014年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常持续经营交易框架协议；

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  1、本关联交易所涉及的关联方之一TOS VARNSDORF a.s.

  注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号（Varnsdorf, Ricni 1774, district Decin），注册号：646 51 142，注册资本：300,000,000捷克克朗，注册登记日期： 1996年2月1日（成立于1903年），法定性质：股份公司，董事长：Ing.Jan Rydl。

  经营范围：金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件（整套软件和按订单编制软件的销售）、垃圾处理、自产产品的销售和其 它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。

  2、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯

  由昆明机床与捷克道斯共同投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内创建的中外合营企业。双方投资比例各占50%，本公司及捷克道斯均不合并该公司报表。董事长：JAN RYDL杨·李德尔（捷克）。

  营业范围：开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件；开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询；对外机床维修、对外加工。

  单位：万元

  ■

  （二）双方股东各占公司50%股权，昆明道斯机床有限公司属沈机集团昆明机床股份有限公司和捷克TOS VARNSDORF a.s.两公司的共同控制企业，投资方均不合并该公司报表。因本公司有两名董事张晓毅、叶农也是该昆明道斯机床有限公司董事因而构成关联交易。

  关系示意图：

  ■

  本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 之规定属于须予披露之关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  自2005年合营公司昆明道斯成立至今，该关联交易均正常持续执行，各方主要财务指标和经营情况正常，履约能力良好。依据合作情况，各方有意向保持并加大拓宽产品合作领域，共同促使健康发展。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  本交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立，包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等为采用参考市场常规方式，相关采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易的市场价格获得主要通过依靠了解中国及捷克相关市场变化及趋势，有效期间为2014年度。

  1、预计本公司与捷克道斯有金额500万元人民币货物销售预向；

  2、预计本公司与昆明道斯有的金额为14,400万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向；

  根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标，有效期内金额不得超过股东大会批准限制。且目前本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次持续关联交易的必要性、持续性为介于成立该合营公司昆明道斯的初衷，也就是通过中国与捷克在机床产品领域双方共同的努力，以技术、市场、管理深入合作方式，实现共同的价值。从以往的合作情况来看，关联交易定价的公允性、结算时间和方式等是公平、合理的，得到了各方的认可和接受。

  本公司所需产品为关联方生产，向关联方采购或提供该等产品或劳务，有助提升自身产品性能、质量控制、售后服务，从而使产品的性能和品质符合本公司及市场的要求，长远而言有助本公司的整体业务和营运发展。

  本次关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益；且不会对上市公司的独立性产生不良影响；本公司主要业务或收入、利润来源也没有依赖该类关联交易。

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2014-021

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关于召开二〇一三年度股东年会的通知

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期: 2014年5月15日；

  ●股权登记日: 2014年4月15日；

  ●本次会议暂不提供网络投票。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：二〇一三年度股东大会；

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会；

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月15日上午9：30时正；

  （四）会议的表决方式：本次股东大会上的所有议案采用现场投票的方式；

  （五）会议地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

  二、会议审议事项

  重要提示：关于召开二〇一三年度股东大会提案，已于2014年3月29日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

  二、会议审议事项

  1、提请审议2013年度董事会工作报告；

  2、提请审议2013年度监事会工作报告；

  3、提请审议2013年度报告及摘要；

  4、提请审议2013年度利润分配方案；

  2013年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司股东的净利润7,440千元, 扣除提取的法定公积金569千元，累计可分配利润650,275千元；其中，母公司实现净利润5,690千元，扣除提取的法定公积金569千元，累计可分配利润626,627千元；由于上年度亏损，本年度盈利较少，为了平衡发展2013年度不进行现金分红。

  5、提请审议2014年度财务预算报告，收入12.50亿，净利润673万元；

  6、提请股东大会通过公司1.50亿元机器设备融资租赁，并授权董事会全权负责和决定具体融资租赁事项；

  7、提请审议续聘毕毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师，并授权董事会决定其酬金；

  8、 提请审议2013年度独立董事述职报告；

  三、会议出席对象

  1、截止2014年4月15日（星期二）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、2014年4月15日（星期二）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

  3、、本公司董事、监事、高级管理人员；

  4、本公司聘任的中介机构代表、董事会邀请的嘉宾及本公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  四、登记方式

  1、凡持有本公司A股并于2014年4月15日（星期二）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2014年4月25日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2014年4月25日（星期五）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

  2、凡持有本公司H股并于2014年4月15日（星期二）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2014年4月25日（星期五）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2014年4月16日（星期三）至5月15日（星期四）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

  3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

  4、股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716室，方始有效。

  5、A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

  五、其他事项

  1、公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

  2、股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

  3、联系方式

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

  联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  股东出席2013年度股东年会的回执

  本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

  身份证/护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  ?持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

  H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

  地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  拟出席 / 委托代理人出席 于2014年5月15日(星期四)上午9时30分在公司注册地址召开的2013年度股东年会，特以此书面回复告之公司。

  股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  附注：

  1、请用正楷书写中英文全称。

  2、请附上身份证/护照之复印件。

  3、请附上持股证明之文件。

  4、此回执在填妥及签署后须于2014年4月25日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2013年度股东年会代理人委托书

  本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

  本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2014年5月15日 (星期四)上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2013年度股东年会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5）就股东年会公告所列的以下决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

  ■

  本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  日期：2014年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

  附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

  附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

  附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

  附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

  附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

  附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

  公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

  附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东年会开始时间之前24小时（即2014年5月14日上午9时00分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

  附注8：股东代理人代表股东出席股东年会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

  附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

  本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

  联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

  传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

  联系人：罗涛先生、王碧辉女士