证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：报告期内，由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长，故本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期有所增长。

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１３年度公司面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大的不利环境，面对医药行业招标限价、医保控费以及多项成本上升的经营压力，面对新版基药目录扩容、新版ＧＭＰ严格实施的政策要求，面对辽宁子公司洪水侵蚀、云南子公司暴雪压棚的自然灾害，充满朝气的管理团队带领全体员工迎难而上，积极应对，严格按照董事会年初的战略部署，创新管理模式，整合行业资源，优化产业结构、提升运营水平，圆满完成了董事会下达的各项经营目标。２０１３年度实现营业总收入１，１１０，８０６．５９万元，同比增长１８．８９％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１０２，０３８．４０万元，同比增长３７．５２％。医药工业实现销售收入４９２，２１１．６８万元，同比增长２５．１２％；同时，公司市值从年初的２８５亿元上涨至报告期末的４４３亿元，净增１５８亿元，为上市１１年来增值最多的一年，实现了持续提升股东价值的目标，得到了公司股东层面的高度认可。

  １．战略共享，集成创新，全面展开集团化管理

  报告期内先后完成公司对江苏天士力帝益药业有限公司（简称＂帝益公司＂）、天津天士力圣特制药有限公司（简称＂圣特公司＂）和河南天地药业股份有限公司（简称＂天地药业＂）的股权收购，形成生物医药产业＂一个核心带两翼＂的产业格局，逐步构建了现代中药、生物药、化学药三大制药平台共通的集群优势，产品覆盖了心脑血管、消化肝胆、代谢类药物、抗肿瘤药物等多个治疗领域，形成了更多产品、更多治疗领域的协同效应和产品群优势。按照＂整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛＂的工作要求，通过成立投后管理委员会、产能规划委员会、价值流优化委员会、质量发展委员会、预算管理委员会以及集团集采中心等横向管理组织，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的合理匹配。

  ２． 打造现代化制剂平台，实现全产业链资源一体化

  一是扩能增效，提升标准。

  截至报告期末，各公司原有车间和新建车间基本全部通过新版ＧＭＰ认证或已通过现场验收：母公司滴丸剂、颗粒剂、片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、丸剂全部六个剂型１１个在产产品均已通过新版ＧＭＰ认证。子公司天津天士力现代中药资源有限公司数字提取中心取得新版ＧＭＰ证书，正式投入使用并全线投产，实现了对８２０项质量工艺指标进行在线实时控制；子公司天津天士力之骄药业有限公司新建中药注射剂提取车间以及天津天士力（辽宁）制药有限公司（简称＂辽宁天士力公司＂）新固体制剂车间均已通过ＧＭＰ现场检查；帝益公司 ９个原料药一次性通过新版ＧＭＰ认证；子公司上海天士力药业有限公司普佑克实现生产线２０Ｌ扩能工艺转移并顺利投产，完成３００Ｌ稳定性和初步可比性研究。

  二是流程再造精益管理，产业链节能降耗效益突出。

  全产业链对主要产品全部流程进行价值流梳理，实施无障碍联动，２０１３年完成＂荆花胃康胶丸扩批提升制剂产能＂、＂滴丸瓶模具热流道改善降低成本＂等精益项目（含价值流项目）２９个；全产业链流程优化实现了原材料采购、设备运行与生产计划等环节的无缝对接，各环节持续的精益改善有效提高人均产能，降本增效，主要产品生产周期均有缩短，产业链全年累计节能降耗成果显著。

  三是技术创新有突破，标准化建设与质量控制不断提升。

  ＦＤＡ国际化项目，圆满完成了ＦＤＡ Ⅲ期临床用药制备，实现国内首例自动化控制过程在大规模生产中应用；首次从复方丹参提取物中分离并测定２个新成分，提高了浸膏中的已知成分含量。完成复方丹参滴丸质量标准竞争性再评价。挖掘提升空间，增加产品技术壁垒，同时完成多个产品及品种的工艺改造和质量体系升级。２０１３年度公司获得国家级以及天津市＂技术创新先进企业＂。

  四是战略资源科学管理，药材基地建设不断加强。

  全面提升原辅料安全性指标监控，加强源头控制，保证产品的高品质、高安全性。继续开展＂天丹一号＂太空丹参选育、种植技术研究２２项，单株产量、核心成分含量有效提高；在陕西、云南等药源基地，设立基准气象站，实施农业小气候环境监测管理体系；继续完善主要原材料种植基地可溯源规范化管理。

  ３．调整结构，稳中求优，国际化研发能力得以提升

  ２０１３年度公司科研系统继续创新管理模式，加强产学研联动，持续建设＂没有围墙的研究院＂，促进上市后产品再研发和项目引进流程优化；坚决推进中医药产品国际临床研究和注册，搭建国际化中医药发展平台。复方丹参滴丸ＦＤＡ ＩＩＩ期临床试验项目继续稳步进行，目前在美国、加拿大、白俄罗斯、乌克兰、台湾等９个国家和地区上百家临床中心开展临床工作。报告期内，复方丹参滴丸获得中国人民解放军总后勤部卫生部下发的军队特需药品批件（军药准字Ｚ２０１３００３）。公司痰咳净滴丸取得生产批件，并完成产业化工艺转化配置和批量试制，具备上市条件。消渴清颗粒、丹参滴丸获药品再注册批件。藿香正气滴丸取得工艺改进研究注册批件。藿香正气滴丸、柴胡滴丸获中保续保证书。

  ４．以客户为中心，创新整合品牌云营销模式

  子公司天津天士力医药营销集团有限公司全面落实＂大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌＂营销战略，坚持＂产品线专业化＂组织发展方向，培养专业产品线队伍，提高营销团队专业化水平，同时细分目标、细化服务，深度传播产品核心价值。继续完善产品ＣＲＭ（Ｃｕｓｔｏｍｅｒ Ｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，客户关系管理）系统销售数据管理平台，量化各级动态考核指标，深化客户服务，加强学术营销。报告期内公司进入《国家基本药物目录》的品种共３３个（包括母公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗丸及颗粒，帝益公司产品７个、辽宁天士力公司产品２３个），在全国２１省成功增补１２个品种进入《地方基药目录》，５０个品次进入《地方基药目录》，９个品种进入《地方医保目录》。公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合优势资源，快速构建市场信息收集与价格反馈机制。２０１３年度，复方丹参滴丸获中国医药销售成就奖，蒂清获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉快速增长。

  ５．维护员工利益，创造股东价值，实现与社会的和谐发展

  尊重员工的价值实现和个人成长的需求，努力构建和谐卓越的员工文化，进一步夯实企业价值观，促进公司间文化的融合，形成以创新、包容、诚信、责任为特点的企业精神和价值取向。报告期内公司以满足公司战略发展的人才需求为目标，不断探索管理者领导力提升方法，优化运营效率，固化人才培养制度，形成专业技术人才培养的有效组织。着力推动班组文化建设，公司设备维护部王凯班组荣获天津市国防工业＂工人先锋号＂称号，现代中药中试提取班组荣获天津市国防工业＂工人先锋号＂称号。

  持续创造股东价值，公司市值从年初的２８５亿元上涨至报告期末的４４３亿元，净增１５８亿元；股价（复权）年增长５４．８７％，高于同期医药行业指数３３．２２％的增长和上证综合指数－６．７５％的增长。（数据来源：ＷＩＮＤ）。报告期公司先后荣获＂中国最具投资价值医药上市公司十强＂、＂中国主板上市公司价值十强＂、＂中国主板上市公司十佳管理团队＂等荣誉，再次入选央视财经５０指数＂十佳治理公司样本股＂。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  公司全面落实＂大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌＂营销战略，坚持＂产品线专业化＂组织发展方向，培养专业产品线队伍，提高营销团队专业化水平，同时细分目标、细化服务，深度传播产品核心价值。继续完善产品ＣＲＭ系统销售数据管理平台，量化各级动态考核指标，深化客户服务，加强学术营销。

  公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合优势资源，快速构建市场信息收集与价格反馈机制。２０１３年度，复方丹参滴丸获中国医药销售成就奖，蒂清获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉快速增长。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合优势资源，快速构建市场信息收集与价格反馈机制。２０１３年度，复方丹参滴丸获中国医药销售成就奖，蒂清获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉快速增长。医药工业整体增长２５．１２ ％，医药商业整体增长１３．３４％，合并主营业务收入增长 １８．３３ ％。

  （３） 主要销售客户的情况

  报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计９４，５５３．７４万元，占全部营业收入的８．５２％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２） 主要供应商情况

  报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购 ２１，４５０．７８ 万元，占全年采购总额的 ２．７０％。

  ４、 费用

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  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

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  （２） 情况说明

  报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约３．６４亿元（不包括设备及工程投入），占报告期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为９．５０％，占报告期营业收入的３．２８％。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。

  ２０１３年度公司科研系统继续创新管理模式，加强产学研联动，持续建设＂没有围墙的研究院＂，促进上市后产品再研发和项目引进流程优化；坚决推进中医药产品国际临床研究和注册，搭建国际化中医药发展平台。复方丹参滴丸ＦＤＡ ＩＩＩ期临床试验项目继续稳步进行，目前在美国、加拿大、白俄罗斯、乌克兰、台湾等９个国家和地区上百家临床中心开展临床工作。报告期内，复方丹参滴丸获得中国人民解放军总后勤部卫生部下发的军队特需药品批件（军药准字Ｚ２０１３００３）。公司痰咳净滴丸取得生产批件，并完成产业化工艺转化配置和批量试制，具备上市条件。消渴清颗粒、丹参滴丸获药品再注册批件。藿香正气滴丸取得工艺改进研究注册批件。藿香正气滴丸、柴胡滴丸获中保续保证书。

  ６、 现金流

  单位：元

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  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

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  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  交易性金融资产：主要系公司购买的未到期银行短期理财产品增加所致。

  应收票据：主要系销售规模扩大所致。

  应收账款：主要系公司销售规模扩大，医药商业业态优化，终端份额扩大，回款期相对较长所致。

  应收利息：主要系定期存款利息增加和天津天士力融通小额贷款有限公司应收客户利息增加所致。

  一年内到期的非流动资产：主要系１年内到期的长期应收款转列本项目。

  其他流动资产：主要系待抵扣进项税增加所致。

  长期应收款：主要系１年内到期的委托贷款转列至一年内到期的非流动资产所致。

  投资性房地产：系本公司出售投资性房地产所致。

  在建工程：主要系项目建设投入增加所致。

  开发支出：主要系研发项目投入增加所致。

  商誉：主要系对新增子公司河南天地药业股份有限公司确认的商誉增加所致。

  长期待摊费用：主要系一次性支付２０年人才公寓租赁款所致。

  递延所得税资产：主要系资产减值损失和合并中抵销的未实现利润增加引起的可抵扣暂时性差异增加所致。

  其他非流动资产：为土地出让金。

  短期借款：主要系随着产销规模的扩大、工程建设项目的投入以及投资并购的增加，公司资金需求增加，相应增加银行借款所致。

  应付利息：主要系应付未付的短期融资券和公司债券的利息增加所致。

  应付股利：主要系江苏天士力帝益药业有限公司应付天士力控股集团有限公司的股利减少所致。

  其他应付款：主要系公司收购江苏天士力帝益药业有限公司，根据合同规定尚未支付的股权款。

  一年内到期的非流动负债：系１年内到期的长期借款转列本项目所致。

  其他流动负债：系短期融资券减少所致。

  长期借款：系１年内到期的长期借款转列１年内到期的非流动负债所致。

  应付债券：系新增发行４亿元公司债券所致。

  （四） 利润分配或资本公积金转增预案

  公司２０１４年３月２８日召开的第五届董事会第１３次会议拟定了如下公司２０１３年度利润分配方案：

  经天健会计师事务所审计，本公司２０１３年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为１，１００，２６１，４７８．３６ 元。按母公司会计报表净利润 ９４０，１０６，２４８．２２元的１０％提取法定盈余公积金 ９４，０１０，６２４．８２ 元，加上合并会计报表年初未分配利润１，６６１，２０５，６４９．０１元，减去２０１３年按照２０１２年度利润分配方案，派发的现金股利１０３，２８４，２６５．４０元（含税），派发的股票股利 ５１６，４２１，３２７．００ 元（含税）后，本公司２０１３年度合并会计报表未分配利润为２，０４７，７５０，９１０．１５元。

  ２０１３年度股利分配拟以２０１３年末总股本１，０３２，８４２，６５４．００股为基数，按每１０股派发现金股利３．５元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为３６１，４９４，９２８．９０元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为１，６８６，２５５，９８１．２５元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据２０１４年３月２８日公司第五届董事会第十三次会议决议，公司根据公司当前实际经营情况，拟调整应收款项坏账准备计提比例。此项调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对２０１３年及以前年度财务数据不产生影响。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （１） 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司（后更名为西藏崇石创业投资有限公司）于２０１３年５月签署的《股权转让协议》，本公司分别以１０８，４３１．００万元和３６，５６９．００万元的价格受让天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司（天士力控股集团有限公司持有天津崇石创业投资有限公司２２．７３％的股权）持有的江苏天士力帝益药业有限公司７４．７８％、２５．２２％股权。由于本公司和江苏天士力帝益药业有限公司同受天士力控股集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于２０１３年６月１４日分别向天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司支付股权受让款５５，２９９．８１万元和１８，６５０．１９万元（股权转让余款７１，０５０．００万元已于２０１４年２月支付完毕），并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权，故自２０１３年６月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  （２） 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  １） 根据本公司与天士力控股集团有限公司于２０１３年６月签署的《股权转让协议》，本公司以３８３．７４万元的价格受让天士力控股集团有限公司持有的天津天士力圣特制药有限公司１００．００％股权。虽然本公司和天津天士力圣特制药有限公司同受天士力控股集团有限公司最终控制，但是合并日之前天士力控股集团有限公司持有天津天士力圣特制药有限公司股权未满一年，故该项合并不属于同一控制下企业合并。本公司已于２０１３年６月１４日支付股权转让款３８３．７４万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权，故自２０１３年６月起将其纳入合并财务报表范围。

  ２） 根据本公司与自然人贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、钟秉华、范若丽于２０１３年９月签署的《股份转让协议书》，本公司以１５，１０２．００万元的价格受让上述六位自然人持有的河南天地药业股份有限公司４５．００％的股权。本公司已于２０１３年９月２９日前支付股权转让款１５，１０２．００万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权（本公司拥有该公司董事会多数表决权），故自２０１３年１０月起将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  法定代表人:闫凯境

  天士力制药集团股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-007号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第13次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１４年３月１８日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第１３次会议的通知，并于２０１４年３月２８日８：３０在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。

  会议应到董事８人，实到６人。独立董事张雁灵先生与王爱俭女生因其他重要工作原因，分别书面委托独立董事施光耀先生代为表决。公司全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

  １．２０１３年度总经理工作报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２．２０１３年度董事会工作报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ３．２０１３年度独立董事述职报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ４．２０１３年度审计委员会述职报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ５．２０１３年度财务决算报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６．２０１３年度利润分配预案：

  经天健会计师事务所审计，本公司２０１３年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为１，１００，２６１，４７８．３６ 元。按母公司会计报表净利润 ９４０，１０６，２４８．２２元的１０％提取法定盈余公积金 ９４，０１０，６２４．８２ 元，加上合并会计报表年初未分配利润１，６６１，２０５，６４９．０１元，减去２０１３年按照２０１２年度利润分配方案，派发的现金股利１０３，２８４，２６５．４０元（含税），派发的股票股利 ５１６，４２１，３２７．００ 元（含税）后，本公司２０１３年度合并会计报表未分配利润为２，０４７，７５０，９１０．１５元。

  本次股利分配拟以２０１３年末总股本１，０３２，８４２，６５４．００股为基数，按每１０股派发现金股利３．５元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为３６１，４９４，９２８．９０元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为１，６８６，２５５，９８１．２５元。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ７．《２０１３年年度报告》全文及摘要；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ８．２０１３年度内部控制自我评估报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ９．２０１３年度内部控制审计报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １０．２０１３年度履行社会责任报告；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １１．选举公司董事长的议案

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临２０１４－００９号《公司原董事长辞职并选举新任董事长的公告》。

  １２．聘任公司总经理的议案

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事对该议案事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临２０１４－０１０号《公司原总经理辞职并聘任总经理的公告》。

  １３．修订《公司章程》个别条款的议案

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  修订内容详见公司当日披露的临２０１４－０１１号《关于修改＜公司章程＞个别条款的公告》

  １４．２０１４年度预计发生的日常经营性关联交易

  １４．１公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；

  １４．２公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

  １４．３公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

  １４．４公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；

  １４．５公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；

  １４．６ 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易

  上述关联交易六项子议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临２０１４－０１２号《２０１４年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

  １５．聘请公司２０１４年度财务审计与内控审计机构的议案

  经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１４ 年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 ２０１４ 年度内部控制审计机构，２０１４ 年预计支付的年度财务审计费用为 １３０ 万元，内控审计费用为 ５０ 万元。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １６．向银行申请授信额度的议案

  单位：人民币 亿元

  ■

  上述公司从渤海银行天津分行申请的１２亿授信额度中，包括７亿元中长期流动资金质押贷款，担保形式为以公司持有的全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司全部股权做为质押担保。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  １７．募集资金存放与使用的专项报告

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  内容详见公司当日披露的临２０１４－０１４号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  １８．关于申请发行短期融资券的议案

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  内容详见公司当日披露的临２０１４－０１５号《关于申请发行短期融资券的公告》。

  １９．收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议案

  该关联交易议案关联方董事闫凯境、蒋晓萌、朱永宏、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临２０１４－０１６号《收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议的公告》。

  ２０．关于应收款项坏账准备计提比例变更的公告

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  董事会认为：公司对坏帐准备计提比例进行变更后，坏账计提比例适用性提高，可以更加客观准确地反映公司的财务状况、经营成果。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事对该项事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临２０１４－０１７号《公司应收款项坏账准备金计提比例变更的公告》。

  ２１．召开年度股东大会的通知

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  修订内容详见公司当日披露的临２０１４－０１８号《关于召开２０１３年度股东大会的通知》

  以上议案第２、５、６、７、１３、１５、１６、１８项须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-008号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届监事会第10次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月１８日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第１０次会议的通知，并于２０１４年３月２８日１１：３０在江苏省淮安市的江苏天士力帝益药业有限公司会议室召开该次会议。会议应到监事３人，实到３人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

  １． 公司《２０１３年度总经理工作报告》；

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２． 公司《２０１３年度监事会工作报告》；

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ３． 公司《２０１３年度财务决算报告》；

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ４． 公司《２０１３年度报告》全文及摘要；

  经监事会对董事会编制的《２０１３年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

  （１）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年度的经营管理和财务状况；

  （３）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ５． ２０１３年度内部控制自我评估报告；

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （１）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）２０１３年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ６． ２０１４年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

  ６．１公司及子公司向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司采购生物茶的关联交易；

  ６．２公司与天津天时利物业管理有限公司发生的物业管理等相关服务事项的关联交易；

  ６．３公司与天津天时利服务管理有限公司发生的运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

  ６．４公司子公司向金华市医药有限公司销售药品的关联交易；

  ６．５公司与发泰（天津）科技有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易；

  ６．６ 公司与发泰（天津）医药工程有限公司发生与工程等相关服务事项的关联交易

  上述关联交易六项子议案关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过

  ７．募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ８．收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易议案：

  该关联交易关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过。

  ９．关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案。

  经审核，监事会对公司应收账款坏账计提比例变更发表意见如下：

  董事会审议通过的《关于公司变更应收款项坏账准备政策的议案》决策程序合法，变更符合新会计准则规定及公司实际情况，有利于更好的反映公司应收款项的资产价值，不会直接导致公司的盈利性质发生变化，同意公司本次变更应收款项坏账准备政策。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、增选监事的议案。

  监事会提请股东大会由增选叶正良先生作为公司第五届监事会非职工监事候选人（叶正良先生简介附后），任期自股东大会批准之日起至本届监事会任期届满。

  表决情况为：有效表决票３票，其中：同意３票，反对０票，弃权０票。

  以上议案第２、３、４、１０项议案须提交公司年度股东大会审议。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2014年3月29日

  叶正良先生简介：男，１９６７年９月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特殊津贴专家。曾任中国人民解放军第２５４医院药师、天津天士力制药股份有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理。现任天士力制药集团股份有限公司常务副总经理、天津天士力之骄药业有限公司董事长。并担任世界中联中药上市后再评价专业委员会常务理事、世界中联中药分析专业委员会常务理事、第七届中药和天然药物专业委员会委员、中国中药杂志等杂志编委、国家科技部专家库专家、国家发改委项目评审专家、国家中医药管理局专家等社会职务。

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-009号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于闫希军先生辞去董事长职务并

  选举闫凯境先生为公司董事长的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  考虑到公司长期发展战略需要，实现平稳有序的新老交替，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长闫希军先生于２０１４年３月２８日向公司董事会递交了辞去公司董事长职务的申请。闫希军先生辞去公司董事长职务后将继续在董事会中担任董事及战略委员会委员的职务。

  根据《公司章程》有关规定，董事会提名、薪酬与考核委员会提名，公司董事会拟选举闫凯境先生（曾用名“闫凯”）为公司第五届董事会董事长，任期为即日起至本届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

  另，根据公司《战略委员会工作细则》第六条之规定：“战略委员会设主任一名，由公司董事长担任”，公司战略委员会主任由闫凯境先生担任，战略委员会成员调整为：闫凯境、闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、张雁灵，其中闫凯境为主任委员。

  闫凯境先生简介：１９７９年２月出生，博士在读，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任本公司董事、总经理，天士力控股集团有限公司董事，华金（天津）投资管理有限公司董事长等职务。同时兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长等。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-010号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于闫凯境先生辞去总经理职务

  并聘请朱永宏先生为公司总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司原总经理闫凯境先生出于聚焦全面国际化发展战略、资本与产业高度融合以及整个产业链的贯通整合的公司发展需要，于２０１４年３月２８日向董事会递交了辞去公司总经理职务的申请。签于此，根据《公司章程》及董事长提名，提名、薪酬与考核委员会审议，拟聘请公司副董事长朱永宏先生担任公司总经理职务，任期为即日至第五届董事会届满为止。公司独立董事对该项聘任发表了同意意见。

  朱永宏先生简介：１９６５年１月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区２５４医院药剂科主管药师、天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长、天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理、天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理、天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长、天士力控股集团有限公司副总裁以及生产制造事业群首席执行官。现任本公司副董事长，并担任中国医药工业科研开发促进会副秘书长，天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长，天津市人民对外友好协会理事，天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-011号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》个别条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  为有效加强公司监事会力量，督促公司进一步规范运作，公司拟增设监事会副主席职位，并对《天士力制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）个别条款进行修订。该事项已经公司于２０１４年３月２８日召开的第五届董事会第１３次会议审议通过，并提交股东大会审批。具体修订内容如下：

  原《公司章程》第一百五十四条：“公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席１名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  现拟修改为：“公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会主席１名，监事会副主席１名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年3月29日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2014-012号

  天士力制药集团股份有限公司

  2014年度预计发生的

  日常经营性关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  １． 本公司及本公司的控股子公司天津天士力营销集团有限公司（简称“天士力营销集团”），拟于２０１４年度向云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱公司”）采购生物茶。因帝泊洱公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易２０１４年度的交易额预计将超过本公司２０１３年度经审计净资产的０．５％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

  ２． 本公司拟于２０１４年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易２０１４年度的交易额预计将超过本公司２０１３年度经审计净资产的０．５％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。(下转B54版)