证券时报多媒体数字报

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-010

福建三钢闽光股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2014年3月28日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2014年3月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回有效表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在本公司控股股东三钢集团担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、鉴于厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸集团”）截止2013年12月31日持有公司股份14,660,264股，占本公司现有股份总额53,470万股的2.74%，并且本公司董事高少镛先生在厦门国贸集团担任副总裁、贸易事业部总经理职务，高少镛先生为关联董事；福建三钢国贸有限公司（以下简称“三钢国贸公司”）为厦门国贸集团的控股子公司，厦门国贸集团持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权。根据现行的法律、法规，公司与厦门国贸集团及三钢国贸公司之间发生的交易构成关联交易。在关联董事高少镛先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、本公司的控股股东是三钢集团，三钢集团的控股股东是福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、鉴于公司独立董事苏天森先生在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）兼任独立董事职务，公司独立董事刘微芳女士在福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”）兼任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件之间发生的交易构成关联交易。在关联董事苏天森先生和刘微芳女士回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事审议通过《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

预计2014年度公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司发生日常关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即为有效。

《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、本公司董事陈军伟先生分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-011

福建三钢闽光股份有限公司关于

预计2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）的正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2014年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，现将关联方的基本情况以及公司预计与其在2014年度发生的日常关联交易情况公告如下：

一、预计2014年度日常关联交易情况

公司预计2014年度与有关关联方的日常关联交易如下：

1、公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司的日常关联交易

2014年度公司与三钢集团及其下属公司关联交易预计情况表

(单位：元)

2014年1-2月，公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为73,948.49万元。（以上数据未经审计）

2、公司与参股公司的日常关联交易

2014年度公司与参股公司关联交易预计情况表

(单位：元)

2014年1-2月，公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为13,914.38万元。（以上数据未经审计）

3、公司与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸集团”）及福建三钢国贸有限公司（以下简称“三钢国贸公司”）的日常关联交易

2014年度公司与厦门国贸集团、三钢国贸公司关联交易预计情况表

(单位：元)

2014年1-2月，公司与厦门国贸集团及三钢国贸公司已发生的关联交易金额合计为100087.69万元（未经审计）。

4、公司与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）及其下属公司的日常关联交易

2014年度公司与冶金控股及其下属公司关联交易预计情况表

(单位：元)

2014年1-2月，公司与冶金控股及其下属公司已发生的关联交易金额合计为6,635.82万元。（以上数据未经审计）

二、关联方基本情况

1、三钢集团及其下属公司

三钢集团是本公司的控股股东，同时，公司董事陈军伟先生在三钢集团担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。

2、公司的参股公司

3、厦门国贸集团及三钢国贸公司

厦门国贸集团截止2013年12月31日持有公司股份14,660,264股，占公司现有股份总额53,470万股的2.74%；同时，厦门国贸集团的副总裁、贸易事业部总经理高少镛先生任本公司董事。三钢国贸公司为厦门国贸集团的控股子公司，厦门国贸集团持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权。

〔注：厦门国贸集团是上海证券交易所的上市公司（证券代码为600755.SH），三钢国贸公司为厦门国贸集团的控股子公司，厦门国贸集团2013年度的财务数据尚未披露，因此上表中采用2013年第三季度的财务数据。〕

4、冶金控股及其下属公司

冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，持有中国国际钢铁制品有限公司32%的股权，持有福建省华侨实业集团有限责任公司100%的股权，持有福建省稀有稀土(集团)有限公司（以下简称“福建稀土集团”）100%的股权。福建稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司100%的股权，持有福建马坑矿业股份有限公司51%的股权，持有福建省阳山铁矿有限责任公司66.67%的股权。福建省阳山铁矿有限责任公司持有福建省德化鑫阳矿业有限公司40%的股权。福建省稀有稀土(集团)有限公司福州分公司是福建稀土集团的分公司，不具有独立的企业法人资格。

冶金控股持有福建省南平铝业有限公司50.98%的股权，持有福建省南铝铝材工程有限公司3.63%股权。同时，福建省南平铝业有限公司持有福建省南铝铝材工程有限公司96.37%的股权。

上述公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制或具有重大影响，故将其列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司发生的交易均属于关联交易。

公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理、总法律顾问等职务，上述三人为关联董事。

三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

1、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。

2、关联交易协议的签署情况

在公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述四类日常关联交易的相关议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

2014年度公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司2014年度日常关联交易定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

五、关联交易的审批程序

公司已按上述四个关联交易类别，编制了《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》、《关于预计2014年度公司与参股公司的日常关联交易的议案》、《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》、《关于预计2014年度公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》等四个单项议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，其中：关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决了《关于预计2014年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》和《关于预计2014年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；关联董事高少镛先生回避表决了《关于预计2014年度公司与厦门国贸集团股份有限公司及福建三钢国贸有限公司的日常关联交易的议案》。上述四个议案也已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。上述四个议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，关联股东在股东大会表决时应依法回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将上述四个议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们已同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2014年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的事前同意函》；

4、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-012

福建三钢闽光股份有限公司关于

预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）的独立董事苏天森先生在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）兼任独立董事职务，公司独立董事刘微芳女士在福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”）兼任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件之间发生的交易构成关联交易。

为满足公司的正常生产经营需要，公司在2014年度将与濮耐股份、中科电气、榕基软件发生一些日常关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，现将濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司的基本情况以及公司预计与其在2014年度发生的日常关联交易情况公告如下：

一、濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司的基本情况如下：

〔注：濮耐股份（股票代码：002225.SZ）、中科电气（股票代码：300035.SZ）、榕基软件（股票代码：002474.SZ）均是深圳证券交易所的上市公司，目前上述三家公司2013年度财务数据已公开披露，因此上表中均采用2013年度财务数据。

二、2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易情况

单位：元

注：本公司独立董事苏天森先生自2013年6月17日起兼任濮耐股份的独立董事。公司与濮耐股份在2013年度实际发生交易金额为1174.8万元（其中2013年6-12月实际发生交易金额为574.82万元）

2014年1-2月，公司与独立董事兼职的其他上市公司已发生的关联交易金额合计为379.43万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的定价政策、定价依据和合同签署情况

1、关联交易的定价政策和定价依据

公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司发生关联交易时，在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司将遵循公开、公平、公正、合理的原则和参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易。

2、关联交易合同的签署情况

在公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》后，公司将在上述预计的范围内与上述关联方签订具体的交易合同。公司以前已签订的关联交易合同的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家公司进行交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要。公司将遵循公开、公平、公正、合理的原则和参考市场价格的定价政策与交易对方协商确定交易价格，并签订具体的合同以明确交易各方的权利和义务，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

五、关联交易的审批程序

公司第五届董事会第二次会议在关联董事苏天森先生、刘微芳女士回避表决的情况下，由出席董事会会议的其余无关联关系董事一致通过了《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》。该议案也已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。此外，公司独立董事已事先同意将上述议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。

根据《关于预计2014年度公司和独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易的议案》，预计2014年度公司与濮耐股份、中科电气、榕基软件三家上市公司发生日常关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》中规定的须提交公司股东大会审议的标准，因此，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即为有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。

如公司与上述三家上市公司在2014年度实际发生的日常关联交易金额超出上述预计金额的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2014年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们已同意公司将2014年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2014年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。公司预计2014年度本公司与独立董事兼职的其他上市公司的日常关联交易发生金额较小，在公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的事前同意函》；

4、公司独立董事出具的《关于公司2014年度日常关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-013

福建三钢闽光股份有限公司关于

豁免福建省冶金(控股)有限责任公司

履行承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，2014年3月28日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）召开了第五届董事会第二次会议，本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下审议通过了《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》，公司董事会同意豁免福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）履行将其所持有的中国国际钢铁制品有限公司（以下简称“中钢公司”）全部国有股权转让给本公司的承诺。上述《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

本公司的控股股东是福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”），三钢集团的控股股东是冶金控股公司。

2010年1月11日，冶金控股公司出具了《关于与三钢闽光避免和消除同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购三钢集团所持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的股权和冶金控股公司所持有的中钢公司的股权之要求时，冶金控股公司将支持三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让给三钢闽光，并以市场公允价格将冶金控股公司所持有的中钢公司全部国有股权优先转让给三钢闽光；在收购之前，冶金控股公司支持三钢集团将其控股的三安钢铁全部国有股权委托三钢闽光进行管理，并同意在《福建省冶金(控股)有限责任公司详式权益变动报告书》签署之日起十二个月内将冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权委托三钢闽光进行管理。除三安钢铁、中钢公司外，冶金控股公司及下属其他企业与三钢闽光不存在其他同业竞争情形。冶金控股公司及下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与三钢闽光相同或相似的业务。

根据2011年1月13日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于托管福建省冶金(控股)有限责任公司持有的中国国际钢铁制品有限公司32%的股权的议案》，公司已和冶金控股公司办理了冶金控股公司持有的中钢公司32%的股权由本公司托管的手续，冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权已由本公司进行托管。

由于近几年来钢铁行业处于全行业不景气状况，且今后几年该等状况仍将持续，中钢公司的盈利能力尚不明朗，因此，冶金控股公司履行上述承诺中关于将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司之事项将不利于维护本公司及广大中小股东的利益。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，公司经与冶金控股公司协商后，公司提请股东大会豁免冶金控股公司履行上述承诺中关于将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司之承诺，但除此项被豁免的承诺之外由冶金控股公司作出的其他承诺事项仍然有效。

公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，具体如下：（1）公司董事会已在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》。公司董事会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。（2）本次豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，有利于维护上市公司及广大中小股东的利益。公司独立董事一致同意上述《关于豁免福建省冶金(控股)有限责任公司履行承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，在公司股东大会对该议案进行表决时关联股东需依法回避表决。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2014-014

福建三钢闽光股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年3月28日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”、“三钢闽光”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》的具体内容如下：

为进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

（下转B91版）