证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，在董事会、经营层和全体员工的努力下，公司如期完成既定工作目标。一是完成非公开发行股票募集资金工作，为TFT-LCD用偏光片二期项目建设提供了资金支持；二是全力发展以偏光片为核心的主导产业，推进偏光片一期项目的产能提升；三是优化整合资源，有效剥离非主营业务，在加快实现公司战略转型目标的同时，稳经营、控成本，全力抓好主营业务生产经营，努力开拓市场，实现了稳健经营与转型升级同步发展；四是积极推进二期项目建设，审慎研究偏光片新产品技术路线，筹划与世界技术领先企业的技术合作。报告期内，公司实现营业收入113,109.86万元，比上年同期增长33.84%。实现利润总额10,201.85万元，比上年同期增长204.46%；实现净利润 4,722.26万元，比上年同期增长158.31%。主要原因是转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权和出售可供出售金融资产导致投资收益大幅增加。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期未发生会计政策、会计估计和核算方法变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司：公司与深圳市和润珠宝首饰有限公司于2013年12月11日签订的《企业国有产权转让合同》，公司将所持深圳市金兰装饰用品实业有限公司（简称金兰公司）100%股权以220,000,000.00元价格拍卖转让给深圳市和润珠宝首饰有限公司。2013年12月,公司已收到该项股权转让款的55%，即121,000,000.00元，并办理了相应的财产权交接手续和金兰公司董事会改选，故将金兰公司2013年度利润表、现金流量表纳入合并财务报表范围，2013年12月31日的资产负债表不纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-22

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届董事会第六次会议的通知，于2014年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，委托出席1人，董事王勇健因工作安排原因未亲自出席会议，书面委托董事长王滨代为出席会议并表决）。会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度董事会工作报告》

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度财务决算报告》

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2013年度实现净利润47,222,590.97元，归属于母公司所有者的净利润47,222,590.97元，母公司实现净利润231,940,756.06元。 根据公司《章程》规定，公司拟按母公司实现净利润231,940,756.06元提取10%法定公积金23,194,075.61元。由于建设TFT-LCD及AMOLED用偏光片二期改造项目（6#生产线）新增投资需要及产业规模不断发展扩大，对资金的需求较大，为保障项目建设运营的正常进行，2013年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。独立董事意见发表了同意意见，详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2013年度内部控制审计报告》、保荐机构出具的《2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年年度报告》全文及摘要

  内容详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2013年年度报告》全文及摘要。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2013年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，具体期限为2014年3月27日至2015年3月26日。内容详见《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（2014-25号）。

  独立董事意见、保荐机构出具的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，年度审计报酬为45万元人民币（含差旅费等费用）；同时聘请其为公司2014年度内部控制审计机构，年度审计报酬为25万元人民币（含差旅费等费用）。独立董事意见详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  内容详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年度股东大会的通知》（2014-26号）。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-23

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第六届监事会第五会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届监事会第五次会议的通知，于2014年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席林乐波主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度监事会工作报告》：

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。报告全文详见2014年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2013年度股东大会会议文件》。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度财务决算报告》；

  本报告将提交公司2013年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度利润分配预案》；

  本预案将提交公司2013年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度内部控制自我评价报告》：监事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的、有效的内控体系，总体上保证了公司经营活动的正常运作，有效防范经营决策及管理风险。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  五、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年年度报告》全文及摘要：监事会认为，董事会编制和审核的《2013年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  六、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  七、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》：监事会认为，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体时间为2014年3月27日至2015年3月26日。

  八、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》：同意董事会聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-25

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。现就相关事宜公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]2号文核准，向特定投资者非发行人民币普通股股票170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，募集资金净额为人民币961,751,000.85元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2013年3月8日出具的勤信验字【2013】第6号《验资报告》审验确认。公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于TFT-LCD用偏光片二期项目。

  二、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  2013年3月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置的募集资金30,000万元暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的31.2%）；2013年4月22日，公司2012年度股东大会批准了该议案，同意使用部分闲置的募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体期限为2013年4月22日至2014年4月21日。

  2014年3月26日，公司将上述30,000万元资金全部归还至募集资金专用账户并予以公告，详见2014年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于归还募集资金的公告》（2014-20号）。

  三、公司说明及承诺

  公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

  四、本次募集资金补充流动资金的基本情况

  截至2014年3月26日，公司实际使用的募集资金为1708.98万元，募集资金账户余额为95,580.11万元（包括利息收入1,113.99万元）。根据公司募集资金使用的进度情况，预计未来12个月内闲置募集资金额不少于30,000万元。

  为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，拟使用30,000万元（占实际募集资金净额的31.2%）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体时间为2014年3月27日至2015年3月26日。公司将于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。

  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按1年期贷款利率测算，预计可节约财务费用约900万元。由于公司偏光片项目产能、销售大幅增加，流动资金占用增加导致公司流动资金不足。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  独立董事认为，公司部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益，同意公司使用30,000万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  监事会认为，公司为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  保荐机构认为，由于公司的募集资金在未来12个月的闲置金额预计超过30,000万元，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益；本次补充流动资金时间不超过12个月；单次补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%；公司已如期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金经过了必要的批准程序，上述事项均符合相关法律法规的规定。综上，同意公司此次使用部分闲置募集资金补充流动资金，公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-26

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开2013年年度股东大会事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会，2014年3月27日召开的公司第六届董事会第六次次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

  （四）召开时间：2013年4月22日（星期二）上午9:00

  （五）召开方式：现场投票方式

  （六）股权登记日：2014年4月15日（星期二）

  （七）出席对象：

  1、截至2014年4月15日（星期二）下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）《2013年度董事会工作报告》；

  （二）《2013年度监事会工作报告》；

  （三）《2013年度财务决算报告》；

  （四）《2013年度利润分配预案》；

  （五）《2013年度报告全文及摘要》；

  （六）《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

  （七）听取《独立董事2013年度述职报告》。

  以上（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见2014年3月29日2014-22号公告；第（二）项议案经第六届监事会第五次次会议审议通过，详见2014年3月29日2014-23号公告。本次股东大会全部议案内容详见2014年3月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度股东大会文件》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  2、个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2014年4月21日（星期一） 上午9：00－11：30，下午2：00-5:30。

  （三）登记地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼董事会秘书处

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  1、公司地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

  2、邮政编码：518031

  3、联 系 人：姜澎

  4、联系电话：0755-83776043

  5、传  真：0755-83776139

  （二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  （一）《第六届董事会第六次会议决议》；

  （二）《第六届监事会第五次会议决议》。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十九日

  附件:授权委托书（复印有效）

  授 权 委 托 书

  兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人证券账户： 持股数： 股

  委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

  受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

  本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-27

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  2014年度第一季度业绩公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2014年1月1日-2014年3月31日

  2.预计的业绩： √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司一季度预计亏损约1,100-1,500万元，原因主要是子公司深圳市盛波光电科技有限公司订单同比减少导致稼动率不足，无法消化固定成本费用所致。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司对本季度经营情况的初步测算，具体数据将在2014年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2014-28

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  非公开发行限售股份解除限售的

  提示性公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为118,542,024股，占公司总股本的23.40%；

  2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为2014年4月1日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  2013年1月7日，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 2号文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票170,000,000股，每股发行价格5.83元人民币，新增股份已于2013年3月26日在深圳证券交易所上市交易。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象的承诺，向深圳市投资控股有限公司发行的51,457,976股股票的限售期为36个月，预计2016年3月26日起可以上市流通。

  本次实际可解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为118,542,024 股，占公司总股本的23.40%。

  二、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为2014年4月1日；

  2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为118,542,024 股，占公司总股本的23.40%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  三、本次解除限售后公司的股本结构

  ■

  四、限售股份持有人相关情况说明

  本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了本次发行中的法定承诺，即：在限售期内没有减持通过本次发行取得的限售股份，除该等法定承诺外，上述股东在本次发行中没有其它承诺事项。上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，长江保荐认为：深纺织本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对深纺织本次限售股份流通上市事项无异议。

  六、备查文件

  1、《新发行的解除限售股份解除限售申请表》；

  2、长江证券承销保荐有限公司出具的《关于限售股份解除股份限售的核查意见》。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十九日