证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-010

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于关联交易事项—房地产租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

公司与实际控制人黄壮勉先生于2014年3月25日续签《深圳市房地产租赁合同书》，续租其位于深圳市福田区深圳大道与香蜜湖路交界西北处的阳光高尔夫大厦房地产作公司（包括全资子公司）办公使用。租赁房地产建筑面积共计534.36平方米，租赁总金额共计人民币1,923,696.00元。租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。

2、董事会表决情况

公司于2014年3月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于关联交易事项—房地产租赁的议案》（表决结果： 8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。）关联董事黄壮勉先生回避表决，表决程序合法有效。

3、独立董事发表的独立意见

在第三届董事会第九次会议召开前，公司已向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

一、本次关联交易的租赁场所为深圳市中心区、地理位置优越、交通便利，为公司目前的办公所在地，其租赁价格参照深圳市房屋租赁管理办公室颁布的福田区房屋租赁指导租金及周边物业租赁的市场行情，控制了公司的经营成本，有利于公司的长远稳定经营。

二、我们认为公司本次房地产租赁涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

关联人黄壮勉先生为公司实际控制人，任公司董事长、总经理。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容：参照深圳市房屋租赁管理办公室颁布的福田区房屋租赁指导租金以及周边物业租赁的市场行情，结合公司办公楼的使用情况，经友好协商，公司与实际控制人黄壮勉先生在签署的《深圳市房地产租赁合同书》中约定，租赁房地产的单位租金按房地产面积每平方米每月人民币100.00元计算，月租金总额为人民币53,436.00元，公司于每月5日前向黄壮勉先生支付租金，租赁期限至2017年3月31日止。

2、关联交易协议签署情况：《深圳市房地产租赁合同书》于签订之时生效，于2017年3月31日终止。合同约定之租赁期间届满，如公司需继续租用租赁房地产的，应于租赁期届满之日前一个月向黄壮勉先生提出续租要求；在同等条件下，公司对租赁房地产有优先承租权。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述租赁事项的租赁场所为深圳市中心区、地理位置优越、交通便利，为公司目前的办公所在地。

2、上述租赁事项的租赁价格参照深圳市房屋租赁管理办公室颁布的福田区房屋租赁指导租金及周边物业租赁的市场行情，对公司本年度及未来各会计年度的财务状况、经营成果没有不良重大影响。

3、上述租赁事项能够使公司控制经营成本，有利于公司长远稳定经营，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远的发展利益。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事对关联交易事项—房地产租赁发表的独立意见；

3、相关租赁合同。

特此公告。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十九日

证证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2014-009

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第八次会议通知于2014年3月11日以电子邮件形式发出，会议于2014年3月27日在公司26楼会议室召开。公司应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗照亮先生主持。

本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

本报告提请 2013年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

2、审议通过了《2013年度财务决算报告》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观真实地反映了公司2013年末的财务状况和2013年度的经营成果。

本报告提请2013年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

3、审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告提请 2013年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

4、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》

监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

本报告提请2013年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对

5、审议通过了《2013年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合相关法律法规、公司章程、现金分红制度及公司未来三年（2013年-2014 年）股东回报规划的规定，充分维护了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利润分配预案。

本议案提请2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对

6、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》

监事会认为：公司董事会作出续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，同意提请授权公司管理层根据审计业务量与审计机构确定相关审计费用。

本议案提请2013年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

经审核，监事会认为：2013年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的使用管理，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。没有发生变更募集资金投资项目及用途的情形。

本报告提请2013年年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对

特此公告。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

监事会

二〇一四年三月二十九日

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

（2013年度）

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］59号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限责任公司于2008年1月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.79元。截至2008年1月24日止，本公司共募集资金272,650,000.00元，扣除发行费用18,778,530.00元，募集资金净额253,871,470.00元。

截至2008年1月24日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所“深华验字[2008]8号”验资报告验证确认。

截至2013年12月31日止，公司募集资金使用合计151,950,281.78元，（1）以前年度使用的募集资金金额为151,950,281.78，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金75,246,772.84元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目76,703,508.94元。 （2）2013年度，公司无募集资金的投入使用情况。

经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。

截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。公司在使用募集资金时，应当严格遵守公司资金管理制度和本管理制度，履行审批程序。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过公司董事会授权范围的，应报公司董事会审批。

2008年4月8日，本公司、保荐机构—国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据上述三方监管协议，国信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合国信证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。

截至2013年12月31日止，公司已办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。公司与以上银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

(二)募集资金专户存储情况

截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

截止2013年12月31日，以上募集资金专户已全部销户。公司与以上银行签署的《募集资金三方监管协议》终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

由于国际、国内市场环境的变化，公司原募投项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂终止执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上采取了租赁的方式。

2011年4月23日，经公司2010年度股东会决议通过，终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司已取得有关政府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案【2010】0083号）。

公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。

(四)募投项目先期投入及置换情况

本公司首次公开发行股票募投项目中的“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”于2006年6月经东莞市发展和改革局东发改[2006]196号核准备案、“全国物流业务网络建设项目”于2007年8月经深圳市发展和改革局深发改[2007]1310号核准备案，并经本公司2007年第二次临时股东大会决议通过，均利用募集资金投资。募投项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至2007年12月31日止, 本公司自筹资金投入7,524.68万元，业经立信大华会计师事务所有限公司（原“深圳大华德律会计师事务所”）出具深华（2008）专审字061号《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司募投项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》鉴证。经公司第十八次临时董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,524.68万元。2008年4月15日，公司从募集资金专户转出7,524.68万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不涉及用闲置募投资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。

截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。

(七)超募资金使用情况

本公司不涉及超募资金及使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将节余的募集资金及利息净额合计11,175.54万元全部用于永久补充公司流动资金。

截至2013年12月31日止，公司已将节余募集资金从募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）募集资金专用账户（账号：11005771239208）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行募集资金专用账户（账号：44201515200059002210）、上海浦东发展银行深圳中心区支行募集资金专用账户（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行募集资金专用账户（账号：810904173108092001）共四个募集资金专用账户的注销手续。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司不涉及募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

(二)变更募集资金投资项目的具体原因

由于国际、国内市场环境的变化，本公司原募投项目 “黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”及“全国物流业务网络建设项目”的建设的背景、条件都有了很大的改变。基于稳健的原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已终止执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式上采取了租赁的方式。

公司在经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势的基础上，拟利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥内（外）蒙古及山西、陕西地区煤炭资源的优势，经2010年度股东大会审议通过，终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”、将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，将实际剩余的募集资金变更新的募投项目为“煤炭供应链网络建设项目”。用于公司煤炭供应链网络的建设，以提高募集资金的使用效率，提高募集资金收益，提升公司整体利益，为股东创造更大的效益。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至报告出具日止，本公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至报告出具日止，本公司不涉及募投项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至报告出具日止，本公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

二〇一四年三月二十七日

附表1

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：深圳市飞马国际供应链股份有限公司单位：人民币万元

附表2

变更募集资金投资项目情况表

2013年度

编制单位：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 单位：人民币万元