证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

  （三）董事会意见

  公司董事会认为：就公司为子公司办理综合授信业务提供担保事项，该项担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意公司为下属２７家子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保；就财务公司为成员单位办理担保业务事项，鉴于财务公司作为金融机构，担保业务是其基础信贷业务之一，且该项担保的被担保人均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，财务公司为该等被担保人提供担保不会损害公司利益，同意财务公司为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元；同意将该议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为：１、由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规筹集资金的平衡问题。根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保议案的形式对公司对子公司的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。２、公司控股子公司财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定为公司的其他子公司办理担保业务，有利于进一步满足公司下属子公司在预付款保函、投标保证、质量保证等方面的实际需要，加强公司资金集中管理，有效降低财务成本，不会损害公司及股东的利益。３、同意公司为下属子公司提供授信担保、财务公司为公司的其他子公司办理担保业务，并同意将该议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  （四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对公司控股子公司提供的担保总额为人民币４８．５６亿元，占公司２０１３年度经审计净资产的比例为１２．２７％。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保事项。

  公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  备查文件：

  １． 公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  ２． 公司第二届监事会第十八次会议决议；

  ３．独立董事意见。

  证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:2014-020

  中国北车股份有限公司

  关于中国北车集团财务有限公司

  与中国北方机车车辆工业集团公司

  签订金融服务协议的关联交易公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司中国北车集团财务有限公司与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议，为中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。本次交易有利于拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本及融资风险，符合公司及股东利益。

  一、关联交易概述

  中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）与公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称"北车集团"）于2014年3月28日在中国北京市签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务协议》（以下简称"《金融服务协议》"）。根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位（为《金融服务协议》之目的，包括于该协议有效期内通过新设、并购等方式成为北车集团下属企业集团成员单位的公司，但不包括公司及下属子公司，以下简称"成员单位"）提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

  鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1. 企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司

  2. 住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  3. 法定代表人：崔殿国

  4. 注册资金：人民币11,993,143,379.93元

  5. 企业类型：全民所有制

  6. 经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。

  7. 主要财务指标：截至2012年12月31日，北车集团的资产总额为 1,137.22亿元，净资产总额为373.24亿元；2012年度，北车集团的营业收入为922.95亿元，净利润为35.11亿元。

  8. 关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司66.8%股份，是公司的控股股东。

  三、 关联交易的主要内容和履约安排

  （一）金融服务内容

  根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向北车集团及成员单位提供的金融服务事项包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

  （二）定价原则

  1.存款服务

  财务公司吸收北车集团及成员单位存款的利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2.贷款服务

  财务公司向北车集团及成员单位发放贷款的利率，应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定，并应不低于同期财务公司向任何第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3.结算服务

  财务公司为北车集团及成员单位提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同种类金融服务所收取的费用。

  4.其他相关服务

  财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，财务公司为北车集团及成员单位提供其他相关服务所收取的费用，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。

  （三）交易限额

  在《金融服务协议》有效期内，财务公司吸收北车集团及成员单位的存款，每日总余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币15亿元（含本数）。财务公司对北车集团及成员单位提供的最高授信额度不得超过北车集团及成员单位在财务公司的合计存款余额。

  （四）协议有效期限

  《金融服务协议》将于双方法定代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并经双方及公司的有权机关批准后生效。《金融服务协议》有效期至公司2014年年度股东大会召开之日止。

  四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于加强资金集中管理，拓宽公司融资途径，为公司的发展提供稳定的资金支持，并有助于降低公司的财务费用、资金成本及融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司的健康运营及长远发展。

  五、 本次关联交易应当履行的审议程序

  2014年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》，同意财务公司与北车集团签订《金融服务协议》，在其经营范围内向北车集团及成员单位提供相关金融服务。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

  1. 金融服务协议是为拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本而订立的，有利于提高公司的整体资金管理水平及资金使用效率。本次关联交易定价原则公平公允，交易内容及程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；

  2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；

  3. 本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，体现了控股股东对公司的负责态度，符合公司的发展规划和经营管理需要，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十八日

  备查文件：

  1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3.独立董事意见；

  4.《金融服务协议》。

  证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2014-021

  中国北车股份有限公司

  关于与中国北方机车车辆工业集团公司

  签署关联交易协议的关联交易公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●公司与中国北方机车车辆工业集团公司于2011年4月签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》和《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》将于2014年6月到期，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，公司拟与中国北方机车车辆工业集团公司重新签订相关关联交易协议。

  ●本次关联交易是为确保公司的独立性、规范公司与中国北方机车车辆工业集团公司之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。

  一、关联交易概述

  为确保中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）的独立性、规范公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称"北车集团"）之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，经公司第一届董事会第二十三次会议和2010年年度股东大会审议批准，公司与北车集团于2011年4月签署了《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》和《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。该等协议作为关联交易框架性协议，对公司或下属子公司由于生产经营的需要与北车集团或其下属子公司之间发生的日常关联交易的相关事项作出了约定。

  鉴于上述两份协议将于2014年6月到期，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，公司拟与北车集团重新签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称"《产品和服务互供总协议》"），以保证双方及各自的下属子公司根据该协议签署的各具体关联交易协议均遵循该协议确定的一般原则；并拟根据该协议重新签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》（以下简称"《房产租赁协议》"），作为双方房产租赁事宜的框架性协议。

  鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1. 企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司

  2. 住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  3. 法定代表人：崔殿国

  4. 注册资金：人民币11,993,143,000元

  5. 企业类型：全民所有制

  6. 经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。

  7. 主要财务指标：截至2012年12月31日，北车集团的资产总额为1,137.22亿元，净资产总额为373.24亿元；2012年度，北车集团的营业收入为922.95亿元，净利润为35.11亿元。

  8. 关联关系：截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司66.8%股份，是公司的控股股东。

  三、 关联交易的主要内容和履约安排

  （一） 《产品和服务互供总协议》

  1.运作方式

  （1）双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度需向对方获取的产品或服务需求计划，并须编制下一年度向对方提供产品或服务的计划，于本年十一月三十日之前将提供产品或服务的计划提交对方。

  （2）双方须确保各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。

  （3）在计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对产品或服务供求年度计划进行调整。

  （4）按照本协议所签订的各类具体关联交易协议的期限一般为1年，如需签订长于或短于1年期限的协议，由双方协商确定。

  2.定价原则

  （1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

  （2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

  （3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；

  （4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  （5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。

  3.协议生效及期限

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司的公章后成立，在公司股东大会审议通过后，于2014年6月26日起生效。本协议的有效期为3年。

  （二） 《房产租赁协议》

  1. 租赁房产范围和使用

  根据公司及下属公司需要，北车集团依据本协议的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼的中国北车大厦地下一、二层，主楼地上一至十七层及副楼一至五层的房产全部或部分（以下简称"租赁房产"）出租给公司及下属公司。

  2.租赁期限

  租赁房产的租赁期限原则为3年一期，也可由双方根据本协议的条款条件另行签订租赁协议约定租期。但租期不能少于1年。

  3.租金及税费

  租赁房产的租金参照可比市场价格确定。双方应根据同类房产的市场租赁价格，每两年就租金金额调整一次，并由双方以书面形式共同确认当年的租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类房产的市场价格。

  4.协议生效及期限

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司的公章后成立，在公司股东大会审议通过后，于2014年6月26日起生效。本协议的有效期为3年。

  四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是为确保公司的独立性、规范公司与北车集团之间因生产经营需要发生的日常关联交易、保护公司中小股东的利益不受损害，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。

  五、 本次关联交易应当履行的审议程序

  2014年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》，同意公司与北车集团签订《产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《房产租赁协议》。该等协议有效期均为3年，自2014年6月26日起至2017年6月25日止。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

  本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

  1. 本次关联交易协议签署及相关事项是为了规范公司的日常关联交易并确保公司的独立性，相关协议约定了明确的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的长远稳定发展；

  2. 董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  备查文件：

  1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3. 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

  4. 《产品和服务互供总协议》；

  5. 《房产租赁协议》。