证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：人民币千元

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，也是中国北车实施“十二五”规划和第二步发展战略承前启后的关键一年。一年来，面对宏观经济形势复杂多变、铁路市场震荡起伏等冲击，在董事会的科学决策与领导下，公司紧紧围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“调结构、强核心、降成本”为重点，积极应对各种困难挑战，努力化解各种风险压力，不断深化经营模式、技术、管理三大创新，发展质量和效益进一步提升，保持了较好的成长性。

  ２０１３年，公司经营业绩继续维持增长态势，全年实现营业收入９７２．４亿元，较上年增加４９．８亿元，增幅为５．４％；实现利润总额５１亿元，较上年增加９．４亿元，增幅为２２．７％；实现归属于母公司股东的净利润４１．３亿元，同比增长２１．４％。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：人民币千元

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  ２、收入

  公司的主营业务为铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制造、修理及技术服务、设备租赁等。

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  单位： 人民币千元

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  公司营业收入比上年同期增长５．４％，轨道交通业务、通用机电业务、现代服务业务、战略新兴业务分别占总收入的７０．５％、１．８％、２３．４％、４．３％。其中轨道交通业务中机车业务收入１７，０８５，４３７千元、客车业务收入８，０６０，６６９千元、动车组业务收入２４，１０７，２５７千元、城轨地铁业务收入５，９１３，６４１千元、货车业务收入１３，３５５，７１３千元。

  ２０１３年度，铁路建设平稳增长，轨道交通业务产品主要来自大铁路部分，公司抓住城市轨道交通发展的有力时机，积极开拓市场。公司业务收入的主要板块轨道交通业务已形成较为完整的研发制造体系，动车组、机车、普通客车、货车、城轨车辆等具备较强的生产制造能力和市场竞争力。高速铁路动车组技术水平达到国际先进水平，在高铁主要线路承担运营任务，２００８年开通的国内首条３００公里高速铁路京津城际铁路，运营车辆全部为中国北车生产的ＣＲＨ３型动车，该项目获国家科技进步奖一等奖；２０１２年开通的世界上第一条高寒地区长大高速铁路——哈大高铁，中国北车ＣＲＨ３８０Ｂ承担全部运营任务；２０１１年开通的京沪高铁所配置动车，中国北车占６０％以上。公司在巩固轨道交通业务的同时，加快核心关键零部件、固定装备业务向相关多元领域拓展，整合内外资源，物流服务、租赁业务、工程总承包等现代服务业务取得了较好的成绩。公司不断探索，在节能环保、风电装备、新材料等新领域也取得了突破性的进展。

  （２）订单分析

  ２０１３年全年新签订单１，３０５．７亿元，较２０１２年８０２．６亿元，增长６５．７％；２０１３年１２月底未完成合同额８１８亿元。２０１３年全年新签订单增长主要是中国铁路总公司（以下简称“铁路总公司”）动车组的订单。

  （３）新产品及新服务的影响分析

  公司围绕轨道交通业务，积极开发适应客户需求的系列产品，满足客户需求。自主开发的ＣＲＨ３８０ＣＬ动车组批量投入京沪高铁运营，装用“北车心”系统的自主化八轴机车实现批量运用，牵引和网络控制系统在出口孟加拉动车组上装车运用。中国北车创造了轮轨式地铁、跨坐式单轨、“有接触网”现代有轨电车、“无接触网”现代有轨电车、磁悬浮列车全系列产品斩获订单的业绩，全面引领中国城市轨道交通发展方向。工程总包业务首战告捷，国内首个现代有轨电车网－－沈阳浑南新区现代有轨电车网正式载客运营，标志着中国北车已具备为城市轨道交通提供系统解决方案的能力。依托机电装备核心能力，加快从轨道交通向通用交通领域拓展，工矿机车、重型起重机、集装箱等产品市场不断巩固发展，新能源汽车项目完成基地改建工作，并获得纯电动公交客车合同，船舶及配套电机、逆变器产品市场初步打开，船用、发电柴油机市场持续扩大。自主设计的３３００Ｖ ＩＧＢＴ芯片完成研制，通过了中国电气协会电力电子分会组织的鉴定，向国外公司成功交付大功率ＩＧＢＴ产品，实现首次海外市场输出。制造业和服务业的融合不断加快，轨道交通乘客信息服务系统研究与开发项目，完成软硬件平台搭建及静态测试，供应链电子商务平台投入使用。国际市场开拓向产品加服务的模式发展，各种轨道交通产品全面进入发达国家。中国北车新产品的不断研发运用，项目总承包、区域性总部、ＩＴ增值服务、产业发展基金等一系列创新经营模式实施，促进公司持续发展。

  （４）主要销售客户的情况

  公司前５名客户的销售额合计５，７４１，２０１万元，占年度销售总额的比例为５９．０％。客户集中度较高的原因在于铁路总公司及所属铁路局是公司的最主要客户。

  ３、成本

  １）营业成本：２０１３年公司营业成本８０１．０亿元，比上年同期增长１．８％，低于收入增长幅度。２０１３年公司产品毛利率１７．６％，比２０１２年度１４．７％，提高了２．９个百分点。主要是在本报告期内，公司核心技术突破、开展管理提升活动、产品结构差异等因素影响，综合获利能力有所提高。

  ２）主要供应商情况：公司对前五名供应商的采购金额合计９０２，６７９万元，占年度采购总额的比例为１２．５％。

  ４、费用

  报告期内公司三项费用合计１０７．９亿元，比上年同期的９４．５亿元增加１３．４亿元，增长１４．２％。三项费用合计占营业收入的１１．１％，比上年同期１０．２％增长０．９个百分点。其中：

  销售费用２０．２亿元，较上年同期增长１７．１％，主要是报告期内公司积极开拓市场，销售费用相应增长所致。

  管理费用７６．４亿元，较上年同期增长１４．７％，主要是报告期内工资性费用等刚性支出增加、研发费用支出增加，致管理费用相应增加所致。

  财务费用１１．３亿元，较上年同期增长６．４％，主要是报告期内规模增长，资金需求增加致财务费用增长所致。

  资产减值损失１１．４亿元，较上年同期增长３８４．３％，主要原因一方面是报告期内公司应收账款增加按账龄计提的坏账准备增加，另一方面本着谨慎性原则对部分应收款进行个别认定计提了坏账准备所致。

  所得税费用８．７亿元，较上年同期增长４４．８％，主要是报告期内营业利润增加所致。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：人民币千元

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  （２）情况说明

  报告期内，公司继续加大科技投入力度，全年科技支出４，８７８，５０１千元，占营业收入的５．０％。其中本期研发费用支出２，７９０，２９６千元，比上年同期增长７．８％。公司以加快实现从“中国制造”向“中国创造”转变为目标，以市场为导向，坚持开放创新和协同创新，持续加大研发投入，不断加快产品技术开发，有效支撑公司未来持续、快速发展。

  ６、现金流

  ２０１３年，公司经营活动产生的现金净流量为净流入４８．９亿元，净流入量比上年度增加３０．９亿元，主要是报告期内公司生产经营规模增长，本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。

  公司投资活动产生的现金净流量为现金净流出５８．０亿元，净流出量比上年度减少１．８亿元，主要是报告期内公司投资支出减少所致。

  公司筹资活动产生现金净流量为净流出３．３亿元，上年度为净流入７０．０亿元，主要是上年度配股募集资金６８．７４亿元所致。

  ７、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司前期各类融资事项实施进度详见本报告摘要“三、管理层讨论与分析”之“３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”之“（五） 投资状况分析”之“３、募集资金使用情况”。报告期内公司未发生重大资产重组事项。

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  ２０１３年公司重点从产业结构优化、产品技术升级、管理提升、经营模式创新等方面落实“三步走”发展战略，各项工作有效推进，公司发展质量和效益进一步提升。

  １）转型升级开始发力，产业结构继续优化

  轨道交通市场优势继续巩固，工程总包业务首战告捷，相关多元市场继续发展，制造业和服务业的融合不断加快，国际市场开拓向产品加服务的模式发展。中国北车整体产业布局不断优化，抵御单一市场风险的能力逐步增强。节能环保、智能机械等产业逐步发展壮大。

  ２）产品技术持续升级，核心能力不断增强

  核心技术开发实现新突破。电传动和网络控制系统研发不断深入，牵引和网络控制系统在出口孟加拉动车组上装车运用。ＭＶＢＣ芯片实现批量供货，填补国内空白。向国外公司成功交付大功率ＩＧＢＴ产品，实现首次海外市场输出。制动技术实现历史性突破，新型机车制动系统获准装车，并小批量应用于出口乌兹别克斯坦机车。代表世界同类产品领先水平，拥有自主知识产权的“祥龙号”１００％低地板现代有轨电车成功出口土耳其。

  ３）管理提升扎实推进，降本增效成效显著。精益管理、质量管理、科技创新管理、采购管理、管理信息化等重点突破计划全面推进。精益生产走向深入，精益评价体系修改完善，为强力推进精益生产活动提供了量化和有力抓手。质量管理体系不断深化，质量控制能力逐步提高，齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔装备公司”）荣获第十三届全国质量奖，长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）荣获首届中国质量奖提名奖。中国北车供应链管理电子商务平台项目被工业和信息化部评为国家首批电子商务集成创新工程，积极推进公司能源管控与关键设备智能监控平台项目，节能减排工作深入开展。内控体系进一步完善，严格落实安全生产责任制，强化管理、规范作业，确保了安全生产秩序稳定可控。通过价值工程分析、模块化设计、优化改进下料工艺等管理创新创效活动，降本增效成效显著。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位： 人民币千元

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  轨道交通业务的营业收入比上年同期增加２．５％，基本持平，主要是公司稳健把握大铁路市场，积极开拓其他市场，相关产品增长所致。

  通用机电业务的营业收入比上年同期下降２０．４％，主要是受市场变化，电机、电子、电器等配套部件销量减少所致。

  现代服务业务的营业收入比上年同期增长１２．０％，主要是工程总承包业务及租赁业务收入增加所致。

  战略新兴业务的营业收入比上年同期增长４６．９％，主要是风电业务、智能气动机械业务及节能环保业务的良好开展所致。

  ２、主营业务分地区情况

  单位： 人民币千元

  ■

  报告期内公司国内市场营业收入增长８．５％，主要是报告期内公司积极开拓国内市场，扩展业务范围，凭借高质量的产品赢得用户的信赖，收入较上年有一定增长。国际市场收入同比下降２１．３％，主要是根据出口订单交付周期，本报告期内交付量减少所致。

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：人民币千元

  ■

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  １） 公司应收账款主要为按销售合同约定的应收销货款。从绝对额看，２０１３年末应收账款净额较２０１２年末增长了３９．３％；从应收账款净额占总资产比重看，２０１３年末应收账款净额占总资产比重为２５．３％，较２０１２年末的２０．５％略有增长，主要原因一方面是公司本报告期末按订单大量集中交付致应收账款增加，另一方面是业务结构变动致报告期内客户平均回款期加长。

  ２） 应收票据比２０１２年末增加了７２．５％，主要是公司报告期内收到客户开具的承兑票据增加所致。

  ３） 一年内到期的非流动资产较２０１２年末增加了３０７．５％，主要是公司报告期内工程总承包、融资租赁业务一年内到期的应收款增加所致。

  ４） 长期应收款较２０１２年末增加了７０．１％，主要是本公司报告期内工程总承包、融资租赁业务规模扩大所致。

  ５） 短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。２０１３年末短期借款较２０１２年末增加了８４．３％，主要是公司报告期内应收账款等经营性资产增加，相应增加银行借款满足资金需求所致。

  ６） 预收款项较２０１２年末增加了５９．８％，主要是公司签订的动车组订单按照合同约定收到客户的预付款所致。

  ７） 应交税费较２０１２年末增加了７０．９％，主要是公司报告期未缴纳税金增加所致。

  ８） 长期借款较２０１２年末增加５４４２．９％，主要是公司报告期内调整借款结构，增加了银行长期借款所致。

  （四） 核心竞争力分析

  轨道交通装备行业是我国确定的战略性新兴产业之一－－高端装备制造业的重要组成部分。近年来，公司按照党中央和国务院关于加快发展战略性新兴产业的战略部署，抓住我国铁路和城市轨道交通大发展的历史机遇，加大自主化创新和产业化发展的投入，加快产品结构调整，加强创新能力建设，开发研制了以高铁为代表的一系列技术先进、安全可靠、具有价格优势的高端轨道交通装备产品，满足了我国铁路和城市轨道交通发展的需要，提升了我国装备制造业的国际形象。根据国外轨道交通装备行业权威机构ＳＣＩ统计排名，２０１１年、２０１２年中国北车连续两年位居全球轨道交通装备企业首位；２００７－２０１１年全球轨道交通装备主要产品市场份额排名中，中国北车在电力机车（占２８％）、城轨车辆（占２１％）、货车（占１２％）均为第一，其他主要产品也名列前茅。

  １、自主创新能力得到显著提升。通过持续的创新能力建设和技术改造，公司现已拥有４个国家级研发机构、８个国家级企业技术中心、２７个省级研发中心，２个海外研发中心，７个专项技术研发中心，５个博士后工作站，４个院士专家工作站。成为我国轨道交通装备自主创新的核心企业。

  ２、产品技术水平实现重大跨越。通过持续的创新能力建设和技术改造，公司产品结构不断优化，高速动车组、大功率交流传动机车、重载快捷货车和城轨轨道车辆等高端轨道交通装备技术实现了重大跨越，部分产品技术已经达到了国际领先水平。在关键系统和重要零部件方面，围绕整机产品开发、制造进一步提高了制动系统、牵引控制系统、网络控制系统、空气弹簧、齿轮箱等关键系统和重要零部件国产化水平，特别是采用自主开发的“北车心”ＮＥＣＴ牵引电传动系统和网络控制系统实现装车运营，标志着中国北车已完全掌握了大功率交流牵引传动系统和网络控制系统的设计、制造技术。

  ３、产业制造规模处于全球领先。通过持续的创新能力建设和技术改造，公司现已形成年新造电力和内燃机车８３０台，动车组、铁路客车和城市轨道车辆４，７００辆，各型货车２８，０００辆的能力；拥有年修理机车８６０台，动车组及各类轨道客车３，６５０辆，各型货车３２，０００辆的能力，制造能力基本适应国内波动性市场需求，产品制造技术、主要工艺装备和计量检测手段达到国际领先水平，产品质量稳步提升，信息化对企业发展的支撑作用日益增强。

  ４、全球化发展保持势头强劲。海外销售业绩连年增长，出口品种和数量日益增长，出口国家和地区已达８０余个。公司目前有境外投资企业７个，并将通过实施Ｈ股发行上市，进一步推进资源配置的全球化。

  ５、企业价值创造能力持续提升。通过模式创新、技术创新和管理创新，公司管控模式不断优化，经营管理水平日益提高，销售收入、利润保持连年增长，品牌价值和形象不断提升。

  ２０１３年技术创新情况

  １、核心技术开发实现新突破。电传动和网络控制系统研发不断深入，自主研发的ＮＥＣＴ系统进入大批量应用阶段，牵引和网络控制系统在出口孟加拉动车组上装车运用。ＭＶＢＣ芯片实现批量供货，填补国内空白。试制的网关核心芯片达到国内领先水平，有望实现国产化替代。制动技术实现历史性突破，新型机车制动系统获准装车，并小批量应用于出口乌兹别克斯坦机车。

  ２、整车产品开发取得新业绩。高速动车组方面，中国标准动车组产品技术研发按计划全面推进，时速２５０公里城际动车组产品成功下线，动力相对集中动车组开发进入施工设计阶段，国家科技支撑项目——混合动力动车组完成设计，智能化高速列车通过验收考核。大功率机车方面，４４００马力内燃调车机车投入运用考核，适应重载运输需求的３０ｔ轴重货运机车进入总装，满足快速客运的八轴２００ｋｍ／ｈ机车开始部件试制。重载快捷货车方面，８０吨级铁路通用货车完成试制，为迎接中国铁路货车第四次升级换代做好技术产品储备。时速２２０公里快捷货车样车完成试制。城轨车辆方面，出口香港的地铁车辆采用无人驾驶新技术，完成设计工作。

  ３、技术创新能力建设得到新提高。长客股份公司轨道客车系统集成国家工程技术研究中心、齐齐哈尔装备公司重载快捷铁路货车国家工程技术研究中心正式获批并全面建设。与捷克布拉格工业大学联合组建的电力牵引与控制联合研发中心，与美国密歇根大学联合组建的焊接结构研发中心等两个海外技术研发中心成立。技术创新体系取得了具有里程碑意义的业绩。长客股份公司牵头组建城市轨道客车产业技术创新战略联盟，被科技部列入２０１３年度国家产业技术创新战略重点培育联盟。技术专利质量不断提升。全年共申请专利１，１３５件，其中发明专利５９０件，ＰＣＴ专利６０件，美国、欧洲、澳大利亚等国外专利４５件。继上年获得美国专利授权后，首次获得欧洲专利授权。３项专利获中国专利优秀奖。齐齐哈尔装备公司成为第一批国家级知识产权示范企业，５家企业成为国家知识产权优势企业。

  （五） 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  ■

  （１）持有其他上市公司股权的主要情况

  单位：人民币千元

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  （２）持有非上市金融企业股权情况

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  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （３）其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  ３、募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位： 人民币万元

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  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  （３） 募集资金变更项目情况

  ２０１３年度，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况

  （４） 部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  ２０１２年１０月２６日，经公司第二届董事会第十次会议审议批准，公司决定在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，约占２０１２年度配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。截至２０１３年４月２３日，公司已使用自有资金人民币６．８７亿元归还了上述用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已于２０１３年４月２３日全部转入公司募集资金专用账户。上述归还事项已及时通知公司保荐机构中国国际金融有限公司和保荐代表人。公司于２０１３年４月２４日发布了《中国北车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临２０１３－０１２）。

  ２０１３年４月２５日，经公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司决定在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，约占２０１２年度配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过１２个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于２０１３年４月２７日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（临２０１３－０１３）和《中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临２０１３－０１６），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

  ２０１３年５月９日，经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币９．７３亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用首次公开发行募集资金３．３８亿元，约占２００９年度首次公开发行募集资金净额的２．５０％；使用配股募集资金６．３５亿元（不包括前次已暂时用于补充流动资金的配股募集资金６．８７亿元），约占２０１２年度配股募集资金净额的９．２４％。使用期限不超过１２个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中国国际金融有限公司出具了专项核查意见。公司于２０１３年５月１０日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（临２０１３－０１８）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临２０１３－０２０），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

  4、主要子公司分析

  单位：人民币千元

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  ３．2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  １、宏观形势稳中向好。世界经济发展总体上呈缓慢复苏态势，经济全球化迅猛发展，国际产业分工和国际经济秩序加速调整，为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机遇；国内经济发展长期向好的基本面没有改变，通过全面深化改革将进一步释放改革红利、激发市场活力、稳定市场预期，城镇化建设加快和政府增加民生领域支出，投资和消费保持增长，企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空间。

  ２、铁路市场总体向好。作为国家重大基础设施，铁路仍然是当前国家投资和建设的重点。目前，我国铁路运营里程已经突破１０万公里，其中，高速铁路营业里程突破１万公里，在建规模１．２万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》，到２０１５年，中国高速铁路运营里程将达１．９万公里；快速客运网基本覆盖省会及５０万以上人口城市。２０１４－２０１５年国家铁路要完成固定资产投资１．２万亿元，＂十三五＂期间铁路投资仍将在高位运行。２０１４年铁路安排固定资产投资６３００亿元。高铁客运专线密集开通，铁路既有线运输能力逐步释放，机车、客车、货车更新换代逐步加快，动车组需求将集中释放。铁路投融资体制改革将不断深化，通过推进铁路分类建设、设立铁路发展基金等途径，吸引社会资本投资铁路，拓宽铁路建设资金筹集渠道；铁路建设管理机制将不断完善，一批铁路建设任务将按期完成。铁路总公司坚持以市场为导向，进一步理顺总公司与铁路局两级企业法人的关系，深化客货运输改革，激励铁路局切实承担起经营责任，将运输方式、服务手段纳入市场化轨道，全面提升铁路市场竞争力。随着铁路改革不断深化，市场化程度进一步提高，给公司经营带来新的机遇。

  ３、相关市场潜力巨大。城镇化发展步伐不断加快。２０１３年年底中央召开城镇化工作会议，明确推进城镇化重点任务，为我国城镇化战略的实施指明了方向。城镇化是现代化的必由之路，新型城镇化必将掀起城市轨道交通建设的新高潮。目前，京津冀、长三角、珠三角等国家级城市群的城际交通网络正在建设，多个省市积极打造区域中心城市，城市群将成为未来城市的主要特征。同时，受益于有轨电车经济高效、绿色环保的特点，现代有轨电车规划建设蓬勃兴起。城镇化的推进和城市的发展，将带动轨道交通、金融服务、节能环保、物流租赁等产业发展，蕴藏着巨大的市场空间。

  ４、“高铁外交”机遇难得，拓展海外面临考验。责任重大。自从２０１３年１０月李克强总理在泰国访问开启“高铁外交”以来，连续多次在重要外交场合推介中国高铁，表明政府高层推动高铁行业发展的坚强决心，以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业＂走出去＂迎来重大机遇。

  公司在发展的过程中，面临机遇的同时，也面临着来自不同方面的压力。

  一是全球贸易总体上依然低迷，贸易和投资保护主义明显抬头，发达国家再工业化和发展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大，企业面临更加激烈的国际竞争；二是要素价格刚性上升、资源环境约束增强，企业控制成本增加效益的难度加大，实现持续健康快速发展任务艰巨。三是近年来公司整体发展虽然取得了长足进步，但资产规模与经营效益、资源配置与利用效率、发展速度与发展质量不匹配的矛盾仍然存在，要求公司必须持续深化企业改革调整，不断增强经营活力和竞争实力。公司将发行Ｈ股并在香港联合交易所有限公司主板上市，如未来发行成功并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司将由境内上市公司转为境外上市公司，公司将置身于更加严格成熟的监管环境，将置身于国内国际双重法律法规环境之下，将要面对全球投资者的关注和质询，这意味着公司面临的监管将更加严格、更加规范，必须要进一步完善公司治理结构，规范公司整体运作，增强盈利能力，持续创造价值，拓展发展空间，提升核心竞争力，切实兑现对全球投资者的庄严承诺。

  （二） 公司发展战略

  铁路作为国民经济大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，未来仍是国家投资和建设的重点。最近，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（２０１４－２０２０）》，随着城镇化进程的不断加快，城市轨道交通将继续保持较快的增长势头。未来公司的发展战略、决策制定，仍然以三步走发展战略为统领，以全球化发展为主线，统筹成长、效益、健康三者关系，坚持创新驱动，深化改革调整，转变发展方式，提升经营素质，努力把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。到＂十二五＂末，全面实现三步走第一步、第二步发展目标。届时，中国北车将成为一个以通用机电业务为基础，以轨道交通业务为核心，以现代服务、战略新兴业务为两翼，致力于为未来城市提供系统解决方案，掌握行业核心技术、拥有国际知名品牌、初步实现全球产业布局、营业收入规模达到或接近世界５００强的国际化、多元化跨国企业集团。

  （三）经营计划

  ２０１４年，公司坚持稳中求进、改革创新的指导原则，紧紧围绕三步走发展战略总要求，牢牢把握“成长”、“效益”、“健康”总基调，以“稳增长”、“转方式”、“国际化”为重点，紧紧围绕股权激励计划明确的考核年度营业收入增长率１７％、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率１１％的业绩目标，继续深化经营模式、技术、管理三大创新，提升发展质量和效益，为实现第二步发展目标奠定坚实基础，加快把中国北车打造成为以轨道交通装备为核心、为未来城市提供系统解决方案、具有国际竞争力的世界一流企业。

  在继续巩固轨道交通装备市场的同时，大力开拓相关多元市场，不断做强做优工程总包业务，加快推进制造业服务转型，确保经营业绩稳定增长。积极构建业务主导的管理模式，推进产品加服务的转型模式，拓展内涵式发展的协同模式，不断完善系统集成的总包模式，实施资产经营与资本运作相结合的驱动模式，为公司转型升级提供有力支撑，不断提升发展质量和效益。持续完善技术创新体系，高效率组织好重大产品的开发研制。继续强力推进精益管理，进一步推进信息化与工业化的深度融合，建立管理提升长效机制，提升公司快速响应、引领市场需求的能力，不断提升发展效率和效益。借势“高铁外交”，加快国际市场布局和拓展，主动对标国际一流企业，学习国际先进经验，加快与国际知名企业接轨，不断提升国际竞争力和配置全球资源的能力。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

  ２０１４年公司在建固定资产投资项目计划投资约５９亿元，主要用于高速动车组、大功率交流传动机车、重载货车和城市轨道车辆造修基地，关键系统和重要零部件研发和产业化制造平台，风电装备、煤机装备、环保产品制造平台等项目建设，推进公司业务多元化、区域化、全球化拓展。２０１４年固定资产投资项目资金来源主要为已募集资金、企业自有资金及银行贷款。

  （五）可能面对的风险

  １、政策性及行业风险。世界经济缓慢复苏，我国经济中低速运行，宏观经济的不确定性给企业发展带来了一定的风险；铁路管理的相关部门和铁路总公司相继在整车及零部件的技术转让、使用、产品资质、招标政策等方面作出了一系列调整，下放管理权限和责任主体，对整车实施行政许可，对配件实行资质认证管理，新产品设计开发风险由主导企业承担，供应商管理责任和风险也由采购企业承担。

  应对措施：１）针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险，通过把握市场化规律及要求，以改革创新为动力，以提质降本增效为重点，以倒逼机制为保障，着力推进技术、管理、机制和模式的创新，着力打造以技术、质量、成本、服务、品牌为核心的竞争新优势，着力提高企业综合竞争实力和企业发展的质量，毫不动摇地推动集团化、国际化、多元化和现代化向前发展进行应对。２）在行业管理及自律、建立游戏规则方面主动思考、积极有为。

  ２、经营风险。世界经济仍在艰难复苏之中，全球经济将进入一个较长时期的低速增长期，国际市场有可能陷入低迷，国际贸易保护主义将加剧，开拓国际市场的困难和风险会明显增多。行业竞争加剧，可能导致公司争取更多的市场份额变得越来越有难度。

  应对措施：持续拓展和培育海外区域市场，积极开发、培育和管理大客户。丰富营销手段，提高营销人员业务水平和知识水平，与有关单位开拓多种合作方式，签订战略合作协议，争取竞争先机。进一步控制公司的采购成本；通过完善机制提升公司经营管理水平，综合降低成本，提高价格竞争力。

  ３、财务风险。当融资环境变化，资金筹措相对困难，可能存在不能满足生产经营、投资活动所需现金的风险和产品市场发生变化，公司产量不均衡，生产高峰期资金需求量较大，有可能存在不能满足生产经营所需资金的风险。受经济环境影响，由于市场波动，部分客户经营可能受到较大影响，导致公司应收账款回款难度加大。

  应对措施：加强现金预算管理，合理安排资金流动，降低资金使用成本及资产负债水平。加强应收账款管理，建立有效回款机制，加速资金回笼，保障资金供给。

  ３．３ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  ３．４ 利润分配或资本公积金转增预案

  （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求执行现金分红政策，并在《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”中明确规定了公司利润分配的具体政策、利润分配的形式、利润分配的审议程序等。《公司章程》中具体规定了除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十，每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的合并报表年均可供分配利润的百分之三十。

  ２０１４年３月２８日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改＜中国北车股份有限公司章程＞并制定＜中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）＞的议案》，同意根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关规定，对《公司章程》中利润分配政策进行进一步修订完善，并制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３—２０１５年）》，以进一步规范公司利润分配的决策和监督机制并明确公司对股东的合理投资回报。上述事项尚需经公司２０１３年年度股东大会审议通过。

  公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明，有利于保护中小投资者的合法权益。公司在制定现金分红具体方案时，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，董事会进行了认真研究和充分论证，独立董事发表了明确的意见。

  ２０１４年３月２８日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《中国北车股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案》。公司董事会建议以公司实施２０１３年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．００元（含税）。本次现金分红需人民币２，０６４，０１１，２６０．６０元（含税），派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的５０．０％。该利润分配预案尚需经公司２０１３年年度股东大会审议通过。

  （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：人民币千元

  ■

  ３．５ 积极履行社会责任的工作情况

  （一） 社会责任工作情况

  详见公司于同日在上交所网站上披露的《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法变更事项。

  ４．２ 报告期内，公司未发生前期会计差错更正事项。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围变化情况的具体说明。

  １、本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体

  （１） 本年新纳入合并范围的主体

  单位：人民币千元

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  ２、本年发生的同一控制下业务合并

  (下转B22版)