证券时报多媒体数字报

(上接B21版)

（１） 西安轨道交通装备有限责任公司以人民币１３２，１８５千元 （含税金额为１４２，９１２千元） 吸收合并中国北车集团西安车辆厂的经营性业务，包括存货、固定资产及无形资产，上述交易于２０１３年２月２８日完成。

中国北车集团西安车辆厂是于１９９８年在西安成立的公司，总部位于西安，主要从事铁路客货车辆、集装箱、压力容器产品及配件制造和维修；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开发“三来一补”业务。

于合并日，合并资产信息如下：

于２０１２年１月１日，西安车辆厂账面净资产人民币７８，０６９千元，自２０１２年１月１日至合并日，合并业务累计产生经营亏损人民币６，３５２千元。未纳入本次收购范围的净负债于２０１３年２月２８日予以剥离。

３、本年发生的非同一控制下企业合并

金额单位：人民币千元

（１） 本公司之子公司长客股份公司与长春高新创业投资集团有限公司就吉林高新公司之事项达成股权收购协议。于２０１３年５月８日，长客股份公司对吉林高新公司的持股比例为５１％，出资额为人民币６５，９８３千元。吉林高新公司成为本公司之子公司长客股份公司之子公司。

吉林高新公司主要从事汽车 （小轿车除外）及零部件销售、动力电机及动力电池充电柜的研究、开发、生产、销售，汽车租赁。在被合并之前，吉林高新公司的母公司和最终控股公司均为长春高新创业投资集团有限公司。

吉林高新公司的财务信息如下：

金额单位：人民币千元

于购买日，吉林高新公司可辨认净负债账面价值为人民币２，０４７千元，可辨认净资产公允价值为人民币２８，８８７千元。长客股份公司将其支付对价大于吉林高新公司可辨认净资产公允价值的部分，人民币５１，２５０千元确认为投资损失。

董事长：崔殿国

中国北车股份有限公司

二〇一四年三月二十八日

证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2014-017

中国北车股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１４年３月１９日以书面形式发出通知，于２０１４年３月２７日以现场会议方式在北京召开。会议应到会监事３人，实到会监事３人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度监事会工作报告＞的议案》

会议同意公司２０１３年度监事会工作报告。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》及其摘要。

经核查，监事会认为：公司２０１３年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度财务决算报告的议案》

会议同意公司２０１３年度财务决算报表及附注内容。

经核查，监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１３年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况、２０１３年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

会议同意公司２０１３年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案》

会议同意公司２０１３年度利润分配方案为：以公司实施２０１３年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．２０元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币２，０６４，０１１，２６０．６０元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的５０．０％。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

七、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度日常关联交易预测的议案》

会议同意公司２０１４年度日常关联交易预测。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》

（一）公司为子公司办理综合授信业务提供担保

会议同意公司为下属２７家子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（二）财务公司为成员单位办理担保业务

会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元。上述担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１４年度财务报告审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》

会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告审计机构，聘期一年，至２０１４年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供２０１３年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币１，３５０万元（含食宿费和交通费）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十一、 审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》

会议同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度和２０１４年度内部控制审计机构。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计报酬人民币１９５万元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十二、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

十三、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告＞的议案》

会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第１４００５５２号）。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

十四、 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１３年度薪酬的议案》

会议同意公司董事、监事２０１３年度薪酬。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十五、 审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司章程〉并制定〈中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）〉的议案》

（一）修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条

会议同意公司根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关规定，对现行《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条进行修改。修改后的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（二）修改《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条及第二百三十三条

会议同意公司根据前述《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条修改内容，对Ｈ股发行上市后适用的《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条、第二百三十三条进行相应修改。修改后的《公司章程》（Ａ＋Ｈ）经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（三）制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》

会议同意制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》

会议同意公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》

会议同意财务公司与北车集团签订金融服务协议，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二○一四年三月二十八日

证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2014-017

中国北车股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１４年３月１７日以书面形式发出通知，于２０１４年３月２８日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事７人，实到董事７人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度董事会工作报告＞的议案》

会议同意公司２０１３年度董事会工作报告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度总裁工作报告＞的议案》

会议同意公司２０１３年度总裁工作报告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

三、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年社会责任报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

四、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年年度报告＞及其摘要的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》及其摘要。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》及《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告摘要》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度财务决算报告的议案》

会议同意公司２０１３年度财务决算报表及附注内容。董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１３年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１３年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

六、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

会议同意公司２０１３年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的相关内容。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国北车股份有限公司２０１３年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第１４００２９０号）将在上海证券交易所网站另行公告。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

七、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案》

会议同意公司２０１３年度利润分配方案为：以公司实施２０１３年度利润分配时的股权登记日的总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．２０元（含税）派发股息。本次派息共需现金人民币２，０６４，０１１，２６０．６０元（含税）。派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的５０．０％。

公司将在２０１３年年度股东大会后另行发布派息公告，确定２０１３年度股息派发的股权登记日和除权日。会议同意提请股东大会授权由董事长崔殿国先生具体组织实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。

公司独立董事认为：公司２０１３年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配。在决策过程中，董事会认真研究和论证利润分配条件、比例等事项，通过包括股东热线电话等方式在内的多种渠道为股东特别是中小股东提供沟通交流机会。２０１３年度利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意２０１３年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

九、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度日常关联交易预测的议案》

会议同意公司２０１４年度日常关联交易预测。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于２０１４年度日常关联交易预测的公告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度融资计划的议案》

会议同意公司２０１４年度流动资金、固定资产及股权投资融资合计人民币６０５．８５亿元及相关融资计划。董事会授权董事长崔殿国先生负责具体实施融资方式及金额的调整。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十一、 审议通过《关于中国北车股份有限公司２０１４年度发行债务融资工具的议案》

会议同意公司发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具，发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币３００亿元。募集资金的用途为用于公司正常生产经营所需流动资金。

本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。会议同意提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十二、 经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》

１． 公司为子公司办理综合授信业务提供担保

会议同意公司为下属２７家子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保，公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述授信担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

２． 财务公司为成员单位办理担保业务

会议同意公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元。上述担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于子公司相关担保事项的公告》。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十三、 审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司２０１４年度财务报告审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》

会议同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告审计机构，聘期一年，至２０１４年年度股东大会为止。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司提供２０１３年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币１，３５０万元（含食宿费和交通费）。

公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十四、 审议通过《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付２０１３年度审计报酬的议案》

会议同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度和２０１４年度内部控制审计机构。同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计报酬人民币１９５万元。

公司独立董事已就本项议案发表了事前认可意见。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十五、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十六、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告＞的议案》

会议同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告》（毕马威华振审字第１４００５５２号）。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司截至２０１３年１２月３１日止内部控制审计报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十七、 审议通过《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１３年度薪酬的议案》

会议同意公司董事、监事２０１３年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》。

公司独立董事认为：公司２０１３年度董事、监事薪酬依据国务院国资委的相关规定、经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对董事、监事的考核确定。公司２０１３年度董事、监事薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

十八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１３年度薪酬的议案》

会议同意公司高级管理人员２０１３年度薪酬。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１３年年度报告》。

公司独立董事认为：公司２０１３年度高级管理人员薪酬是依据国务院国资委的相关规定、经国务院国资委批准的公司薪酬管理相关制度以及公司总部员工薪酬管理体系，通过对高级管理人员的考核确定。公司２０１３年度高级管理人员薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定，符合公司的实际情况。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十九、 经逐项表决，审议通过《关于修改〈中国北车股份有限公司章程〉并制定〈中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）〉的议案》

１． 修改《公司章程》第一百六十四条及第一百六十五条

会议同意公司根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关规定，对现行《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条进行修改。修改后的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

２． 修改《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条及第二百三十三条

会议同意公司根据前述《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条修改内容，对Ｈ股发行上市后适用的《公司章程》（Ａ＋Ｈ）第二百三十二条、第二百三十三条进行相应修改。修改后的《公司章程》（Ａ＋Ｈ）经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

３． 制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》

会议同意制定《中国北车股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

公司独立董事认为：本次章程修改及规划制定事项系根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定进行，有利于进一步规范公司利润分配的决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性；进一步明确公司对股东的合理投资回报，切实保护全体股东的合法权益，履行上市公司应尽的责任和义务；体现了公司回报股东的意识，以及对投资者特别是中小投资者合理要求和意见的重视。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

二十、 审议通过《关于制定＜中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策＞的议案》

会议同意制定《中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策》。本次制定的《中国北车股份有限公司董事会成员多元化政策》经董事会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二十一、 审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司股权的议案》

会议同意唐山轨道客车有限责任公司转让所持唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司２５％股权。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二十二、 审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司收购澳大利亚太平洋铁路工程公司车辆维修业务及相关股权的议案》

会议同意北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司收购澳大利亚Ｂ＆Ｗ Ｐｔｙ Ｌｔｄ所持澳大利亚太平洋铁路工程公司车辆维修业务及相关股权。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二十三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案》

会议同意公司与中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）签订《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》，并根据该协议签订《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司房产租赁协议》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的关联交易公告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议批准。

二十四、 审议通过《关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的议案》

会议同意财务公司与北车集团签订金融服务协议，在其经营范围内向北车集团及其下属企业集团成员单位提供相关金融服务。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于中国北车集团财务有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订金融服务协议的关联交易公告》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

二十五、 审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１３年年度股东大会的议案》

会议同意召开公司２０１３年年度股东大会，就《关于＜中国北车股份有限公司２０１３年度董事会工作报告＞的议案》等议案进行审议，并听取《中国北车股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》。本次年度股东大会召开的时间、地点等相关事宜将另行公告。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此外，会议听取了《中国北车股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》及《中国北车股份有限公司２０１３年度审计与风险控制委员会年度履职情况报告》。《中国北车股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》将向２０１３年年度股东大会报告。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2014-018

中国北车股份有限公司

关于2014年度日常关联交易

预测的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●本次日常关联交易预测需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于２０１１年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》（以下简称“《产品和服务互供总协议》”），公司在２０１３年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对２０１４年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

２０１４年３月２８日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司２０１４年度日常关联交易预测的议案》，同意公司２０１４年度日常关联交易预测。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

本次日常关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次日常关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：１、公司的日常关联交易预测是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司独立性。２、董事会在对本次日常关联交易预测进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、万军回避表决，本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定；同意将该议案提交公司２０１３年年度股东大会审议。

本次日常关联交易尚须获得公司２０１３年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第二届董事会第十二次会议和２０１２年年度股东大会审议批准，公司２０１３年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示：

单位：万元

２０１３年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于２０１３年度预计关联交易金额。

（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司２０１４年度经营预算，在公司下属子公司上报的预测基础上，结合公司实际情况，预测公司２０１４年度日常关联交易情况如下：

单位：万元

预计公司２０１４年度与北车集团及其下属子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计３５，０００万元，较２０１３年度发生的同类关联交易金额１２，２５６万元增加２２，７４４万元，增幅为１８５．５７％；预计公司２０１４年度与北车集团及其下属子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计２３，０００万元，比２０１３年度发生的同类关联交易金额１１，２８２万元增加１１，７１８万元，增幅为１０３．８６％。

２０１４年度公司与北车集团及其下属子公司之间的关联交易预测比２０１３年度增加的主要原因是：

１、北车集团与日本日立公司合资设立青岛北车日立轨道通信信号有限公司以抢占轨道交通信号市场，公司所属青岛四方车辆研究所有限公司将为其生产电气配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加；

２、北车集团及其下属子公司的海洋船舶业务规模将迅速拓展，公司下属子公司将为其提供电机、电器系统、船用柴油机等配件，相应公司向北车集团及其下属子公司销售商品及提供服务的关联交易相应增加；

３、随着公司工程总承包业务快速发展，北车集团及其下属子公司将为公司工程总承包业务提供轨道通信信号产品和轨道道岔等产品，相应公司从北车集团及其下属子公司采购商品及接受服务的关联交易相应增加；

４、随着公司业务种类增加和业务规模增长，公司与北车集团及其下属子公司关联交易将有一定幅度增长。

二、 关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示：

（二） 与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，北车集团直接及间接合计持有公司６６．８％股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第（一）项规定的关联关系情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他４０家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条第（二）项规定的关联关系情形。

（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩，具备相应的交易履约能力和资金支付能力，不存在履约风险和支付风险。

三、 关联交易主要内容和定价政策

就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于２００８年９月２３日签署、并于２０１１年４月６日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为３年，自２０１１年６月２６日起至２０１４年６月２５日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。

根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的定价原则，具体原则为：

（１）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

（２）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

（３）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；

（４）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

（５）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。

公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

以上日常关联交易，是为了满足公司及下属子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一四年三月二十八日

备查文件：

１． 公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２． 公司第二届监事会第十八次会议决议；

３． 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

４． 公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。

证券代码:601299 股票简称:中国北车 编号:临2014-019

中国北车股份有限公司

关于子公司相关担保事项的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：公司下属子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为子公司提供不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保；公司控股子公司中国北车集团财务有限公司拟为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元。截至本公告披露日，公司已实际为该等子公司提供的担保余额为人民币４８．５６亿元。

●本次担保无反担保。

● 公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

１、公司为子公司办理综合授信业务提供担保

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、中国建设银行、北京银行、昆仑银行、兴业银行、交通银行签署综合授信协议，公司及子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币１，０７２．４亿元。

公司拟在上述综合授信协议有效期内，为子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保。公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

公司上述授信担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。在相关综合授信协议有效期内及人民币３３３．１０亿元的总授信担保额度内，公司可以根据各子公司的实际需求，调整对各子公司的实际授信担保额度，所属三级子公司使用授信担保额度纳入相应二级子公司额度管理。

２、财务公司为成员单位办理担保业务

公司控股子公司中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）根据其经中国银行业监督管理委员会批准的营业范围拟为成员单位办理担保业务。财务公司开展担保业务的品种包括但不限于预付款保函、投标保证、质量保证等。根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，财务公司担保余额不得高于资本总额，财务公司担保业务纳入财务公司对成员单位授信额度统一管理，且担保额度合计不超过人民币１２亿元。公司所属三级子公司担保额度纳入相应二级子公司担保额度管理。

鉴于财务公司作为金融机构，担保业务是其基础信贷业务之一。为提高工作效率和为成员单位服务能力，拟将财务公司担保业务纳入常规信贷品种管理，审批权限视同自营贷款管理。财务公司在经其股东会批准的年度最高限额和年度担保总额内，具体担保事项由财务公司信贷审查委员会审批，且财务公司总经理具有一票否决权。

上述担保额度的有效期为自公司２０１３年年度股东大会审议通过之日起至公司２０１４年年度股东大会召开之日止。

（二）本次担保履行的内部决策程序

２０１４年３月２８日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案》，同意公司为下属２７家子公司提供合计不超过人民币３３３．１０亿元的授信担保；同意财务公司为公司的其他子公司办理担保业务，担保额度合计不超过人民币１２亿元。独立董事已就本次担保发表同意的独立意见。

本次担保尚须获得公司２０１３年年度股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

(下转B23版)