(上接B20版)
2013年2月27日,公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。
4. 扩大“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”投资规模
目前,国内外箱式集成房屋市场的发展状况及趋势较好,特别是国际需求不断加大,近年,许多国际采购商逐渐开始在中国采购品质较佳的箱式集成房屋,中、高档箱式集成房屋的出口形势良好。虽然国内中高档箱式集成房屋市场尚不成熟,但从国内提倡节约资源,节能环保以及注重安全生产的趋势看,未来中高档箱式集成房屋很有可能在很多领域逐渐替代传统建筑而被应用,中高端箱式集成房屋市场具有巨大的发展潜力。公司投资“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”,是雅致股份走向国际市场,实现产品升级的重要发展战略。
鉴于国内外箱式集成房屋市场的发展状况及趋势,公司拟扩大“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”投资规模,追加9,800.00万元用于该项目二期建设。
2013年2月27日,公司第一次临时股东大会《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》通过了该项目的变更。
5. 延迟“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”
由于受土地指标的影响,该项目一期工程未能按计划实施。公司2012年11月已从常熟市国土部门获得250亩土地使用权,比项目一期建设所需200亩土地多了50亩,可以满足二期建设的需求。为加快项目进度,公司拟将该项目的一期工程与二期工程合并建设。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
雅致股份信息化系统建设项目,属于公司管理工具,无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用等相关信息,公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
附件:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
雅致集成房屋股份有限公司
二〇一四年三月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位:雅致集成房屋股份有限公司 单位:人民币万元
| 募集资金总额 | １１７，７６９．８０ | 本年度投入募集资金总额 | １５，６８６．３８ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ２０，１００．００ | 已累计投入募集资金总额 | ９１，７３９．６２ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ４９，２２０．００ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ４１．７９％ |
承诺投资项目
和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额
（１） | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定
可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变 |
| 承诺投资项目 | |
| 成都赤晓６０万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 | 是 | ３４，０２０．００ | | | | | 不适用 | | 不适用 | 是 |
| 新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设 | 是 | | ３，９２０．００ | －５９０．８３ | ３，９１９．７８ | １００．００ | ２０１３年１月 | －４０１．３９ | 否 | 是 |
| 江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目 | 是 | | ３５，０００．００ | １２，０２９．２５ | １８，５３５．３２ | ５２．９６ | ２０１４年６月 | | 不适用 | 否 |
| 武汉雅致集成房屋建设项目 | 否 | ２８，４００．００ | ２８，４００．００ | ３，７５９．１８ | ２６，７０５．５８ | ９４．０３ | ２０１０年９月 | －６３．１９ | 否 | 否 |
| 华南建材船舶舾装生产基地项目 | 是 | １５，０００．００ | | －２，３７８．０１ | | | 不适用 | | 不适用 | 是 |
| 雅致股份信息化系统建设项目 | 否 | ２，５６０．００ | ２，５６０．００ | ７８５．０８ | ２，７０７．４３ | １０５．７６ | ２０１３年１月 | | 不适用 | 否 |
| 西安雅致集成房屋生产基地建设项目 | 是 | | １０，３００．００ | ２，０８１．７１ | ２，０８１．７１ | ２０．２１ | ２０１４年９月 | | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 79,980.00 | 80,180.00 | 15,686.38 | 53,949.82 | | | -464.58 |
| 超募资金投向 | | |
| 归还银行贷款 | — | ３７，７８９．８０ | ３７，７８９．８０ | | ３７，７８９．８０ | １００．００ | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | | ３７，７８９．８０ | ３７，７８９．８０ | | ３７，７８９．８０ | | | | | |
| 合 计 | － | １１７，７６９．８０ | １１７，９６９．８０ | １５，６８６．３８ | ９１，７３９．６２ | － | － | －４６４．５８ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 未达到进度：（１）常熟项目由于取得土地进度缓慢延迟；（２）华南建材船舶舾装项目市场环境发生变化已于２０１３年２月变更；
未达到效益：（１）新疆项目效益未达到预期的原因：市场环境发生变化，已投入资源效益没有达到预期，项目于２０１３年２月部分变更；（２）武汉项目效益未达到预期的原因：由于外部经济下滑严重，市场竞争激烈，产品售价和成本，与可行性研究报告对比发生不利变化，盈利能力未达到预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | （２）新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：２０１３年２月２７日，鉴于该项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉５，１００．００万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。
（３）华南建材船舶舾装生产基地项目：２０１３年２月２７日，由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此，为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，公司已终止该项目，之后将其中９，８００．００万元变更至“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”，用于该项目二期的实施；剩余５，２００．００万元变更至“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 归还银行贷款。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 成都赤晓６０万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：变更到江苏常熟和新疆昌吉；
华南建材船舶舾装生产基地项目：变更到江苏常熟和陕西西安。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２００９年１２月１１日公司第二届董事会２００９第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的决议》。为了加速投资项目的进程，公司前期已使用自筹资金投入募集资金投资项目。截至２０１０年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为６，５２８．７０万元，置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | （３）根据２０１２年０８月２１日召开的第三届董事会第十二次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司以闲置募集资金１１，０００．００万元暂时补充流动资金，公司已于２０１３年０２月２０日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户，详见２０１３年０２月２２日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。
（４）根据２０１３年０３月２１日召开的第三届董事会第十五次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司以闲置募集资金１０，０００．００万元暂时补充流动资金，截至２０１３年７月２６日，公司已将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专用账户；详见２０１３年０７月２７日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放在监管账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位:雅致集成房屋股份有限公司 单位:人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的
原承诺项目 | 拟投入募集资金总额
（１） | 本年度
实际投入金额 | 累计投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度
实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 | 成都赤晓６０万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目 | ３，９２０．００ | －５９０．８３ | ３，９１９．７８ | １００．００ | ２０１３年１月 | －４０１．３９ | 否 | 是 |
| 江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目 | 成都赤晓６０万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，华南建材船舶舾装生产基地 | ３５，０００．００ | １２，０２９．２５ | １８，５３５．３２ | ５２．９６ | ２０１４年６月 | | 不适用 | 否 |
| 西安雅致集成房屋生产基地建设项目 | 新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，华南建材船舶舾装生产基地项目 | １０，３００．００ | ２，０８１．７１ | ２，０８１．７１ | ２０．２１ | ２０１４年９月 | | 不适用 | 否 |
| 合 计 | | ４９，２２０．００ | １３，５２０．１３ | ２４，５３６．８１ | | | －４０１．３９ | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此，为避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，公司已终止该项目，之后将其中９，８００．００万元变更至“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”，用于该项目二期的实施；剩余５，２００．００万元变更至“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”。
上述募集资金投资项目变更事宜已经公司第三届董事会第十四次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见２０１３年２月５日《证券时报》及巨潮资讯网《关于变更部分募集资金用途暨对外投资公告》，公告编号：２０１３－００４。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 未达到进度：江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目由于取得土地进度缓慢延迟，无法按照原计划实施。
未达到效益：新疆项目效益未达到预期的原因：市场环境发生变化，已投入资源效益没有达到预期，项目于２０１３年２月变更。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 | ２０１３年２月２７日，鉴于新疆项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉５，１００．００万元用于更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有更强的灵活性。 |
证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2014-017
雅致集成房屋股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易的公告
一、关联交易概述
雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”)根据生产经营的需要,对与控股股东及实际控制人控制的下属企业2014年度日常关联交易情况进行了合理的估计。预计的日常关联交易金额在4,800万元以内。发生关联交易的关联人主要包括东莞南山轻型建材有限公司(以下简称“东莞南山”)、深圳赤晓建筑科技有限公司(以下简称“赤晓建筑”)、深圳市赤湾东方物流有限公司(以下简称“东方物流”)等,具体情况如下。
二、预计关联交易类别和金额
单位:人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易产品情况 | 预计金额 | 上年实际
发生金额 | 占同类
业务比例 |
| 东莞南山轻型建材有限公司 | 接受房屋租赁 | 东莞麻涌厂房、宿舍合计７６，８８３．９８ｍ２ | ≤２，０００ | １，８９２．６８ | ３９．５５％ |
| 深圳赤晓建筑科技有限公司 | 购买半成品、接受劳务 | 复合板材等 | ≤１，０００ | ７１０．７５ | １ ％ |
| 深圳市赤湾东方物流有限公司 | 接受劳务 | 物流配送 | ≤１，８００ | １，７１７．３２ | ５４．５９％ |
| 合 计 | ≤４，８００ | ４，３２０．７５ | |
三、关联方情况介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)东莞南山
公司全称:东莞南山轻型建材有限公司
注册地址:东莞市麻涌镇南洲村
注册资本:4,000万元人民币
法定代表人:王泽明
成立日期:1994年12月19日
经营范围:生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材料、GRC轻质墙板,及其售后服务。
截至2013年12月31日,东莞南山总资产为11,806万元,净资产为4,351万元;2013年度,东莞南山实现营业收入1,929万元,净利润36万元。
(2)赤晓建筑
公司全称:深圳赤晓建筑科技有限公司
注册地址:深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5楼B室
注册资本:2700万元人民币
法定代表人:王泽明
成立日期:1984年5月21日
经营范围:生产销售各种规格金属隔热夹芯板材、金属压型板材及其配件(涉及国家现行出口证的商品除外);承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装;并提供技术咨询及售后服务;生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加:研发、设计、生产经营户外通讯机房。(生产项目由分公司经营)。
截至2013年12月31日,赤晓建筑的总资产为10,357万元,净资产为6,635万元;2013年度,赤晓建筑实现营业收入13,569万元,净利润 447万元。
(3)东方物流
公司全称:深圳市赤湾东方物流有限公司
注册地址:深圳市南山区赤湾右炮台路海运大厦707、708
注册资本:5,000万元人民币
法定代表人:范肇平
成立日期:2000年12月15日
经营范围:仓储、公路普通货物运输、货物配送、集装箱堆存、公路集装箱运输(以上均不含危险品);公路、水路运输代理;物业管理。
截至2013年12月31日,东方物流的总资产为34,546.02万元,净资产24,095.86万元;2013年度,东方物流实现营业收入65,308.07万元,净利润2,741.25万元。
2、与本公司的关联关系
(1)东莞南山系本公司控股股东赤晓企业有限公司(以下简称“赤晓企业”)全资子公司。
(2)赤晓建筑系本公司控股股东赤晓企业全资子公司。
(3)东方物流系本公司实际控制人中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)全资子公司。
(10)履约能力分析
上述关联人均具备提供本公司所需的产品、劳务的能力,能够优先保障公司的需求。
四、关联交易主要内容
1、定价政策及依据
公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协议确定。
2、关联交易协议签署情况
(1)公司2011年与东莞南山签订的租赁协议,目前仍在履约中。
(2)购买半成品交易及接受物流配送服务关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与东莞南山发生关联租赁,主要系解决公司华南地区生产经营场地以及公司华南生产基地员工住宿问题;公司向赤晓建筑购买板材等半成品主要原因系公司目前的箱房产品所需的板材尚不具备自行生产的能力,公司与其发生关联交易,主要是为了保障公司获得稳定的原料供应;公司接受东方物流的货物配送服务主要系公司没有建立自有物流配送队伍,必须借助市场上的物流配送力量,才能保障公司的生产经营。
上述关联交易不会损害本公司的利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响,不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下:
公司预计的2014年度日常关联交易,采用等价有偿、公允市价的定价制度,均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决,交易公平,表决程序合法有效,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
雅致集成房屋股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
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