证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  五、交易标的的权属状况

  南山地产分立前，南山集团合法、完整拥有南山地产100%的股东权益。根据南山地产的历次验资报告，南山地产目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。南山地产分立完成后，南山集团将合法、完整拥有南山地产100%的股东权益。

  上海新南山现有股东上海南山合法、完整拥有上海新南山80%的股东权益，深圳招商房地产合法、完整拥有上海新南山20%的股东权益。根据上海新南山的历次验资报告，上海新南山目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。深圳招商房地产已出具在本次交易中放弃优先认购上海新南山股权的同意函。

  南通南山现有股东上海南山合法、完整拥有南通南山100%的股东权益。根据南通南山的历次验资报告，南通南山目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  本次交易完成后，雅致股份拥有南山地产100%股权、上海新南山80%股权、南通南山100%股权，对拟注入资产具有控股权。本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。

  六、本次交易不涉及债务处理

  本次交易不涉及南山地产、上海新南山、南通南山原有债权债务的享有和承担方式的变更，原由南山地产、上海新南山、南通南山享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然由南山地产、上海新南山、南通南山享有和承担，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

  七、本次交易不涉及员工安置

  本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

  八、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排

  截至本报告书摘要签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  第五章 交易标的业务与技术

  一、标的主营产品介绍

  标的公司主营包含房地产开发、销售和物业管理。公司已开发和未开发房地产项目主要分布在珠江三角洲和长江三角洲等核心城市。公司住宅产品类型丰富，有面向中高端客户的大户型洋房产品，也有面向中低端客户的小户型住宅产品。公司还拥有自己的物业管理公司。

  标的公司主营普通商品住宅开发，旨在快速为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。公司主要开发区域位于珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市，市场前景广阔，发展潜力巨大。标的公司开发的住宅项目定位于刚需和首改客户群体。标的公司着力产品系列化和标准化的研发，进行快速复制，以高周转实现规模扩张；同时致力于打造“品质生活，幸福家居”，围绕客户体验来设计产品和服务，提高项目溢价能力，并将其打造成公司的核心竞争力。标的公司住宅产品凭借优质品质曾获诸多奖项，如南山檀香花园项目荣获“2011-2012年度第九届苏州十大明星楼盘”、“2012年度苏州值得期待楼盘”、“2013年江苏省文明工地”；南山金城家园项目荣获“2010-2011年苏州十大明星楼盘”等。

  二、标的房地产业务流程

  房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，交易标的根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，交易标的房地产项目开发主要流程如下：

  ■

  三、主要经营模式

  （一）采购模式

  房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、石材、铝型材、电梯、电气设备等，标的公司招标（采购）按《工程类招标（采购）管理办法》实施、管理；采购标的金额大于5万元的，须签订采购合同，并采用邀请招标或直接委托的方式确定供应商；所有项目采购按类别及金额实行分级管理。根据项目标的类别和金额的不同，标的公司主要的采购方式有以下几种：

  1、招标

  对金额在20万元以上的工程项目采用招标的方式进行采购。对每项招标成立招标小组，由招标小组组织实施。通过供应商报名、员工推荐及广告征询等方式收集潜在供应商，通过资格预审、现场考察等确定合格供应商，经发标、答疑、回标、评标等程序确定中标人。

  2、议标

  对金额在20万元以下的小型项目，为提高工作效率，采用议标的方式。以投标邀请书的方式邀请特定的企业参加议标，不走招标程序，通过谈判的方式选定中标人。

  3、直接委托

  对滿足制度的特殊项目（如政府垄断工程或因技术、市场原因造成实质性垄断，经两次邀请招标，均因投标单位少于3家导致招标失败的项目），采用直接委托的方式确定供应商。供应商的确定，原则上使用标的公司合格供应商品牌库中的企业，并进行比价最终确定供应商。

  （二）生产模式

  根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的生产开发：

  1、标的公司在对当地的经济发展水平、商品房需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发楼盘的外观设计、户型结构等；

  2、通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管理、营销策划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；

  3、资金管理：财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；

  4、各项目公司负责整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发。

  （三）定价模式

  房地产的价格同时受到众多因素的影响，因此，标的公司实施房地产项目的定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。

  （四）销售模式

  标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，制定不同的销售模式。在营销推广中，采用了自销和委托代理结合、现场销售和渠道营销结合、电商营销和包销结合等多元化的营销模式；并辅以建立市场数据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动如媒体广告宣传、庆典仪式、开盘期间促销、房产交易会等方式进行推广。

  （五）主要客户

  标的公司房地产项目主要为多层及高层普通住宅等，其主要消费群体为相关项目所在地区的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体收入较为稳定，购房自用及住房改善性需求较大。

  标的公司不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%或严重依赖于少数客户的情况，主要客户亦与标的公司不存在关联关系。

  四、标的质量控制情况

  标的公司内部制定了《工程项目管理流程》和《工程质量管理作业指引》，内容主要涵盖了《工程验收作业指引》、《工程季度巡检作业指引》、《工程施工样板管理作业指引》等具体质量控制制度，对房地产项目质量控制贯穿于整个项目开发周期；项目部、工程管理部及运营部为质量控制主要负责部门，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的流程和模板，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。

  标的公司通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行工程质量的管理与控制，严格按照合同相关约定条款及有关国家技术规程、规范要求做好工程质量工作。

  标的公司质量控制的重要环节包括：主要建筑材料、设备和半成品进场时，施工单位必须向监理机构报验，涉及结构安全的钢材、水泥、砌块、混凝土及砂浆等材料，监理机构必须见证取样送检；在施工现场，建立完善的项目部质量管理责任制，对工程质量进行程序化管理和过程控制，在实施过程中实行样板带路制度（即工程在大面积施工之前，必须先做样板）、质量三检制度；同时，标的公司汇同监理及施工单位通过日常巡检、随机巡检、月检等方式对工程质量进行工作检查，并进行质量评定。

  第六章 发行股份情况

  一、本次交易方案的主要内容

  本次交易中，雅致股份拟分别向南山集团与上海南山发行股份支付本次购买资产的交易对价。同时，雅致股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人南山集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，提高重组项目的整合绩效，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关法规的规定。

  本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  （一）发行种类和面值

  本次向南山集团、上海南山及向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行方式

  向特定对象非公开发行A股股票。

  2、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次交易包括向南山集团、上海南山发行股份购买资产以及向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为雅致股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日（即2013年11月15日）。

  2、定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  3、发行价格

  雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （四）发行数量

  1、向南山集团发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：

  向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格

  2、向上海南山发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：

  向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格

  3、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

  标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行46,330.86万股，向上海南山发行9,888.86万股。

  以配套融资额上限估算，配套融资的规模为139,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为18,733.15万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）募集资金部分的询价方式

  在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  1、不少于20家证券投资基金管理公司；

  2、不少于10家证券公司；

  3、不少于5家保险机构投资者。

  认购邀请书发出后，上市公司及保荐人在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

  申购报价结束后，上市公司及保荐人对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  （六）上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （七）本次发行股份的限售期

  1、南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （八）过渡期间的损益安排

  《发行股份购买资产协议》约定，自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）至标的资产完成交割日期间，目标资产如产生亏损，分别由南山集团及上海南山承担，以现金方式向雅致股份全额补足；如产生收益，由雅致股份享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  （九）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  （十）募集资金用途

  本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。房地产行业属于资金密集型行业,具有资金投入量大、开发周期和投资回收期长等特点,房地产开发公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前标的公司在建项目较多,后续项目的开发需要强有力的资金支持。配套资金的投资方向详见重组报告书（草案）“第十章董事会讨论与分析”之“四、本次交易募集配套资金情况”。

  （十一）决议有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  （十二）独立财务顾问

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐人资格。

  二、发行股票后公司控制权变化情况

  本次重组完成之后，本公司的控股股东将由赤晓企业变更为南山集团；实际控制人未发生变更，仍为南山集团。

  三、本次交易前后上市公司的股权结构

  本次交易完成后，若不包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例达到82.57%，公司总股本85,219.72万股，其他股东持股比例为17.43%；若包含配套融资，则预计南山集团及其关联方持股比例不低于67.69%，公司总股本103,952.88万股，其他股东持股比例为32.31%。由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这里假设配套募集资金总额按上限，即139,000.00万元，发行价格按发行底价，即7.42元/股计算。

  本次交易完成后，雅致股份股权结构及各方持股比例如下表：

  ■

  第七章 财务会计信息

  一、本次交易前上市公司简要财务报表

  天健会计师事务所对上市公司2013年度、2012年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2014] 3-156号标准无保留意见的审计报告，以下数据摘自经审计的财务报告：

  （一）最近两年的合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）最近两年的合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年的合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、交易标的最近三年的模拟财务报表

  大华会计师事务所对南山地产、上海新南山及南通南山最近三年的模拟财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2014]003989号、大华审字[2013]005679号、大华审字[2014]003990号、大华审字[2013]005680号、大华审字[2014]003991号和大华审字[2013]005681号《审计报告》。标的资产的模拟财务报表系假设标的资产组织架构及相关业务于备考合并财务报表最早列报日业已存在。以下财务资料和财务信息引自上述审计报告。

  （一）南山地产模拟财务报表（合并报表）

  1、模拟资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、模拟利润表

  单位：万元

  ■

  （二）上海新南山模拟财务报表

  1、模拟资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、模拟利润表

  单位：万元

  ■

  （三）南通南山模拟财务报表

  1、模拟资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、模拟利润表

  单位：万元

  ■

  三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息

  天健会计师对公司2013年度备考财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2014]3-161号《备考审计报告》。

  （一）备考财务报表编制基础

  备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2012年1月1日已经完成，南山地产、南通南山和上海新南山自2012年1月1日起即已成为本公司的子公司。由于南通南山和上海新南山同受上海南山控制，上海南山、南山地产与本公司又同受南山集团控制，因此本备考合并财务报表又属于同一控制下的企业合并，以本公司历史财务报表及经大华会计师审计的南山地产、南通南山和上海新南山的各期财务报表账面价值为基础，并考虑本公司、南山地产、南通南山和上海新南山之间的交易、往来于合并备考财务报表作抵消后编制。

  按照同一控制下企业合并的会计政策，本公司在编制备考合并财务报表时，本公司将合并日2012年1月1日享有南山地产、南通南山和上海新南山账面净资产255,316.40万元确定为长期股权投资成本，根据备考合并财务报表附注二拟发行股份购买资产的相关情况之说明，本次发行股份总额为56,219.72万元，差额199,096.68万元计入资本公积。

  备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。本次重组尚待中国证券监督管理委员会审核。

  （二）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （三）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上表每股收益指上市公司购买资产完成后未完成配套融资情况下计算的每股收益。

  四、交易标的盈利预测

  大华会计师事务所对标的资产编制的2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003604号、大华核字[2014]003605号及大华核字[2014]003606号《盈利预测审核报告》。

  （一）标的资产盈利预测编制基础

  标的公司以持续经营为基础，根据 2011年度、2012年度、2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表,以及标的公司2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了标的公司2014年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

  （二）标的资产盈利预测的基本假设

  1、标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

  2、标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  3、标的公司所属房地产行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  4、标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

  5、标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

  6、标的公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

  7、标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

  8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  （三）标的资产盈利预测

  1、南山地产

  单位：万元

  ■

  2、上海新南山

  单位：万元

  ■

  3、南通南山

  单位：万元

  ■

  五、上市公司备考合并盈利预测

  天健会计师对本公司编制的2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审[2014]3-157号《盈利预测审核报告》，其对支持盈利预测相关假设的证据的审核，没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

  （一）公司备考合并盈利预测编制基础

  备考合并盈利预测系假定本公司已于2013年1月1日完成本次资产重组，并将南山地产、南通南山和上海新南山预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

  本公司系在根据经审计的2013年财务报表的基础上，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，基于同一控制下企业合并为基础，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测表。

  本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；

  8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  10、备考合并财务报表已于2013年12月31日对各项资产计提了合理的减值准备，预计预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

  11、房地产业务于预测期间预测销售的楼盘已经竣工或按照项目计划于预测期间完成竣工。

  12、其他具体假设详见天健会计师出具的《盈利预测说明》之盈利预测表项目说明所述。

  （三）公司备考合并盈利预测报表

  单位：万元

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  第八章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、雅致股份第三届董事会第二十一次会议和第二十四次会议决议及雅致股份独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；

  2、南山集团、上海南山关于批准本次重大资产重组的董事会决议；

  3、雅致股份与南山集团、上海南山签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

  4、各标的公司2011年、2012年、2013年1-7月、2013年财务报告及审计报告；

  5、雅致股份2012年、2013年财务报告及审计报告；

  6、雅致股份2012年、2013年的备考财务报告及审计报告；

  7、各标的公司2014年的盈利预测报告及审核报告；

  8、雅致股份2014年的盈利预测报告及审核报告；

  9、雅致股份2014年的备考盈利预测报告及审核报告；

  10、中通诚出具的各标的资产的资产评估报告；

  11、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告；

  12、海问律师事务所出具的法律意见书；

  13、其它与本次交易有关的重要文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：

  1、雅致集成房屋股份有限公司

  联系人：刘定明

  联系地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼Ａ室

  联系电话：0755-61869088

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