证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：雅致集成房屋股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：雅致股份

  股票代码：002314

  交易对方之一：中国南山开发(集团)股份有限公司

  住所：深圳赤湾港赤湾石油大厦

  交易对方之二：上海南山房地产开发有限公司

  住所：上海市黄浦路53号3层303室

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易概况

  本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。

  2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  二、交易合同的签署及生效

  雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于2013年11月13日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。雅致股份已与本次交易对方南山集团及上海南山于2014年3月27日分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。协议经各方适当签署之日起成立，并经上市公司股东大会、国有资产监督管理有权部门、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准，等该协议各方约定的协议生效条件全部成就之日即生效。

  三、交易标的评估值

  本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。

  本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为417,150.34万元。本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。

  四、本次交易前标的资产的内部资产重组

  为维护广大股东权益，保证优质资产进入上市公司，本次交易前标的资产通过存续分立方式将相关资产进行了剥离处置。2013年9月30日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以2013年6月30日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013年10月1日及2014年1月1日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。2013年11月15日，大华会计师出具了大华验字[2013]010031号、大华验字[2013]010032号、大华验字[2013]010033号《验资报告》。就本次分立，南山地产于2014年3月20日换领了《企业法人营业执照》，海湾发展公司与半岛一号公司于2014年3月20日取得了《企业法人营业执照》。

  本次分立已完成，原南山地产持有的上海南山100%股权由海湾发展公司承继；南山地产持有的惠阳新城市地产50%股权由半岛一号公司承继；原南山地产剩余资产由南山地产承继。本次分立前，原南山地产的注册资本为人民币150,000万元。本次分立完成后，南山地产的注册资本变更为人民币145,000万元；海湾发展公司注册资本变更为人民币2,000万元；半岛一号公司注册资本变更为人民币3,000万元。

  截至本报告书签署日，上海南山已与南山地产签订股权转让协议，将其所持有的苏州南山地产51%股权转让给南山地产，该事项的工商变更登记已完成。

  五、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

  （一）发行价格

  雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （二）发行数量

  1、向南山集团发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方南山集团发行股份数量的计算公式为：

  向南山集团发行股份数量=南山集团所持标的资产的交易价格/发行价格

  2、向上海南山发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方上海南山发行股份数量的计算公式为：

  向上海南山发行股份数量=上海南山所持标的资产的交易价格/发行价格

  3、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

  标的资产定价以经评估机构评估并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为准。以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行46,330.86万股，向上海南山发行9,888.86万股。

  以配套融资额上限估算，配套融资的规模为139,000.00万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为18,733.15万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份限售期

  1、南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  六、盈利预测

  由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入、成本的结转具有不均衡等特点，盈利变动可能会较大。根据现有在售项目和拟建项目情况，随着项目开发的滚动进行，交易标的的盈利水平将逐步增长。南山集团和上海新南山承诺交易标的2014年、2015年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元及5亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方南山集团和上海南山将按照签署的《盈利预测补偿协议》进行补偿。

  七、业绩承诺补偿安排

  本次交易中，资产评估机构对目标公司的评估过程中采取了假设开发法。根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本公司与南山集团及上海南山于2014年3月27日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，具体如下：

  1、补偿的方式

  若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当以本次重组中认购的股份向雅致股份补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对雅致股份承担连带责任。在补偿义务人发生补偿责任的情况下，雅致股份可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。

  2、补偿的实施

  补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按照股份补偿数量的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且雅致股份应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议雅致股份以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。雅致股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果雅致股份股东大会审议通过上述股份回购注销方案，雅致股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与雅致股份共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  3、股份补偿数量

  应补偿股份数量计算公式为：

  当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积预测净利润数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）×雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润数之和。

  如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，雅致股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的雅致股份的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  4、减值测试后的补偿事宜

  在补偿期限届满时，雅致股份将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/雅致股份于本次发股买资产中发行的股份总数，则补偿义务人应另行向雅致股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：

  期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  上述计算公式中的期末减值额指南山地产100%股权、南通南山100%股权以及上海新南山80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。

  各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对雅致股份承担连带责任。

  八、募集资金用途

  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过139,000万元。募集资金具体用途如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

  九、本次交易的审议

  1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

  2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

  2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

  南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。

  上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。

  南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。

  4、本次交易已取得的外部审批程序

  本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  十、本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一南山集团为本公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。

  十一、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为409,075.23万元，营业收入为231,730.32万元，期末资产净额为195,334.24万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2012年合并财务报告总资产合计697,040.08万元计算，营业收入合计137,382.10万元计算，资产净额以评估值417,150.34万元计算，达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  十二、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。

  特别风险提示

  本次交易完成后，公司将新增加房地产开发业务，请投资者充分考虑和认真分析公司本次发行股份购买的资产即房地产开发业务资产面临的下述各项风险因素。

  一、本次交易终止风险和审批风险

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  1、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。

  （二）本次交易的审批风险

  本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易需通过国土资源部等相关部门的核查，存在重大不确定性，本公司特提请投资者关注投资风险。

  本次交易尚须经过本公司股东大会的批准；本次交易尚须取得国有资产监督管理有权部门对于本次交易具体方案的批准；其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  二、盈利预测风险和估值风险

  本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  本次交易标的资产在评估基准日2013 年7月31日的评估值合计为417,150.34万元，评估增值率为69.45%。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。

  三、市场竞争加剧的风险

  房地产行业属于资金密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛较低，但行业平均收益水平相对较高。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  四、政策变化的风险

  房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果未来宏观调控政策继续趋紧，则有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

  五、经营风险

  1. 土地储备风险

  土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。

  2、销售风险

  房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。

  3、筹资风险

  房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。

  六、部分标的资产亏损风险

  目前部分标的资产处于亏损状态，这主要是受到项目公司项目开发周期的影响。如果项目公司所开发的项目尚未达到收入确认条件或者即使达到收入确认条件但产生的收入规模较少,则项目公司就会发生亏损。随着各项目逐步开发完毕并达到收入确认条件，公司的盈利能力将会逐步得以体现。

  七、实际控制人控制风险

  目前雅致股份的实际控制人南山集团直接和间接持有公司48.77%的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计南山集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至82.57%；募集配套资金完成后，预计持股比例不低于67.69%，均将进一步增加控股比例。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与大股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。

  八、关联方资金占用及关联方担保的风险

  截至2013年7月31日，拟注入资产涉及为南山集团提供担保的金额为336,000万元，南山集团及其关联方对拟注入资产的资金占用总金额为179,457.34万元。拟注入资产存在南山集团及其关联方的资金占用及为南山集团提供担保的风险。

  截至本报告书签署日，拟注入资产涉及为南山集团提供担保的金额336,000万元已解除，南山集团及其关联方对拟注入资产的资金占用总金额179,457.34万元也已清理完毕。

  九、同业竞争的风险

  本次交易完成后，公司的主营业务将新增房地产开发业务。公司实际控制人南山集团的下属企业中，合营企业惠阳新城市地产存在与本公司主营业务相同或相似的情况，存在同业竞争的风险。

  针对上述可能出现的同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将惠阳新城市地产50%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替半岛一号公司就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管将持续至不存在上述同业竞争为止。同时，南山集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不利用南山集团从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

  十、股票价格波动风险及对策

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。雅致股份本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、房地产行业发展空间广阔

  作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。2013年，国内宏观经济逐步复苏，经济结构调整力度加强，房地产宏观调控政策持续。根据国家统计局数据，2013年全国商品房销售面积同比增长17.3%，销售额同比增长26.3%。

  同时，十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”2013年中央经济工作会议中也明确提出将“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化将实现农村剩余劳动力的市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市的购房需求；另一方面，城镇化也将保障农村剩余劳动力在公平交易下的土地权益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我国住房市场的重要力量。

  由于新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

  2、上市公司主业较为单一

  公司围绕董事会确定的年度规划及经营目标，积极开展各项经营管理活动。一方面通过强化内部管理，调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过推进经营管理模式创新，一定程度上保存了企业健康发展、持续经营和转型升级的能力。由于受国家基建投资增速放缓，外部市场形势严峻的影响，公司的主营业务出现收入下滑，利润呈负增长的情形。通过本次交易，实际控制人将盈利能力强的优质资产注入上市公司，有利于上市公司主业的多元化发展，赢取更好的发展机遇。

  （二）本次交易的目的

  1、增强上市公司的盈利能力

  南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力，从而为公司股东创造更多价值。

  2、发挥协同效应，实现住宅产业化的战略转型

  本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。本公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。

  3、有利于国有资产保值增值

  本次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

  二、本次交易的原则

  本次交易遵循以下原则：

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；

  3、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；

  4、坚持“公正、公开、公平”，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

  5、社会效益、经济效益兼顾原则；

  6、诚实信用、协商一致原则。

  三、本次交易方案简介

  （一）本次交易内容

  本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。其中：

  1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。

  2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  （二）交易对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为南山集团与上海南山；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  （三）交易标的

  本次交易的标的资产具体包括南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。

  （四）交易价格

  1、发行定价

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  雅致股份拟向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.42元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  2、标的资产价格

  本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为417,150.34万元。本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。

  四、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

  2014年3月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

  2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。

  3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

  南山地产的股东南山集团于2014年2月10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。

  上海新南山于2013年10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。

  南通南山的股东上海南山于2014年3月13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。

  4、本次交易已取得的外部审批程序

  本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  1、雅致股份为本次交易尚需履行的内部决策程序

  （1）本次交易尚需获得上海南山的新股东海湾发展公司同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权的股东决定；

  （2）本次交易尚需获得雅致股份股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，本次交易需提交雅致股份股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

  2、本次交易方案实施尚需履行的外部审批程序

  （1）国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；

  （2）中国证监会核准本次交易；

  （3）其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一南山集团为本公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山集团实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为409,075.23万元，营业收入为231,730.32万元，期末资产净额为195,334.24万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2012年合并财务报告总资产合计697,040.08万元计算，营业收入合计137,382.10万元计算，资产净额以评估值417,150.34万元计算，达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成了重大资产重组。同时，本次交易涉及雅致股份发行股份购买资产事项，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，雅致股份实际控制人为南山集团；本次交易中，雅致股份向南山集团及南山集团控制的下属公司上海南山发行股份购买资产。本次交易完成后，南山集团仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。

  八、本次发行股份的限售期

  1、南山集团及上海南山取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起12个月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  第二章 上市公司情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、上市公司的历史沿革

  1、2005年3月1日，股份公司设立

  2005年3月1日，公司经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。2005年3月1日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为4403012064809的企业法人营业执照，注册资本13,500万元。

  公司设立时，发起人为华南建材（深圳）有限公司、深圳市雅致钢构制品有限公司、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：

  ■

  2、首次公开发行股票并上市

  2009年11月13日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1175号文核准，采用向二级市场投资者定价配售方式发行了7,364.1万股人民币普通股（A股）股票。发行后，公司股本总额增加至29,000万元。公司7,364.1万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为5,894.1万股，自2009年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为1,470万股，自2010年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

  本公司上市时，股东持股情况如下：

  ■

  三、最近三年的控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东为赤晓企业。

  四、最近三年的重大资产重组情况

  最近三年公司不存在重大资产重组情况。

  五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

  （一）经营范围及主营业务情况

  雅致股份的经营范围为：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）。

  雅致股份的主营业务为：集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务。

  公司最近三年的主营业务收入及成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）上市公司的主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，赤晓企业持有上市公司141,440,000股，占公司总股本的48.77%，为上市公司控股股东。南山集团持有赤晓企业100%的股权，南山集团为赤晓企业的控股股东和上市公司的实际控制人。

  ■

  （一）控股股东情况

  赤晓企业持有公司48.77%的股份，为公司控股股东。赤晓企业的基本情况如下：

  ■

  赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。

  （二）实际控制人情况

  南山集团直接持有公司控股股东赤晓企业100%股权，为公司的实际控制人。有关本公司的实际控制人南山集团的基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”。

  第三章 交易对方情况

  一、本次交易对方总体情况

  雅致股份拟向南山集团发行股份购买其持有的南山地产100%股权，向上海南山发行股份购买其持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权。

  二、南山集团的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务院于1982年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运营商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园区与道路运输、集成房屋和房地产等核心业务。

  （二）股东情况及产权关系

  截至本报告书摘要签署日，南山集团股权结构如下：

  ■

  南山集团股权结构图如下：

  ■

  2010年6月18日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团23.493%的股权托管于招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控股有限公司仅享有按照所持有南山集团23.493%的股权收取股息及在南山集团终止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局集团（香港）有限公司以人民1.00元的名义对价，将其托管的南山集团23.493%股管理权及投票权授予其子公司招商局国际有限公司行使。招商局国际有限公司原本持有南山集团37.014%的股权，加上通过托管方式取得南山集团23.493%的表决权，共计享有南山集团60.507%股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有限公司。

  2012年12月28日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团23.493%股权的事宜，并视同于2012年12月28日生效。上述终止协议已于2013年2月21日经招商局国际有限公司股东特别大会批准。自2012年12月28日起，南山集团不存在控股股东及实际控制人。

  （三）经营情况

  南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳赤湾港片区土地一级开发起步。目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二级城市拥有20个物流园区、占地面积7,000余亩。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近三年主营业务发展势头良好。截至2013年12月31日，南山集团总资产2,084,591.44万元，归属于母公司所有者权益690,861.89万元；2013年度，南山集团实现营业收入600,846.21万元，归属于母公司所有者的净利润92,824.54万元。

  （四）主要财务指标

  南山集团最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年度财务数据未经审计。

  （五）主要下属企业情况

  截至2013年12月31日，南山集团主要下属一级子公司的基本情况如下：

  ■

  注1：控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。

  注2：南山地产在内部资产重组前注册资本为150,000万元；内部资产重组完成后，注册资本变更为145,000万元（内部资产重组的详细内容详细参见“第四章交易标的基本情况”之“（一）本次交易前标的资产的内部资产重组”）。

  （六）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  南山集团作为实际控制人向本公司推荐田俊彦、韩桂茂、王泽明、商跃祥为上市公司第三届董事会董事候选人。本公司2011年4月21日召开2010年度股东大会审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》,同意选举田俊彦、韩桂茂、王泽明、商跃祥为第三届董事会董事。

  （七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，南山集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、上海南山的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股东情况及产权关系

  截至本报告书摘要签署日，上海南山的股权结构如下：

  ■

  注：原南山地产已分立为南山地产、海湾发展公司与半岛一号公司，上海南山的股东由原南山地产相应变更为海湾发展公司，相关变更登记手续正在进行中。

  上海南山股权结构图如下：

  ■

  2013年9月30日，经南山地产的股东决定，同意南山地产以2013年6月30日为分立基准日采取存续分立的方式分立为南山地产、海湾发展公司及半岛一号公司。2013年10月1日及2014年1月1日，南山地产在《深圳商报》刊登了本次公司分立公告。截至本报告书摘要签署日，上述分立事项已完成，上海南山的股东由南山地产相应变更为海湾发展公司，相关变更登记手续正在进行中。

  上述分立完成后，上海南山的股权结构如下：

  ■

  上述分立完成后，上海南山股权结构图如下：

  ■

  （三）经营情况

  上海南山原为南山地产下属专注于上海及南通区域房地产业务的公司。公司创建于1993年，目前主要负责上海及南通区域的房地产开发业务。截至2013年12月31日，上海南山总资产59,026.83万元，所有者权益620.75万元；2013年度，上海南山实现营业收入1,265.62万元，净利润264.58万元。

  （四）主要财务指标

  上海南山最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  注：2013年度财务数据未经审计；数据为母公司报表口径。

  （五）主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，上海南山主要下属子公司的基本情况如下：

  ■

  （六）交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，上海南山未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  （七）最近五年内受重大处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，上海南山及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 交易标的基本情况

  一、拟注入资产范围

  （一）本次交易前标的资产的内部资产重组

  （下转B6版）