证券时报多媒体数字报

  我们作为雅致集成房屋股份有限公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要以及签订的相关协议及补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、公司本次资产重组的评估机构中通诚资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  4、通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

  5、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。

  7、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。关联股东在表决时将回避。

  8、同意《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  雅致集成房屋股份有限公司

  独立董事：【田汝耕、张金隆、李斌】

  二〇一四年【】月【】日

  雅致集成房屋股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估

  假设前提的合理性和评估定价的

  公允性的意见

  我们作为雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，就公司本次重大资产重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：

  1、公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  雅致集成房屋股份有限公司

  独立董事：田汝耕、张金隆、李斌

  2014年【】月【】日