证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  单位：元

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注1：2012年9月17日，招商局国际与中国南山集团签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定中国南山集团将其持有的本公司370,878,000股（持股比例57.52%）A股股份全部委托给招商局国际代为管理，股份托管公告（公告编号：2012-035号）于2012年9月20日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时，招商局国际还通过其全资子公司景锋企业间接持有本公司5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），从而控制本公司66.10%权益。

  2012年11月1日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1428号《关于核准招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准豁免招商局国际因受托管理本公司37,087.80万股股份，导致合计控制42,619.22万股股份，约占本公司总股本的66.10%而应履行的要约收购义务。

  托管前后，本公司的实际控制人未发生变更，为招商局集团有限公司。

  注2：2012年12月27日，中国南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储签署了《中国南山开发(集团)股份有限公司与码来仓储(深圳)有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》，中国南山集团将其持有的本公司161,190,933股人民币普通股(持股比例为25%)转让给码来仓储。上述交易已获国务院国资委批准并完成过户登记手续，相关公告（公告编号：2013-019号、2013-030号）分别于2013年3月12日和2013年4月27日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此次股权转让完成后，招商局国际通过全资子公司码来仓储间接持有本公司161,190,933股A股股份（持股比例25%），通过全资子公司景锋企业间接持有本公司55,314,208股B股股份（持股比例8.58%），两者合计持有本公司股份比例为33.58%。同时，招商局国际通过受托管理南山集团持有本公司209,687,067股的A股股份（持股比例32.52%），从而控制本公司66.10%权益。公司的实际控制人未发生变更，仍为招商局集团有限公司。

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内的总体经营情况

  本公司主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。

  2013年全球经济逐步回暖，实现非均衡性温和复苏。受益于多轮量化宽松政策刺激和再工业化进程，美国经济持续复苏；欧元区经济触底反弹，出现微弱增长；日本经济在一系列经济政策刺激下强劲反弹，通缩困局缓解；新兴经济体步入结构调整期，增速集体放缓；中国经济平稳运行，全年GDP增长7.7%，外贸进出口同比增长7.6%。据国际货币基金组织预测，2013年全球经济和贸易增速分别为3.0%、2.7%。

  集装箱航运市场运力过剩依然存在，班轮公司整体盈利惨淡，同时受外需不振及区域码头竞争加剧的影响，公司集装箱业务面临较大压力，通过积极拓展本地进出口货源、近洋航线、支线班轮航线及新型业务，保持了集装箱业务吞吐量和市场份额的相对稳定。散杂货业务方面，在外贸货源市场表现低迷的背景下，公司顺应市场形势变化，积极拓展内贸货源，弥补了外贸业务下滑带来的货量下降，同时主要货种作业费率得到有效提升。

  报告期内，本公司完成集装箱吞吐量534.6万TEU，同比小幅增长0.7%，略低于同期深圳全港集装箱吞吐量1.7%的增速。本公司集装箱业务占深圳港23%的市场份额，与上一年基本持平。其中，赤湾港区完成399万TEU，比2012年增长1.1%。

  公司全年完成散杂货吞吐量1331.1万吨，同比增长24.4%。其中，赤湾港区优化调整业务结构，在资源紧缩的条件下全年货物吞吐量实现10.6%的增长；麻涌港区新增资源能力逐步释放，全年货物吞吐量同比大幅增长46.2%。

  报告期内，本公司共完成货物吞吐量6589.4万吨，比2012年增长7.1%，其中赤湾港区完成5980.6万吨，比2012年增长4.2%，占深圳港货物吞吐量的25.6%，比2012年增长0.4个百分点。

  近三年主要业务量指标完成情况如下表：

  ■

  2013年公司注重并持续提升客户服务水平，稳定核心客户，并积极拓展新客户，采取更为灵活的商务策略，增强客户粘性和路径依赖。加强与区域内港口交流与合作，维持良好的市场竞争秩序。

  公司持续推进研发创新和精细化管理，通过工艺改进、流程优化及技术革新提升操作效率和资源利用效益，减轻资源缩减及劳动力成本持续上涨的压力。2013年公司加快推进技术革新成果向现实生产力的转化，并取得显著成效。公司积极推进组织创新、管理创新和制度创新，通过组织架构优化、管理信息化、成本管控等一系列精细化管理措施实现了降本增效，企业整体管理水平得到较大提升。

  （2）公司未来发展的展望

  1）公司所处行业发展趋势与竞争格局

  2014年全球经济继续保持温和复苏态势，整体形势有望好于2013年，但仍将面临美国量化政策退出、欧洲经济低位运行、新兴市场结构调整等挑战。航运市场运力供求失衡的问题难有根本改观，运价波动或将更加频繁，班轮公司“集运联盟化”持续升级，全球班轮航线布局或将重新调整，集装箱码头面临新的机遇和挑战。

  得益于中转箱量的增加，2013年深圳港集装箱吞吐量超越香港位居全球第三，但从长期来看，受制于外需回落及珠三角地区产业转移的逐步推进，腹地适箱货源增长空间有限，深圳港集装箱吞吐量将步入低速稳定增长期。

  长期来看，公司集装箱业务将致力于通过提升码头操作效率、实施优质服务战略保持核心客户和主力航线的稳定，同时随着泊位升级的推进，未来吞吐量仍具有一定的增长空间。散杂货业务方面，随着麻涌二期码头的投产，公司整体资源实力得到大幅提升，传统货种竞争优势更加明显，同时新货种市场拓展亦有空间，未来公司散杂货业务将保持稳定增长态势。

  2）2014年度经营计划

  公司将密切关注宏观经济走势及社会变革，积极研判行业形势和市场变化，立足公司实际优化调整经营策略，力争实现企业经营效益最大化。

  集装箱业务方面，积极应对船舶大型化和班轮联盟化趋势，推进泊位升级工作；主动捕捉市场机遇，拓展本地箱源和近洋航线；持续优化口岸环境，提高通关效率。

  散杂货业务方面，按期推进麻涌二期码头的投产运营，着力业务拓展，加快市场培育；按计划稳步推进化肥业务向麻涌港区的转移工作；实现赤湾港区和麻涌港区两港资源优化配置，协调发展。

  公司持续为客户提供优质、高效的港口综合服务，保持整体业务规模的稳定增长；寻求区域港口合作，保持良性竞争。深入推进研发创新和精细化管理工作，提升资源利用效率和企业整体管理水平，进一步推进降本增效、节能减排和绿色港口建设等各项工作。

  3）2014年度资金需求及使用计划

  为实现未来的发展战略和经营目标，公司2014年计划完成资本性支出33,468万元。其中，码头仓库类投资19,311万元，设备船舶类投资10,632万元，IT类投资1,580万元，行政办公类投资1,945万元。以上资本性支出所需资金主要来源于公司自身经营取得的现金流入及银行借款。

  （3）报告期内，公司主营业务结构和利润的构成无重大变化，营业收入与上年同期基本持平。主要财务指标情况如下：

  单位：元

  ■

  营业利润上涨3.01%，主要原因：①由于“营改增”导致营业税金及附加大幅下降89%；②受益于本年度人民币升值，产生汇兑收益；③合营及联营公司受宏观市场环境影响，利润同比增加，相应投资收益同比上涨22%。归属于母公司股东的净利润上涨7.66%，主要原因：①13#泊位延长段2012年8月投入运营以及其享受所得税减免的优惠政策共同影响；②本年度利息支出减少和人民币升值，财务费用减少，导致净利润增加。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司于2013年3月8日召开的第七届董事会2013年度第四次临时会议审议通过了《关于变更应收款项坏账准备计提方法和比例的议案》。会计估计变更公告（公告编号：2014-018号）于2014年3月12日刊载于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  对于上述会计估计变更，本公司采用未来适用法进行会计处理，该会计估计变更减少了2013年度合并净利润计人民币295,850.01元，其中归属于上市公司股东的净利润人民币216,791.16元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-010

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 董事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于2014年3月17日以E-mail和专人送达的方式发出第七届董事会第七次会议的书面会议通知。

  2. 董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2014年3月27日下午2:00在深圳市赤湾海运大厦十一楼第一会议室召开。

  3. 董事会会议出席情况、主持人及列席人员

  会议应出席董事九名，现场出席董事九名。会议由公司郑少平董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。

  4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.《2013年度董事会工作报告》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《2013年度董事会工作报告》，并授权郑少平董事长代表董事会将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

  2.《2013年年度报告及摘要》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年年度报告及摘要》，并保证公司2013年年度报告全文及其摘要所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2013年年度报告全文及摘要）。

  3.《2013年度财务决算报告》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

  4.《2013年度利润分配及分红派息预案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年度利润分配及分红派息预案》，同意将此预案提交公司2013年度股东大会审议。

  本公司2013年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润为363,887,260.39元，累计可供分配利润为667,999,192.32元。

  1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按2013年度经审计的母公司净利润的10%提取法定盈余公积36,388,726.04元；

  2)拟按2013年末总股本644,763,730股为基数，每十股派发现金股利3.90元（含税），共计251,457,854.70元；

  经上述分配，母公司剩余未分配利润为380,152,611.58元。

  5.《2014年度固定资产投资计划》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2014年度固定资产投资计划》，同意2014年度资本性支出计划为3.35亿元。

  6.《关于聘请公司2014年度法律顾问的议案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于聘请公司2014年度法律顾问的议案》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司2014年度法律顾问。

  7.《关于聘请公司2014年度会计师事务所的议案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于聘请公司2014年度会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2014年度会计师事务所，并同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

  8.《关于2014年度日常关联交易的议案》

  除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》（详见公司同日2014－013号公告）。

  9.《公司2013年度内部控制评价报告》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》，并同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013年度内部控制评价报告》）

  10.《关于董事会换届选举的议案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，同意接受招商局国际有限公司和中国南山开发（集团）股份有限公司的推荐，提名郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先生、李玉彬先生和张建国先生作为公司第八届董事会董事候选人参加公司2013年度股东大会选举。（第八届董事会董事候选人简历详见附件1，关于公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见详见附件2）。

  11.《关于提名独立董事候选人的议案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名殷克胜先生、苏启云先生和李常青先生作为第八届董事会独立董事候选人提交深圳证券交易所审核，并参加公司2013年度股东大会选举。（第八届董事会独立董事提名人声明详见同日2014-014号公告，第八届董事会独立董事候选人声明详见同日2014-015号公告，第八届董事会独立董事候选人简历详见附件3，关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见详见附件4）。

  12.《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》，同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。第八届董事会独立董事津贴拟为每年税前人民币10万元。独立董事行使职权时所需的其他费用由公司承担。

  13.《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

  除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。如蒙股东大会审议通过后，将授权郑少平董事长签署《金融服务协议》。（详见公司同日2014-016号公告）。

  14.《关于〈中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告〉的议案》

  除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于〈中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告〉的议案》，公司将在信息披露的指定网站公告此报告。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告》）。

  15.《关于〈在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议案》

  除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于〈在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议案》，公司将在信息披露的指定网站公告此《风险应急处置预案》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》）。

  16.《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。（《公司章程》修改稿详见附件5）

  三、备查文件

  经与会董事签字的第七届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十九日

  附件1：第八届董事会董事候选人简历

  郑少平先生，1963年2月出生，大连海事大学国际海商法研究生毕业，获英国威尔士大学工商管理硕士。曾任中国南山集团副总经理、深圳赤湾港集装箱有限公司董事长、深圳赤湾港航股份有限公司副总经理、总经理和副董事长，现任招商局国际有限公司副总经理兼执行董事、招商局保税物流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头有限公司董事长。1999年5月起担任深圳赤湾港航股份有限公司董事，2004年9月至2011年1月担任深圳赤湾港航股份有限公司总经理，2010年4月当选深圳赤湾港航股份有限公司副董事长，2011年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事长。

  除上述任职情况外，郑少平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日持有公司股份212,652股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  张日忠先生，1968年8月出生，毕业于中国中央财经大学和英国威斯敏斯特大学，获经济学学士学位和工商管理硕士学位，英国特许会计师公会会员。从事财务会计工作已超过二十年，具有丰富的财务管理经验。历任招商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财务总监。2005年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理兼财务总监。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  除上述任职情况外，张日忠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  邓伟栋先生，1967年7月出生，1994年毕业于南京大学自然地理专业，获博士学位，2002年9月于加拿大Dalhousie大学海洋管理系获得硕士学位。拥有丰富的港口经营和管理经验。曾任职海南省洋浦经济开发区管理局，并历任中国南山开发（集团）股份有限公司发展部总经理、赤湾集装箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有限公司总经理及深圳妈港仓码有限公司总经理。2009年7月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  除上述任职情况外，邓伟栋先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  王志贤先生，1965年3月出生，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学硕士学位，后获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港航业管理经验。1992年7月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限公司副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼CEO、招商港务（深圳）有限公司及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际有限公司副总经理、招商港务（深圳）有限公司董事长、深圳海星港口发展有限公司董事长及漳州招商局码头有限公司副董事长。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  除上述任职情况外，王志贤先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  李玉彬先生，1972年2月出生，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士学位及工程管理硕士学位，于2007年获香港大学颁发房地产与建设博士学位，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经验。2007年加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司研究发展部、海外业务部、企划与商务部总经理助理及招商局保税物流有限公司副总经理，现任招商局国际有限公司企划与商务部总经理。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  除上述任职情况外，李玉彬先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  张建国先生，1964年9月出生，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。1997年起担任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理，1999年9月至2012年12月31日任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监，2011年2月至2012年12月31日任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

  除上述任职情况外，张建国先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日持有公司股份74,282股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  附件2：关于公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见

  深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将于2014年5月任期届满，按《公司法》和《公司章程》规定，应在2013年度股东大会上进行董事会的换届改选。公司股东招商局国际有限公司和中国南山开发（集团）股份有限公司于2014年3月6日向董事会发来推荐函，推荐郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先生、李玉彬先生和张建国先生共六人作为第八届董事会董事候选人参加公司2013年度股东大会选举。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：

  1. 候选人的任职资格合法。

  经审阅六名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  2. 候选人的提名程序合法。

  候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  3. 同意提请股东大会批准通过。

  独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军

  2014年3月27日

  附件3：第八届董事会独立董事候选人简历

  殷克胜先生，1964年10月出生，获中南财经政法经济学硕士和中国社科院博士学位。1992年至1998年任深圳证监局处长，负责证券市场法规研究及上市公司审查管理；1998年至2008年任鹏华基金董事常务副总；2009年至今任金鹰基金公司总经理。殷克胜先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  苏启云先生， 1964年2月出生，获厦门大学法律系民商法硕士学位，武汉大学法学博士学位。曾任职中国平安保险公司投资部经理、深圳市工商行政管理局干部，现任北京市德恒（深圳）律师事务所创始合伙人。苏启云先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  李常青先生， 1968年9月出生，获厦门大学会计学博士学位，中国注册会计师，教育部新世纪优秀人才，厦门市拔尖人才，上海证券交易所博士后工作站指导导师，现任厦门大学财务学系主任，教授，博士生导师。李常青先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  附件4：关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立董事意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名独立董事候选人的事宜发表如下意见：

  1. 候选人的任职资格合法。

  经审阅三名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  2. 候选人的提名程序合法。

  候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  3. 同意提请股东大会批准通过。

  独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军

  2014年3月27日

  附件5：《公司章程》修改稿

  一、原《公司章程》中的经理、副经理拟一律改为总经理、副总经理。

  二、原第十七条为：公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  拟修改为：公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  三、拟增加“副董事长”一职。

  1、原第六十七条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  拟修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  2、原第一百零六条为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。

  拟修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。

  3、原第一百一十一条为：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  拟修改为：董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  4、原第一百一十三条为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  拟修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  四、原第七十五条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  拟修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  五、原第一百五十四条（一）1为：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

  拟修改为：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-011

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  5. 监事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于2014年3月17日以E-mail和专人送达的方式发出第七届监事会第七次会议的书面会议通知。

  6. 监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2014年3月27日下午4:30在深圳市赤湾海运大厦十一楼第一会议室召开。

  7. 监事会会议出席情况

  会议应出席监事五名，现场出席监事四名。余利明监事会主席因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权温翎监事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。会议由温翎监事主持。

  8. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.《2013年度监事会工作报告》

  表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过《2013年度监事会工作报告》，并授权监事会主席余利明先生代表监事会将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

  2.《2013年年度报告及摘要》

  表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过公司《2013年年度报告及摘要》并保证该报告所载资料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2013年年度报告全文及摘要）。

  3.《公司2013年度内部控制评价报告》

  表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》，同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2013年度内部控制评价报告》）

  4.《关于监事会换届选举的议案》

  表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意接受本公司股东招商局国际有限公司的推荐，提名余利明先生、温翎女士和赵建莉女士作为本公司第八届监事会监事候选人参加公司2013年度股东大会选举；接受本公司职工代表大会的选举结果，由倪克勤女士和郑林伟先生出任本公司第八届监事会职工监事。（第八届监事会监事候选人及职工监事的简历详见附件）。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第七届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  监事 会

  二〇一四年三月二十九日

  附件：第八届监事会监事候选人及职工监事的简历

  余利明先生，1962年11月出生，获复旦大学管理学博士学位，1982年毕业于华南理工大学，1987至1988年在荷兰鹿特丹港及Delft, IHE研究院进修。于1984年加入招商局集团，在策略管理、资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，现任招商局集团副总裁和招商局国际执行董事。2009年10月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司监事。

  除上述任职情况外，余利明先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  温翎女士，1965年2月出生，毕业于西南财经大学，研究生学历，历任招商港务(深圳)有限公司财务部副经理、深圳妈湾港务有限公司财务部经理、招商局国际有限公司财务部副总经理。2004年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司财务部资深副总经理。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司监事。

  除上述任职情况外，温翎女士与本公司控股股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  赵建莉女士，1963年12月出生，获西安公路学院交通运输管理工程学学士及财务管理学硕士学位。2003年9月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有限公司内控与审计部经理、总经理助理、副总经理。现任招商局国际有限公司内控与审计部总经理。2013年1月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司监事。

  除上述任职情况外，赵建莉女士与本公司控股股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  倪克勤女士，1965年4月出生，1993年5月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部经理助理、副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公司副总经理。2008年5月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司监事。

  倪克勤女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至2014年3月28日持有公司股份29,211股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  郑林伟先生，1970年12月出生，1992年毕业于南京农业大学，获农业外贸专业学士学位，2004年毕业于上海海事大学，获工商管理硕士学位。1993年8月至今任职于本公司港务本部，历任本公司港务本部商务货运二部经营室主任、商务货运二部经理助理、副经理、经理。现任本公司港务本部助理总经理兼商务货运二部经理。

  郑林伟先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-013

  深圳赤湾港航股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况

  本公司于2014年3月27日召开第七届董事会第七次会议，对2014年度日常关联交易进行审议，预计2014年度全年日常关联交易情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中国南山开发（集团）股份有限公司

  1.基本情况：中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）作为本公司的发起人，持有本公司209,687,067股境内A股，持股比例为32.52%。中国南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为人民币9亿元，法定代表人为傅育宁。中国南山集团的经营范围包括土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经营业务等。

  中国南山集团主要财务指标：截止2013年12月31日，总资产为2,084,591万元，净资产为889,876万元，营业收入600,846万元，净利润为104,559万元。

  因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部、全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公司（下称“CHCC”）与控股子公司赤湾集装箱码头有限公司（下称“CCT”，直接间接持有其55%股份）每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。

  2.与上市公司关系:由于中国南山集团持有本公司32.52%股份，本公司张建国董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了日常关联交易。

  3.履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  关联交易的定价原则和依据：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

  2.关联交易协议签署情况

  根据业务的发展需要，本公司港务本部、CHCC和CCT与中国南山集团就所使用的土地签署《土地租赁协议》或《土地使用协议》。交易价格为双方协商之公允市价，租金按月支付，合同有效期按实际需要长短不一。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。而受港区自然条件限制，公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸能力。租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高公司经营业绩。该项关联交易已在过去并将在今后持续发生。预计增加营业成本人民币3,800万元。另外，由于本公司向中国南山集团新增租用13#泊位延长段，预计增加营业成本人民币2,800万元。

  五、审议程序

  鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4和10.2.5的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的0.5％-5％（本公司适用人民币1,973万－19,739万元）时需提请董事会审议并披露，且关联董事应遵守回避制度。

  由于招商局国际有限公司（下称“招商局国际”）为中国南山集团的大股东，本公司郑少平董事长同时担任招商局国际副总经理兼执行董事，张日忠董事、邓伟栋董事和王志贤董事同时担任招商局国际高级管理人员，张建国董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，在董事会审议该关联交易事项时，上述董事应遵守回避制度。

  为提高审议效率，现提请董事会在2014年全年本公司与中国南山集团之间此项日常关联交易的实际发生额在7,000万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过7,000万元人民币，则需根据《深圳证券交易所股票上市规则》报董事会另行审议。

  六、独立董事意见

  本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

  1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  2.以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。

  3.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  七、备查文件目录

  1.2014年3月27日召开的第七届董事会第七次会议的决议；

  2.经独立董事签字确认的《关于关联交易事项的事前认可函》及《关于2014年度日常关联交易的独立董事意见》。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十九日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-014

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第八届董事会独立董事提名人声明

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提名人深圳赤湾港航股份有限公司董事会现就提名殷克胜先生、苏启云先生和李常青先生为深圳赤湾港航股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳赤湾港航股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  二、被提名人符合深圳赤湾港航股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳赤湾港航股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳赤湾港航股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳赤湾港航股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在深圳赤湾港航股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为深圳赤湾港航股份有限公司或其附属企业、深圳赤湾港航股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、被提名人不在与深圳赤湾港航股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳赤湾港航股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：深圳赤湾港航股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-015

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第八届董事会独立董事候选人声明

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  声明人殷克胜、苏启云和李常青，作为深圳赤湾港航股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳赤湾港航股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □否

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √是 □ 否

  八、本人不是为深圳赤湾港航股份有限公司或其附属企业、深圳赤湾港航股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √是 □ 否

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳赤湾港航股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，殷克胜在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  最近三年内，苏启云在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议7次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  最近三年内，李常青在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议87次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √是 □ 否 □ 不适用

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √是 □ 否

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：殷克胜、苏启云、李常青

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2014-016

  深圳赤湾港航股份有限公司

  关于与中开财务有限公司签订

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1. 为加强公司的资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，深圳赤湾港航股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟与中开财务有限公司（下称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限三年。根据《金融服务协议》，公司拟在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币，且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；财务公司给予公司的综合授信额度为10亿元人民币。

  2. 本公司持有财务公司20%股权，公司张建国董事及赵强总经理同时担任财务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，公司与财务公司为关联方。本次交易构成关联交易。

  3. 公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事张建国对该事项回避表决，其余八名非关联董事全票通过该议案。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  4. 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  1. 基本信息

  名称：中开财务有限公司

  住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

  办公地址：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦十三楼

  法定代表人：田俊彦

  金融许可证机构编码：L0078H244030001

  企业法人营业执照注册号：440301107663295

  税务登记证号码：44030007437198X

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年 7 月 18 日

  注册资本：5亿元人民币。中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）出资2亿元人民币，占注册资本的40%；本公司出资1亿元人民币，占注册资本的20%；深圳赤湾石油基地股份有限公司出资1亿元人民币，占注册资本的20%；雅致集成房屋股份有限公司出资1亿元人民币，占公司注册资本的20%。截至2013年12月31日，财务公司的资本充足率为75.4%。

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2. 与公司关联关系情况：公司与财务公司同为中国南山集团的子公司，中国南山集团持有本公司32.52%的股权，同时持有财务公司40%的股权，且本公司持有财务公司20%股权。本公司张建国董事及赵强总经理同时担任财务公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、款项收付等金融服务，包括：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过10亿元人民币，且在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%；财务公司给予公司的综合授信额度为10亿元人民币。

  四、交易的定价政策及定价依据和《金融服务协议》的主要内容

  1. 金融服务内容

  （1） 财务公司吸收公司的每日最高存款余额原则上不高于10亿元人民币且不高于财务公司吸收存款余额的30%；

  （2）财务公司给予公司综合授信额度为10亿元人民币，在依法合规的前提下为其提供信贷服务。

  （3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （4）财务公司协助公司实现交易款项的收付；

  （5）办理委托贷款业务；

  （6）办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）为公司提供担保；

  （9）办理贷款及融资租赁业务；

  2. 金融服务价格

  （1）存款利率争取同优于市场水平，且不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

  （2）贷款利率争取同优于市场水平，且不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

  （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准争取同优于市场水平，且不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  3. 双方的权利和义务

  （1）公司的权利义务

  ①公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

  ②公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料；

  ③公司有权不定期检查其在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务。

  ④公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的真实性、准确性、完整性。

  （2）财务公司的权利义务

  ①财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件；

  ②财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的真实性、准确性、完整性。

  ③财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务。

  ④财务公司应对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户规范管理，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。

  ⑤财务公司应注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全稳定的金融服务。

  ⑥财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性。

  ⑦在协议存续期间，财务公司如出现应急风险处置预案中规定的任一情形，应于两个工作日内书面通知公司，说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施，并采取措施避免损失发生或扩大，协助公司及时履行信息披露义务。

  4. 协议期限

  本协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方协商后确定。

  五、交易目的和对公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告》。

  七、风险防范及处置措施

  详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第七届董事会第七次会议审议表决。

  2. 独立董事发表了如下独立意见：

  （1）中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中开财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

  （2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （3）该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

  （4）公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  （5）本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  九、备查文件目录

  1. 第七届董事会第七次会议决议

  2. 经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的独立董事意见》

  3. 财务公司营业执照

  4. 财务公司金融许可证

  5. 《金融服务协议》

  6. 《中开财务有限公司2013年12月31日风险评估报告》

  7. 《在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案》

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十九日