证券时报多媒体数字报

(上接B49版)

因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

币种：人民币

本集团对截至2013年12月31日止12个月的现金流进行预测，认为本集团有充分的资金以应付该期间的营运资金及资本性开支需求。本集团应付到期债务的能力主要取决于本集团营运资金净流入以及取得外部融资的能力。对于未来的资本承担及其他融资需求，截至2013年12月31日，本集团已获得多家国内银行于2014年及以后年度提供最高为人民币166,270,000,000元的授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民币120,904,000,000元。本集团相信将可获得这些融资。

可能面对的风险

宏观环境风险

1、宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。例如，过去数年因美国金融危机及欧洲债务危机，促使消费者减少支出或将开支转移至其他消费项目，导致航空运输的需求大幅下降。因此，不断变化的经济情况会影响航空运输的需求，令本集团的业务及经营业绩反复不定。

2、宏观政策风险

政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线、航油附加费、机票价格方面均有所管制，相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

3、欧洲碳排放税征收导致经营成本增加的风险

欧盟委员会在2008年立法规定，从2012 年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排放交易体系。根据该政策，拥有欧盟通航点的国内航空公司将与欧盟本土航空公司同样承担碳减排义务，此举将提高包括本公司在内的国内航空公司在欧盟的经营成本，可能会增加经营压力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和欧洲议会提出欧盟ETS立法修改提案，将ETS实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟目前尚未做出最终决定。

行业风险

1、行业竞争加剧风险

随着国内民航运输业市场的逐步开放，三大航空公司、外国航空公司以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。在港澳台及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面具有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

2、其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、全国性高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

3、其它不可抗力及不可预见风险

航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。

公司管理风险

1、安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。

2、资本支出规模较大风险

公司的主要资本支出为购置飞机。近年来，本公司一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等问题。

3、航油价格波动风险

航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

4、利率、汇率变动风险

高杠杆经营是航空公司的一大特点。因此，公司的债务利率变化将对公司的资金成本产生较大影响。另外，由于本公司的所有租赁债务及大部分的贷款均以外币结算(主要是美元，其次是日元)，并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成较大影响。

5、季节性经营波动风险

本公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分比较明显，因此本公司的客运服务收入及盈利水平也会随着不同的季节而有所波动。

(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

6、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

(四) 利润分配或资本公积金转增预案

1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会上，本公司审议修改《中国南方航空股份有限公司章程》，规定："本公司的利润分配政策为：

(一)公司利润分配的原则：

在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)公司利润分配的形式：

公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

(三)公司利润分配的条件及比例：

公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项(重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十)以及未发生重大损失(损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%)等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(四)公司利润分配的时间间隔：

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

(五)发放股票股利的条件：

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。"

公司的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的分红标准和分红比例，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，利润分配政策调整或变更的条件和程序均合规、透明。

本公司董事会建议截至2013年12月31日止年度向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

3、 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：百万元 币种：人民币

注：2013年现金分红金额占公司报表（非合并报表）净利润的35%

(五) 积极履行社会责任的工作情况

南航一直坚守最初的庄严承诺：始终坚持把企业发展放在国家经济社会发展的大局中去谋划，与社会和谐紧密联系在一起去实践，不断追求社会责任和商业利润之间的统一，实现经济效益和社会效益的同步提高。

2013年，我们将社会责任理念与南航企业文化相结合，在品牌建设中牢固树立社会责任意识，及时向社会公布南航社会责任目标和行动，在积极开拓市场的同时，树立社会责任典范，传播责任意识。

2013年，我们在以下七个方面持续行动：

此外，在践行社会责任理念的同时，我们与社会责任研究机构保持密切联系，积极参加社会责任问卷调查和研讨。通过这些活动，向公众传递南航社会责任观，号召更多人士加入我们。

本公司2013年度社会责任报告全文请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

(六) 其他披露事项

报告期内，本公司主要往来银行为：

国家开发银行，中国银行，中国建设银行，中国进出口银行，中国工商银行，中国农业银行

四、董事、监事、高级管理人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

注：

1、苏亮先生由于外派天合联盟，不在本公司领取薪酬，公司仅为其缴纳相关保险。

2、刘纤、周岳海、王志学先生为飞行员，其薪酬中包含空勤待遇。

3、谭劲松、吴德明先生2013年12月26日分别新任本公司独立董事和监事，无适用应披露薪酬。

司献民先生，56岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。司先生1975年参加工作，曾任中国南方航空公司河南分公司政治处主任，贵州航空有限公司党委书记兼副总经理，本公司党委副书记、纪委书记，中国南方航空集团公司北方公司党委书记。2004年10月至2009年1月任本公司总经理，2004年12月31日起任本公司董事，2009年1月至今任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记，本公司董事长。

谭万庚先生，49岁，硕士研究生学历，中山大学经济地理专业毕业。谭先生1990年参加工作，曾任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部主任，中国民用航空总局人事劳动司(人事教育司)副司长，中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记，2006年1月至2007年2月任本公司党委书记、副总经理，2007年2月至2009年1月任中国南方航空集团公司党组成员、本公司党委书记、副总经理，2009年1月至2009年2月任中国南方航空集团公司党组成员、本公司总经理、党委书记；2009年2月至2011年5月任中国南方航空集团公司党组成员、本公司总经理、党委副书记，2011年5月至今任中国南方航空集团公司党组书记、本公司总经理。谭先生自2006年6月15日起任本公司董事，2013年1月24日起任本公司副董事长。

王全华先生，59岁，中央党校经济管理专业毕业。王先生1972年参加工作，曾任南航计划经营处处长，南方航空(集团)公司规划发展部总经理、总裁助理兼规划发展部部长，南方航空(集团)公司副总裁，2002年9月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2003年5月13日至今任本公司董事。王先生目前还兼任南龙控股有限公司、广州南航建设有限公司等公司的董事长，以及中国民航信息网络股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、亚旅实业有限公司、中国航空公司(香港)有限公司等公司的董事。

袁新安先生，57岁，大学学历，空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。袁先生1976年12月参加工作，曾任南方航空公司机务工程部副总经理，民航广州飞机维修公司副总经理，本公司总工程师兼机务工程部总经理，2002年4月至2007年9月任本公司副总经理，2007年9月至今任中国南方航空集团公司副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问，2011年11月30日至今任本公司董事。袁先生目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、大连槐城别墅有限公司、深圳航空食品有限公司等公司的董事长，以及中国飞机服务有限公司董事。

杨丽华女士，58岁，研究生学历，中央党校经济管理专业毕业，高级政工师。杨女士1973年参加工作，曾任中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理、飞行总队副总队长。2000年9月任中国国际航空公司客舱服务部总经理，2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任中国国际航空股份有限公司副总裁，2009年5月至今任中国南方航空集团公司副总经理，其间：2010年7月至2012年8月兼任中国南方航空集团公司工会主席。杨女士自2013年1月24日至今任本公司董事。杨女士目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司和中国南航集团物业管理有限公司董事长。

张子芳先生，55岁，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级政工师。张先生1976年参加工作，曾任中国北方航空公司飞行总队副政委、政委，中国北方航空公司吉林分公司党委书记，中国南方航空集团公司北方公司大连分公司总经理，中国南方航空集团公司政治工作部部长。2005年2月至2007年12月任本公司党委副书记、纪委书记；2007年12月至2009年2月任本公司副总经理、党委副书记；2009年2月至今任本公司党委书记、副总经理。张先生自2009年6月30日至今任本公司董事。

徐杰波先生，48岁，大学学历，天津大学基本建设管理工程专业毕业，在职取得香港浸会大学工商管理硕士、清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，高级会计师。徐先生1986年参加工作，曾任民航中南管理局财务处处长，本公司总会计师兼财务部总经理，2001年4月起任本公司董事、财务总监、总会计师，2003年8月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监、总会计师。徐先生目前还兼任贵州航空有限公司、中国南方航空河南航空有限公司董事长，四川航空股份有限公司副董事长。

李韶彬先生，48岁，大学学历，中央党校经济管理专业毕业，政工师。李先生1984年参加工作，曾任南航宣传部副部长、南航广州飞行部政治处主任、南航广州飞行部党委副书记兼政治处主任。2004年5月任本公司广州飞行部党委书记，2006年3月至2012年8月任本公司广州飞行部党委书记、副总经理，2012年8月至今任本公司工会主席。李先生自2013年1月24日至今任本公司董事。

贡华章先生，68岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾40年会计经验，曾任中国石油天然气管道局副总会计师、财务处处长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然气集团公司总会计师，1999年10月至2008年5月任中国石油天然气股份有限公司董事，1999年5月至2009年9月任中油财务有限责任公司董事长，2002年9月至2010年6月任中国长江电力股份有限公司董事。贡先生自2007年6月28日至2013年12月任本公司独立非执行董事。

魏锦才先生，64岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生具有多年民航工作经验，对民用航空运营管理有深入研究，在航空业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委副书记，1993年3月至2008年11月任中国民航管理干部学院党委书记，2008年11月至2010年8月任中国民航管理干部学院院长，并曾任山东航空股份有限公司独立董事。魏先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事,目前还兼任厦门国际航空港股份有限公司独立董事、香港瀚洋控股有限公司独立非执行董事、易食集团股份有限公司独立董事。

宁向东先生，48岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁先生1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司等上市公司的独立董事。

刘长乐先生，62岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民政治协商会议第十届、第十一届及第十二届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届政协全国委员会常务委员。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任本公司独立非执行董事。

谭劲松先生，49岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系。在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历。谭先生1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长。2008年10月至12月任中山大学管理学院教授，2008年12月至今任中山大学管理学院党委书记。目前还兼任新大洲控股股份有限公司独立董事，广东冠昊生物科技股份有限公司独立董事，保利房地产(集团)股份有限公司独立董事。此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事、广发银行外部监事、中新广州知识城投资开发有限公司独立监事。谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事。

潘福先生，51岁，硕士研究生学历，毕业于重庆大学电力系统及自动化专业，高级工程师。潘先生1986年参加工作，曾任云南省电力局试验研究所副总工程师、云南省电力工业局(集团公司)计划处副处长，云南电力集团有限责任公司计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组组长。2010年12月29日至今任本公司监事会主席。目前还兼任中国南航集团客货代理有限公司的董事长。

李家世先生，52岁，大学学历，毕业于广东技术师范学院经济数学专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，政工师。李先生1976年参加工作，曾任本公司党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司副总经理、本公司党委组织部部长，南航嘉源(广州)航空用品有限公司董事长、广州南联航空食品有限公司董事长，2003年12月至2007年12月任本公司纪委副书记兼纪委办公室主任，2007年12月至今任本公司纪委书记。2012年2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长兼本公司纪委书记。2009年6月30日至今任本公司监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。

张薇女士，47岁，硕士研究生学历，毕业于天津大学投资技术经济专业毕业，在职取得清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级会计师。张女士1988年参加工作，曾任本公司财务部总经理助理、财务部副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。2007年10月至2008年10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长。2008年6月至今任本公司监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司、中国南航集团财务有限公司、中国南航集团进出口贸易有限公司、中国南航集团建设开发有限公司等公司的监事会主席，珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司监事，以及广州南航建设有限公司的董事。

杨怡华女士，53岁，大学学历，会计师、国际注册内部审计师。曾任本公司财务部财务室经理、审计部副总经理。2002年5月至今任本公司审计部总经理。2004年6月至今任本公司监事。目前还兼任贵州航空有限公司广州白云国际物流有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，以及北京南航地面服务有限公司监事召集人、厦门航空有限公司、中国南航集团财务有限公司和重庆航空有限责任公司等公司的监事。

梁忠高先生，57岁，毕业于南京政治学院经济管理专业，政工师。梁先生1998年参加民航工作，曾任本公司广州营业部副总经理，客运部党委副书记兼纪委书记，客运部党总支书记，航空服务质量管理部总经理，2007年2月至2012年12月任本公司纪委监察部部长，2012年12月起任本公司基本建设工程管理部党委书记兼副总经理。梁先生自2007年6月至2013年12月任本公司监事。

吴德明先生，55岁，毕业于华南师范大学政治管理专业，在职大学学历。1976年参加工作，曾任南航营运部政治处副主任、南航广州售票处党委副书记、纪委书记，南航运输部售票处党总支副书记、党总支书记。2001年3月至2003年12月任南航集团公司纪检监察部负责人。2003年12月至2009年4月任南航集团公司监察局局长兼直属纪委办公室主任。2009年4月至今任南航股份公司营销委党委委员、纪委书记、工会主席。吴先生自2013年12月至今任本公司监事。

任积东先生，49岁，毕业于南京航空航天大学航空发动机设计专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级工程师。任先生1986年参加工作，曾任民航乌鲁木齐管理局副局长、新疆航空公司副总经理，本公司新疆分公司党委书记、副总经理，2005年3月至2007年1月任本公司副总经理，2007年1月至2009年4月任本公司新疆分公司总经理，2009年5月至今任本公司副总经理。

刘纤先生，49岁，毕业于民航飞行学院飞机驾驶专业。清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。曾任民航总局飞行标准司飞行技术检查处助理调研员、运行监察处助理调研员、飞行标准处助理调研员、副处长，本公司副总飞行师、总飞行师，2007年8月至今任本公司副总经理。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司和西澳飞行学院董事长。

董苏光先生，60岁，毕业于西北工业大学飞机设计专业。董先生1970年参加工作，曾任广州飞机维修工程有限公司副总经理、本公司总工程师兼机务工程部总经理，2007年12月至今任本公司副总经理。目前还兼任汕头航空有限公司、广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有限公司等公司的董事长。

陈港先生，48岁，毕业于中南财经大学工业企业管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。陈先生1987年参加工作，曾任本公司河南分公司副总经理、湖北分公司总经理、本公司市场营销管理委员会主任。2009年8月至今任本公司副总经理。

周岳海先生，53岁，大学学历，在职取得清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位。周先生1980年参加工作，曾任本公司飞行安全技术处副处长，飞行技术管理处副处长，飞行安全技术部副总经理，飞行部副总经理，贵州航空有限公司党委书记、副总经理，2004年9月至2009年1月任本公司吉林分公司总经理，2009年1月至2012年7月任本公司北方分公司总经理。2012年8月至今任本公司副总经理。目前还兼任南航嘉源(广州)航空用品有限公司、广州南联航空食品有限公司和广州南航中免免税品有限公司的董事长。

王志学先生，52岁，大学学历。王先生1981年参加工作，曾任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部经理，汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长，汕头航空有限公司副总经理。2004年10月至2009年2月任本公司飞行管理部总经理，2009年2月至2012年7月任本公司广州飞行部总经理。2012年8月至今任本公司副总经理兼总飞行师。目前还兼任珠海航空有限公司董事长。

胡臣杰先生，45岁，毕业于北京航空航天大学信息管理专业。曾任民航总局计算机中心软件工程师、微宏信息科技公司(新加坡)高级软件工程师、本公司计算机中心副主任，SITA INC.(美国)高级项目经理，广东南航易网通电子商务有限公司总经理。2007年3月至今任本公司信息中心总经理，2007年6月至今任本公司总信息师。目前还兼任广州空港航翼信息科技有限公司董事长、广东南航天合信息科技有限公司董事长。

苏亮先生，51岁，毕业于英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)。曾在本公司从事航务、计划和国际货运项目管理等职，2000年7月至2007年11月任本公司董事会秘书，2007年12月至今任本公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司和厦门航空有限公司等公司的董事。

陈威华先生，47岁，毕业于北京大学法律系，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，具有中国律师资格和企业法律顾问职业资格。陈先生1988年加入民航业，曾任本公司法律事务处副处长、处长，本公司法律部主任。2004年1月至今任本公司总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

袁锡藩先生，51岁，毕业于中国民航学院航空无线电专业，在职取得法国国立民航大学、法国航空工业大学航空安全管理硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，高级工程师。袁先生1982年参加工作，曾任广州飞机维修工程有限公司车间维修副总监，本公司机务工程部副总经理兼机务工程部质量管理总监和综合业务管理总监，珠海摩天宇航空发动机维修有限公司副总经理，2009年3月至2011年1月任广州飞机维修工程有限公司副总经理，2011年至今任本公司机务工程部总经理，2012年4月起任本公司总工程师兼机务工程部总经理。目前还兼任广州飞机维修工程有限公司董事。

田晓东先生，44岁，毕业于北京气象学院航空气象专业，在职取得北京航空航天大学航空工程硕士学位和清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，高级工程师。田先生1989年参加工作，曾任南航总签派室飞行运作室副主任、运行控制中心计划放行室主任、运行控制部副经理、本公司运行控制中心副总经理，2006年12月至2014年1月任本公司运行指挥中心总经理，2014年1月起任本公司总值班经理室主任。2012年6月起任本公司运行总监。

郭志强先生，50岁，研究生学历，新疆维吾尔自治区党校工商管理专业毕业，经济师。郭先生1980年参加工作，曾任新疆航空公司运输部总经理、新疆航空公司副总经理、南航北京营业部总经理、南航新疆分公司副总经理，2005年12月至2008年2月任本公司深圳分公司副总经理，2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁、首席执行官。2009年5月任本公司营销委副主任，2009年9月至2012年9月任本公司营销委主任，2012年9月起任本公司营销总监兼营销委主任。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

谢兵先生，41岁，毕业于南京航空航天大学民航运输管理专业，后就读于暨南大学和英国伯明翰大学，分别获得工商管理硕士和国际金融硕士学位，清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级经济师。曾在本公司规划发展部、董事会秘书办公室以及中国南方航空集团公司办公厅任职。2007年11月至今任本公司董事会秘书。

注：

1、贡华章先生自2013年12月26日起不再担任公司独立非执行董事。

2、梁忠高先生自2013年12月26日起不再担任公司监事。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

2、 在其他单位任职情况

3、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

4、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-007

中国南方航空股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

2014年3月28日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事12人，实到董事8人。董事王全华因公请假，委托董事袁新安代为表决。董事谭万庚因公请假，委托董事张子芳代为表决。董事徐杰波因公请假，委托董事李韶彬代为表决。独立董事刘长乐因公请假，委托独立董事宁向东代为表决。本次会议由董事司献民先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决议：

一、审议批准本公司2013年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则、国际会计准则的财务报表和董事会报告）；

二、审议通过2013年度利润分配预案；

截止2013年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币11.28亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币1.13亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币10.15亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币9.45亿元，提取法定公积金人民币1.13亿元后剩余可分配利润为人民币8.32亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

三、审议批准聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年国内财务报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金；

四、审议批准《中国南方航空股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

《中国南方航空股份有限公司2013年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议批准公司董事、监事及高级管理人员责任保险续保的议案；

六、审议批准修订《中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；

具体内容如下：

1、对第一条进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第一条)

原文为：为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

拟修改为：为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证劵法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

2、对第四条进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十条)

原文为：审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会委员过半数选举产生和罢免。

拟修改为：审计委员会设主任委员一名，为召集人，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，由审计委员会委员过半数选举产生和罢免。

3、对第七条第一款第三项进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十四条)

原文为：审查及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有关报告责任。

拟修改为：审查及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有关报告责任；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计方法及在审计中发现的重大事项;监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

4、对第七条第一款第六项（1）进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十四条)

原文为：委员会成员应与董事及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次;及

拟修改为：委员会成员应与董事及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次, 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议;及

5、对第十一条进行修改(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第二十二、第二十三条)

原文为： 审计委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会主任委员提议时召开。会议通知应在召开日至少七个工作日前发出，会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员（独立董事）主持。

拟修改为：审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议, 临时会议由审计委员会主任委员提议召开。当有两名以上审计委员会提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应在召开日至少七个工作日前发出，会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名委员（独立董事）主持。

6、增加第十五条、第十六条、第十七条(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第十五条)

即：第十五条：审计委员会审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。

第十六条：审计委员会指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十七条：审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性;

（二）审阅内部控制自我评价报告;

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法;

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

7、增加第六章, 原第六章附则顺延为第七章附则，第十五、十六、十七、十八条顺延为第二十三、二十四、二十五、二十六条(修改依据：参照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》第五章)

即：第六章 信息披露

第十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

《中国南方航空股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、审议批准《中国南方航空股份有限公司2013年社会责任报告》；

《中国南方航空股份有限公司2013年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、同意提请本公司股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

4. 就本决议案而言：“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

1) 公司下届年度股东大会结束时；

2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

本决议案尚待公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

十、同意提请股东大会授权董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据第九项决议案《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加；

十一、审议通过提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具。

本议案具体内容如下：

1、发行计划

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的债务融资工具。

2、本次发行的主要条款

1）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。

2）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。

3）期限与品种：最长不超过15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

4）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。

5）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2014 年度股东大会召开日止。

如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

3、对董事会的授权

公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

1）确定本次发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

2）就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件办理发行、存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项）。

3）在公司已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中国南方航空股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

6）根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有的公告和通函，进行相关的信息披露。

十二、同意召开2013年度股东大会，审议上述第一、二、三、九、十、十一项议案和公司2013年监事会报告等事项，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2013年度股东大会的具体事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司2013年度股东大会的通知。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2014-008

中国南方航空股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第二次会议于2014年3月28日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开,应到监事5人，实到监事5人。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

本次会议通过以下议案：

一、 审议批准2013年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则和国际会计准则的财务报表）；

二、审议通过本公司2013年度利润分配预案;

截止2013年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币11.28亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币1.13亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币10.15亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币9.45亿元，提取法定公积金人民币1.13亿元后剩余可分配利润为人民币8.32亿元。

本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币3.93亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.4元（含税）。

上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

三、审议通过《2013年监事会报告书》；

本公司监事会报告书全文请见本公司2013年度报告。

此议案还将提交本公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过《中国南方航空股份有限公司2013年度内部控制评价报告》;

五、审议通过《中国南方航空股份有限公司2013年社会责任报告》。

本公司监事会对董事会编制的2013年度报告进行了审核，认为：

1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定；

2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2014年3月28日