证券时报多媒体数字报

  证券代码:002504 证券简称:东光微电 编号:2014-024

  江苏东光微电子股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏东光微电子股份有限公司（下称“公司”）于２０１４年３月１７日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于２０１４年３月２８日在公司会议室召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产的各项实质性条件，具体说明如下：

  第一、公司符合《重组办法》第十条关于上市公司实施重大资产重组的规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  第二，公司符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（四）中国证监会规定的其他条件。

  第三，公司符合《重组办法》第四十四条关于发行股份购买资产时发行价格的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  第四，公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条关于上市公司实施重大资产重组的规定：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上所述，公司符合重大资产置换及发行股份购买资产的条件。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  根据公司本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关协议，公司拟向北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）的全体股东北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊非公开发行股份，本次交易完成后，何宁、甄建涛夫妇将成为本公司的实际控制人，为公司潜在实际控制人，公司实际控制权将发生变化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》。公司本次重大资产重组系公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  三、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  为了改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，公司拟与弘高设计的全体股东北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产，公司本次重大资产重组的方案包括（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。

  （一）重大资产置换

  公司以截至评估基准日除６０００万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。置出资产、置入资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为准。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  （二）发行股份购买资产

  １、发行股份购买资产概况

  公司向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、发行股份种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行方式、发行时间及发行对象

  本次发行为非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内完成。发行对象为：北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、置出资产和置入资产的交易价格

  置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格。截至２０１３年１２月３１日，置出资产的预估值约为６．４６亿元，置入资产的预估值约为２８亿元，置换差额的预估值约为２１．５４亿元。如有证券、期货业务资格的评估机构就置入资产的评估值低于２８亿元，则置入资产的交易价格按照评估值确定；如有证券、期货业务资格的评估机构就置入资产的评估值大于或等于２８亿元，置入资产的交易价格仍确定为２８亿元。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、发行股份的定价原则和发行价格

  本次发行股份的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前２０个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即７．９８元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ６、发行数量

  本公司非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数＝（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

  根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格７．９８元／股计算，在本次交易中，上市公司拟共发行约２６，９９４．５６万股，预计不超过３０，０００．００万股。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ７、限售期安排

  北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。

  北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊认购的本次发行的股份，自本次发行的股票上市之日起十二个月内不得转让。

  此外，北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊承诺根据其对公司的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其认购的本次发行的股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对限售期和转让有其他规定的，转让股份还应遵循该等规定。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市，在限售期满后，将根据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、本次发行股份购买资产前的滚存利润安排

  在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会逐项审议。

  四、审议通过了《关于公司＜重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  同意公司就本次重大资产重组事项编制的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司独立董事已就预案发表独立意见。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次重大资产重组是否符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的审慎判断的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

  １、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。

  ２、本次重大资产重组购入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。此外，本次交易尚须取得中国证监会对于何宁、甄建涛夫妇要约收购本公司股份义务的豁免，何宁、甄建涛夫妇能否取得上述豁免存在不确定性。

  ３、交易对方持有的弘高设计的全部股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  ４、本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  ５、本次交易合法、合规；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  ６、本次交易完成后，弘高设计将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首发办法》的相关规定进行了逐项分析论证，具体如下：

  （一）弘高设计的主体资格

  弘高设计系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次重大资产重组为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。

  弘高设计依法设立且合法存续三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。

  弘高设计的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

  弘高设计主营建筑装饰业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

  弘高设计自２０１１年至今，始终从事建筑装饰业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化，最近三年弘高设计的董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

  弘高设计的股权清晰，各股东持有弘高设计的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

  （二）弘高设计的独立性

  弘高设计具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

  弘高设计合法拥有与从事其生产经营有关的资产的所有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。

  弘高设计的董事、监事及高级管理人员均依法产生，不存在违法兼职的情形。高级管理人员均在弘高设计专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业担任除董事以外其他职务或领取薪酬，也不存在自营或与他人经营与弘高设计相同或相似业务的情形，其人员具有独立性，符合《首发办法》第十六条的规定。

  弘高设计已设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，其财务具有独立性，符合《首发办法》第十七条的规定。

  弘高设计建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况，其机构具有独立性，符合《首发办法》第十八条的规定。

  弘高设计拥有独立的决策和执行机构，建立了与其从事业务向匹配的业务部门，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，其业务具有独立性，符合《首发办法》第十九条的规定。

  弘高设计在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

  （三）弘高设计的规范运行

  弘高设计为有限责任公司，已经依法建立健全了股东会、董事会，并设立了监事。在本次重大资产重组完成后，弘高设计将成为上市公司的子公司，上市公司具有完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

  弘高设计的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

  弘高设计的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条中列举的任职资格禁止情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。

  弘高设计具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

  弘高设计不存在《首发办法》第二十五条规定的不得存在的相关情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

  弘高设计目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，在公司章程中规定对外担保的审批权限和审议程序后，即符合《首发办法》第二十六条的规定。

  弘高设计有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

  （四）弘高设计的财务与会计

  弘高设计资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

  弘高设计的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，待注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首发办法》第二十九条的规定。

  弘高设计的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，待注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，即符合《首发办法》第三十条的规定。

  弘高设计编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意更改的情况，符合《首发办法》第三十一条的规定。

  弘高设计已经完整披露的关联方关系，目前，注册会计师正在进行审计，待注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，披露了关联交易后，弘高设计即符合《首发办法》第三十二条的规定。

  弘高设计最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过３，０００万元；最近三个会计年度营业收入累计超过３亿元；目前注册资本为３，２４９．９１８７５２万元，不少于３，０００万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过２０％；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条的规定。

  弘高设计最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

  弘高设计不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

  弘高设计申报文件中不存在《首发办法》第三十六条中列举的各项情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。

  弘高设计不存在《首发办法》第三十七条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定。

  （五）弘高设计的募集资金运用

  弘高设计在本次借壳上市过程中不存在募集资金的情形，不适用《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。

  综上，董事会认为本次重大资产重组符合《首发办法》的相关规定。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜重大资产置换及发行股份购买资产框架协议＞的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  同意公司与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  经核查，公司董事会认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》、以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。

  公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关置入资产和置出资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  ３、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

  ４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  ５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

  ６、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

  ７、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构

  ８、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  ９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司系何宁、甄建涛夫妇控制的企业，本次重大资产重组完成后，北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司持有上市公司的股份比例将超过３０％，北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司将成为上市公司的控股股东；何宁、甄建涛夫妇将成为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司应当向其他股东发出要约收购。

  鉴于本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，且北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司承诺本次发行结束之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请股东大会同意北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  本议案还需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请国浩（北京）律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构及对公司备考合并财务报表及备考合并盈利预测审核报告进行专项审计，聘请中同华资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为置入资产的评估机构。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事沈建平回避表决。

  鉴于本次重大资产重组中所涉及的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产置换及发行股份购买资产报告书及其摘要。本次重大重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及发行股份购买资产报告书中予以披露。

  鉴于上述原因，公司拟待上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作完成后，再次召开董事会对上述事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。

  表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  江苏东光微电子股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:002504 证券简称:东光微电 公告编号:2014-025

  江苏东光微电子股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年９月６日发布了《重大事项停牌公告》，于２０１３年９月１２日发布了《重大事项继续停牌公告》，并于２０１３年９月２３日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自２０１３年９月２４日开市起实行重大资产重组特别停牌。２０１３年９月２６日公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司分别于２０１３年１０月２１日、１２月２０日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》。

  ２０１４年３月２８日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了，重大资产重组预案及相关的其他议案。

  在本次重大资产重组中，本公司将其除６０００万元货币资金之外的其他全部资产和负债作为置出资产与交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、自然人李晓蕊合计持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（下称“弘高设计”）１００％股权的等值部分进行置换，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。具体方案详见本公司同日发布的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  根据相关规定，公司股票于２０１４年３月３１日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏东光微电子股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  江苏东光微电子股份有限公司独立董事

  关于重大资产置换及发行股份购买

  资产暨关联交易事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《江苏东光微电子股份有限公司公司章程》的有关规定，作为江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

  １、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定；

  ２、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

  ３、公司本次重大资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；

  ４、公司本次重组中发行股票价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价７．９８元／股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

  ５、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益；

  ６、本次重大资产重组完成后，公司原有资产业务剥离，注入建筑装饰行业资产，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强；

  ７、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议，独立董事将就相关事项再次发表意见。

  独立董事签名：张 波 王 焱 宋长发

  二〇一四年三月二十八日

  交易对方承诺

  本人保证为本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：李晓蕊

  二〇一四年三月二十八日

  交易对方承诺

  本公司保证为本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：北京弘高中太投资有限公司 （盖章）

  二〇一四年三月二十八日

  交易对方承诺

  本公司保证为本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：北京弘高慧目投资有限公司 （盖章）

  二〇一四年三月二十八日

  交易对方承诺

  本公司保证为本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺人：北京龙天陆房地产开发有限公司（盖章）

  二〇一四年三月二十八日