证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）报告期内总体经营情况

  ２０１３年，中国汽车产销规模双双超过２，０００万辆，再创全球销量最高纪录；汽车保有量也达到了１．３７亿辆的新高。同期，国内车市虽然保持持续增长态势，但增长步伐放缓，且伴随着合资品牌汽车价格不断下压、节能补贴政策取消以及城市限行限购等相关政策的影响，自主品牌乘用车市场份额持续下降。

  面对外部市场形势，２０１３年公司在产品研发、市场营销等方面做了大量扎实的工作，为企业的持续发展奠定了基础。主要体现在以下几个方面：

  ① 新产品投放方面

  新车型Ｍ３和Ｓ７在２０１３年内按时上市，并迅速成为销售的主力车型，进一步优化了产品结构，有效提升了整车销量。同时，代表海马最高科技水平的旗舰轿车海马Ｍ８于２０１３年底上市，公司产品品质向上获得市场认可。

  随着２０１４款Ｍ３、丘比特、普力马、福美来冠军版等４款年型产品以及京５产品等按时投放市场，为明年市场销售奠定了基础；新产品Ｓ５、Ｍ５和Ｍ６也将于２０１４年陆续投放市场。

  ② 产品研发方面

  新产品研发快速推进，产品的更新换代将进入良性投放期。整车研发方面，Ｍ３、Ｓ７按时上市，年型产品按计划量产，Ｍ５、Ｓ５按计划推进。发动机研发方面，１．５Ｔ、１．８Ｔ预计将于２０１４年逐步量产。新能源汽车研发方面，纯电动汽车继续优化，插电式混合动力及后轴电驱式深度混合动力也在快速推进中。

  新技术应用方面。ＥＰＳ电动助力转向、ＥＳＰ车身电子稳定系统、ＰＥＰＳ一键启动、启停、可变进气歧管等新技术在产品中广泛应用，２０１４年将继续扩大应用；焊装柔性混线生产工艺进入批量生产。

  ③ 营销方面

  加快网络拓展与建设，销售网络迅速向三四线城市下沉。同时，加大平面、媒体广告投放，多种渠道提升消费者对企业产品及品牌的认知度，提升了品牌知名度和市场热度，有效促进了汽车销售。

  ④ 质量方面

  产品质量稳中有升。质量目标管理体系逐步发挥作用，新产品质量把控更加严谨，质量精细化水平跨上新台阶。新产品性能的提升与工艺的精细程度得到了市场及消费者的广泛认可；整车售后初期千台故障率呈下降趋势。

  ⑤ 成本费用方面

  成本费用控制成绩显著。通过多种措施，实现零部件采购降本，提高了产品毛利率；同时严格控制各种费用支出，提高企业经济效益。

  ⑥ 产品出口方面

  整车出口聚焦重点市场有所进展。海马国际公司统筹公司南北两个生产基地的出口业务，海马俄罗斯公司投入实质运营。出口业务逐步聚焦俄罗斯、伊朗、委内瑞拉等海外重点市场。ＫＤ出口项目取得较大进展。

  ⑦ 金融业务方面

  金融平台支撑作用日益突出。通过拓展汽车产业链金融，全力推进汽车消费信贷及经销商贷款业务，有力促进了整车销售。一方面，为汽车产业链上下游构建融资平台，助推主业发展；另一方面也提升了金融业务的盈利水平。

  ⑧ 机制创新方面

  机制创新逐步推进，基地管理工作得到夯实。积极开展薪酬优化，通过“提效增薪”及采取项目奖、销售奖等多元化激励方式对相关岗位进行激励，优化了绩效考核体系。

  （２）公司２０１４年经营计划

  ２０１４年，公司将通过强化营销革新、产品出新、机制创新，推动产品向上、品质向上、品牌向上，以实现产销和效益双突破，促进企业稳定健康发展。具体经营措施有：

  ① 加大资源投入，加快网络拓展；强化营销管理，解决营销瓶颈

  ● 全力支持网络建设，大力支持网络向三四线甚至五线市场扩张，确保市场占有率得到明显提升。

  ● 加大广宣投入，优化广告投入方式，逐步建立量化的市场推广体系，促进市场推广的有效性与科学性，提升品牌形象及客户的品牌认知度。

  ● 以客户为中心，提升服务水平，夯实和创新服务工作，提高客户满意度。

  ② 全力推进新产品的研发

  ● 确保战略新产品按计划有序推进，保障２０１４年上市的Ｍ５、Ｓ５、Ｍ６整车产品以及Ｔ动力的开发与生产准备，确保新产品按时保质投产上市。

  ● 进一步提升研发能力的建设，包括整车与发动机ＮＶＨ实验室、电动车检测中心项目。

  ● 进一步推进体系标准与技术标准的统一，强化平台化研发管理。规范设计变更流程，从标准件、通用共用件入手，启动两基地产品及零部件的共用化工作。

  ● 加快新能源汽车的研究。纯电动车要通过验收或达到示范运营条件，插电混合动力及混合动力要取得较大进展。

  ● 加快以“安全、节能环保、智能、舒适、悦目”为目标的新技术的研发与质量培育，并积极推进新技术包括车载智能互联网系统等在产品上的应用。

  ③ 提升产品质量

  ● 完善质量目标管理体系。提升产品实物质量，及时应对三包及召回管理。

  ● 强化新品开发过程质量管控，健全新品上市初期质量管控机制，引入新产品开发质量考核体系，提高项目开发设计、生产准备与初期上市的质量管控水平。

  ④ 加强成本控制

  ● 加强产品研发阶段的成本管理，做到产品设计与采购成本控制同步开展；并提升不同车型共用件使用比例，多方式实现成本控制目标。

  ● 积极推进ＶＡ ／ ＶＥ活动，通过工艺优化降低成本。

  ⑤ 积极推进金融信贷业务，促进产品销量提升的同时，提升盈利水平。

  ⑥ 强化机制创新。优化业务流程，优化薪酬体系、创新绩效管理。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位１家，原因为公司全资境外子公司海马汽车俄罗斯有限责任公司本期纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  海马汽车集团股份有限公司

  董事长：秦全权

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2014－9

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  八届二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十三次会议于２０１３年３月１８日以电子邮件等方式发出会议通知，并于３月２８日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。

  本次会议应出席会议董事８人。其中，６名董事现场出席，孙忠春及韩旭以通讯方式表决。会议由秦全权董事长主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议听取了对年审会计师事务所２０１３年度审计工作的总结报告，听取了独立董事魏建舟、韩旭、冷明权的２０１３年度述职报告。会议审议通过了以下议案：

  一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《２０１３年度工作报告及２０１４年工作计划》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年度财务决算报告》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年度利润分配预案》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  由于公司２０１３年度母公司净利润未达到２，０００万元，根据公司《章程》第一百六十六条关于利润分配政策的相关规定，公司２０１３年度不符合可进行利润分配的条件。

  综合当前经济形势和公司实际情况，为确保公司持续稳定发展，会议同意公司２０１３年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司２０１４年度经营和投资并滚存至以后年度分配。

  四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《２０１３年度内部控制自我评价报告》）

  五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。（详见同日刊登于证券时报上的《２０１３年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《２０１３年年度报告全文及摘要》）

  六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金度存放与使用情况报告》）

  七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。２０１３年度会计报表审计报酬为５０万元，内部控制审计报酬为３０万元。

  八、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司２０１３年度证券投资情况的专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司２０１３年度证券投资情况的专项说明》）

  九、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于申请２０１４年度综合授信额度的议案》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  会议同意公司２０１４ 年度向金融机构申请综合授信额度１５０ 亿元。

  １、办理授信业务的金融机构不限。

  ２、授信种类包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、进口开证、汽车全程通等。

  ３、授信额度使用期限自 ２０１３ 年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

  ４、董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  十、关联董事秦全权、胡群回避表决。会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。（详见同日刊登于证券时报及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易事项的公告》）

  十一、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  具体修订内容如下：

  １、将原公司章程第四十一条第（十三）款“对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项作出决议；”修订为：“对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计净资产５０％的事项作出决议；”

  ２、将原公司章程第一百一十条第（九）款“决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过５０００万元且不高于公司最近一期经审计总资产５０％的事项；”修订为“决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过５０００万元且不高于公司最近一期经审计净资产５０％的事项；”

  ３、将原公司章程第一百六十四条“公司股利分配形式为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。”修订为“公司利润分配的形式主要包括现金、股票与现金相结合两种方式。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。”

  ４、将原章程第一百六十六条第（五）款“公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。”修订为“在满足本条第（二）款所述现金分红条件下，原则上公司每年进行一次现金分红。董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况，提议公司进行中期利润分配。”

  十二、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  十三、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于审议公司资产减值准备管理办法的议案》。

  十四、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。

  会议同意核销相关资产１，０６７，８０７．５４元，本次相关资产核销对２０１３年度利润影响额为１，４２５．２０元。

  十五、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整首次授予股票期权相关事项暨第一个行权期不符合行权条件的议案》。（详见同日刊登于证券时报及巨潮资讯网上的《关于调整首次授予股票期权相关事项暨第一个行权期不符合行权条件的公告》）

  十六、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１４年度投资者关系管理工作计划》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《２０１４年度投资者关系管理工作计划》）

  十七、以８票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》。（详见同日刊登于证券时报及巨潮资讯网上的《关于召开公司２０１３年度股东大会的通知》）

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月３１日

  证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2014－10

  海马汽车集团股份有限公司监事会

  八届十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司监事会八届十四次会议于２０１４年３月２８日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议现场地点为公司会议室。应出席会议的监事３人。其中，２名监事现场出席，陈晓峰以通讯方式表决。会议审议通过了以下议案：

  一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《监事会２０１３年度工作报告》，并将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年度利润分配预案》。

  三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年年度报告全文及摘要》。

  公司监事会及监事保证公司２０１３年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会及监事保证公司２０１３年度内部控制自我评价报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。

  公司监事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定进行相关资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意对议案所述相关资产进行核销。

  六、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会认为公司募集资金的管理符合相关法律、法规的规定，公司２０１３年度募集资金的存放、使用情况与公司董事会的专项说明完全一致，不存在募集资金投向变更的情况。

  七、以３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整首次授予股票期权相关事项暨第一个行权期不符合行权条件的议案》。

  监事会认为因激励对象个人情况发生变化，公司对其所获授的股票期权进行相应调整，符合公司股票期权激励计划的相关规定，同意公司据此调整公司股票期权数量。

  海马汽车集团股份有限公司监事会

  ２０１４年３月３１日

  证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2014－13

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  关于召开公司2013年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十三次会议决议，定于２０１４年４月２３日召开公司２０１３年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：海马汽车集团股份有限公司董事会

  ２、现场会议时间：２０１４年４月２３日下午１４：００

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２３日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年４月２２日１５：００至２０１４年４月２３日１５：００。

  ３、股权登记日：２０１４年４月１８日

  ４、现场会议地点：公司二楼会议室

  ５、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  ７、会议召开的合法、合规性。公司董事会八届二十三次会议审议通过《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  １、２０１３年度工作报告及２０１４年工作计划；

  ２、监事会２０１３年度工作报告；

  ３、公司２０１３年度财务决算报告；

  ４、公司２０１３年度利润分配预案；

  ５、公司２０１３年度报告全文及摘要；

  ６、关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案；

  ７、关于申请２０１４综合授信额度的议案；

  ８、关于日常关联交易事项的议案；

  ９、关于修订公司章程的议案；

  １０、关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则的议案。

  本次股东大会将听取独立董事魏建舟、韩旭、冷明权２０１３年度述职报告。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１４年４月１８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、见证律师。

  四、出席现场会议登记办法

  １、出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

  ２、登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

  ３、登记时间：２０１４年４月２１日（８：００至１２：００，１３：３０至１７：３０）

  ４、登记地点：海口市金牛路２号（邮编５７０２１６），公司证券部。

  ５、联 系 人：郑彤 谢瑞

  联系电话：０８９８－６６８２２６７２

  传 真：０８９８－６６８２０３２９

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  １．采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年４月２３日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）本次会议的投票代码：３６０５７２ ；投票简称：海马投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（表示对所有议案的统一表决），１．００元代表议案一，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （４）投票举例

  ① 股权登记日持有“海马汽车”Ａ股的深市投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②股权登记日持有“海马汽车”Ａ股的深市投资者，对议案一《２０１３年度工作报告及２０１４年工作计划》投同意票，其申报如下：

  ■

  ２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月２２日１５：００至２０１４年４月２３日１５：００。

  ３、查询投票结果的操作方法

  股东可在完成投票当日１８：００ 时登陆 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。

  查询投票结果时需输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此 “服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码” 的股东请在使用该功能前提前申请。

  “投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  ４、投票注意事项

  （１）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票的以第一次投票为准。

  （２）股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至１０项中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至１０中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至１０中的一项或多项议案进行投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （３）互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１４年４月２２日１５：００至２０１４年４月２３日１５：００之间都可以投票。

  （４）通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  １、会议会期半天，费用自理。

  ２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月３１日

  海马汽车集团股份有限公司

  ２０１３年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士） 代表本人（本单位）出席２０１４年４月２３日召开的海马汽车集团股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托代理人签名：

  委托代理人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一四年 月 日

  证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2014－11

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  关于日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  １、公司或本公司：指海马汽车集团股份有限公司

  ２、海马财务：指公司控股子公司海马财务有限公司

  ３、一汽海马：指公司控股子公司一汽海马汽车有限公司

  ４、一汽海马销售：指公司持股５０％的海南一汽海马汽车销售有限公司

  一、概述

  （一）交易基本情况

  １、２０１１年４月８日，公司控股子公司海马财务与一汽海马销售签订了《金融服务协议》，协议将于２０１４年５月８日到期。２０１４年３月２７日，双方签订了《金融服务协议之补充协议》，将原协议有效期限延长三年。

  ２、２００４年１２月１５日，公司控股子公司一汽海马与公司持股５０％的一汽海马销售签订了《汽车总经销协议》；２００９年１１月３０日双方签订《汽车总经销协议的补充协议（一）》，将有效期限延长至２０１４年１２月３１日止。２０１４年３月２７日，根据业务发展的需要及市场情况，双方重新签订了《汽车总经销协议》。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况

  关联方：海南一汽海马汽车销售有限公司

  法定代表人：吴绍明

  注册资本：２０００万元

  住 所：海口市金盘工业开发区

  经营范围：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车租赁、储运，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  股东情况：本公司持有５０％股权，中国第一汽车集团公司持有５０％股权。

  ２、与本公司的关联关系

  一汽海马销售是本公司持股５０％的子公司。公司董事在一汽海马销售担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（三）款规定，一汽海马销售为公司的关联法人。

  截至２０１３年１２月３１日，一汽海马销售总资产８．８２亿元，净资产２．５５亿元；营业收入６９．３６亿元，净利润３，５９８万元。

  三、关联交易协议主要条款

  （一）海马财务与一汽海马销售签订的《金融服务协议之补充协议》

  １、签署协议双方的法定名称

  甲方：海南一汽海马汽车销售有限公司

  乙方：海马财务有限公司

  ２、签署时间：２０１４年３月２７日

  ３、协议主要内容：

  （１）双方签订的《金融服务协议之补充协议》，将原协议有效期限延长三年。

  （２）协议生效：经双方法定代表人或委托代理人签字、加盖合同专用章并经海马汽车集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  ４、原协议主要内容：一汽海马销售在海马财务处办理存款、结算等日常业务。在协议有效期内一汽海马销售在海马财务的存款余额不超过５亿元人民币，存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款利率。

  （二）一汽海马与一汽海马销售签订的《汽车总经销协议》

  １、签署协议双方的法定名称

  甲方：一汽海马汽车有限公司

  乙方：海南一汽海马汽车销售有限公司

  ２、签署时间：２０１４年３月２７日

  ３、协议主要内容：

  （１）甲方授权乙方为甲方产品的国内独家总经销商。

  （２）乙方负责在国内开拓市场，提供优质售后服务，努力扩大甲方产品在国内的市场占有率和品牌知名度，提高甲方产品的美誉度。

  （３）甲方按照甲方产品市场零售价的１４～２１％向乙方支付总经销费。各型号产品总经销费占该对应产品市场零售价的具体比例，由甲乙双方根据实际情况，在此范围内协商确定。总经销费主要包括：海马销售服务店费用、广宣费、建店补偿、运费、售后服务及三包费、金融补贴、其它销售费用及毛利等。

  （４）本协议自甲方股东海马汽车集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。协议有效期３年。本协议生效后，甲乙双方原已签署的汽车总经销协议及其补充协议同时废止。协议期满后，经双方协商一致，可续签协议。

  四、定价政策和定价依据

  本公司控股子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、上述的日常关联交易为公司控股子公司与持股５０％的关联子公司之间的交易，均为公司日常业务，该交易符合公司的整体利益。上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

  ２、一汽海马销售通过海马财务资金结算管理平台，不但可以提高一汽海马销售的资金使用效率和获得更优的金融服务；同时，海马财务也得以进一步扩大开展消费信贷、买方信贷业务。

  ３、一汽海马销售为一汽海马的总经销商。公司通过加大资源投入，加快网络拓展，强化营销管理，解决了营销瓶颈，将有效促进公司汽车产品销售，进而提升公司效益。

  六、审议程序

  １、公司董事会八届二十三次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事秦全权、胡群回避表决，其余董事一致同意该项关联交易。公司董事会认为：上述关联交易为公司日常经营需要而发生的，交易价格公允，符合公司的整体利益。

  ２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  上述关联交易经独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事魏建舟、韩旭、冷明权认为：上述关联交易协议所涉及的关联交易是公司日常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，交易价格公允，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

  ３、尚需股东大会批准的情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  １、经签字确认的独立董事意见书。

  ２、八届二十三次董事会决议。

  ３、海马财务与一汽海马销售于２０１４年３月２７日签订的《金融服务协议之补充协议》。

  ４、一汽海马与一汽海马销售于２０１４年３月２７日签订的《汽车总经销协议》。

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月３１日

  证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2014－12

  海马汽车集团股份有限公司

  关于调整首次授予股票期权相关事项

  暨第一个行权期不符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年３月２８日，海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八届二十三次会议审议通过《关于调整首次授予股票期权相关事项暨第一个行权期不符合行权条件的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述

  １、２０１１年１１月２日，公司召开的董事会七届十八次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《海马汽车集团股份有限公司股票期权计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关事项，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相应修订。２０１２年２月１３日，公司召开的董事会七届二十一次会议，审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。本次股权激励计划已获中国证监会备案无异议。

  ３、２０１２年３月１日，公司召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（修订稿）》，公司本次股权激励计划获得批准。

  ４、２０１２年３月８日，公司召开的董事会七届二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予相关事项的议案》，确定了以２０１２年３月９日为股权激励计划的首次授权日，向１７７名激励对象首次授予股票期权６，３８５万份，预留的７００万份股票期权的授权日由董事会另行确定。

  ５、２０１２年３月２８日，公司完成了首次授予股票期权激励计划的期权授予登记。

  ６、２０１３年３月４日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年３月５日为预留股票期权的授权日，向３６名激励对象授予预留股票期权５８５万份，原预留但本次未授予的１１５万份股票期权作废。

  ７、２０１３年３月４日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》。鉴于原激励对象余燕等５人离职或职务调整，董事会对上述激励对象所获授的１００万份股票期权予以注销。本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少至１７４人，首次授予的股票期权数量调整为６，２８５万份。

  二、关于调整首次授予股票期权相关事项

  根据公司《股票期权激励计划》（修订稿）的相关规定，“当激励对象发生终止或解除劳动合同或聘用合同（包括离职、被公司辞退或除名等）的情况时，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。”

  鉴于激励对象孙新平、张少武、邓吉雄、王军４人因个人原因离职，其所获授的１６５万份股票期权全部作废。公司将对上述人员所获授的１６５万份股票期权予以注销。

  本次调整后，首次授予股票期权的激励对象人数减少至１７０人，首次授予的股票期权数量调整为６，１２０万份。

  三、关于首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件事项

  １、首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的说明

  鉴于公司首次授予股票期权等待期届满，进入首次授予股票期权第一个行权期。

  （１）根据公司《股权激励计划（修订稿）》规定，首次授予股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核条件为：“２０１３ 年加权平均净资产收益率相比２０１１年增长不低于８％，２０１３ 年净利润相比２０１１年增长不低于１５％。净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润两者孰低的原则确定并计算”。

  （２）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字［２０１２］第１１１９９２号），公司２０１１年度归属上市公司股东的净利润为３３５，３０８，７７７．３６元，扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润为１３０，２０４，９０８．４０元；加权平均净资产收益率为５．２８％。

  （３）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字［２０１４］第１１１３２３号），公司２０１３年度归属上市公司股东的净利润为２９８，４１８，６０１．５２元，扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润为２２２，７１１，１８１．０４元；加权平均净资产收益率为４．３７％。

  综上所述，虽然２０１３年度扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润比２０１１年度增长７１％，但是公司２０１３年度归属上市公司股东的净利润比２０１１年度下降１１％且２０１３年度加权平均净资产收益率比２０１１年度下降。故此，公司首次授予股票期权第一个行权期未达到行权考核业绩条件。

  ２、不符合行权条件的股票期权的处理

  根据《股权激励计划（修订稿）》，公司首次授予股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定以及公司２０１２年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定注销首次授予股票股权激励计划已授予的１７０名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的１，８３６万份股票期权。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就调整首次授予股票期权相关事项及第一个行权期不符合行权条件事宜发表独立意见如下：

  １、因激励对象个人情况发生变化，公司对其所获授的股票期权进行相应调整，符合公司股票期权激励计划的相关规定，同意公司据此调整公司股票期权数量。

  ２、公司 ２０１３ 年度业绩指标未达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求，公司首次授予股票期权第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的首次授予股票期权第一个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《期权激励计划（修订稿）》的相关规定。

  五、监事会核查意见

  监事会认为：因激励对象个人情况发生变化，公司对其所获授的股票期权进行相应调整，符合公司股票期权激励计划的相关规定，同意公司据此调整公司股票期权数量。

  六、法律意见书的结论意见

  海南雨润律师事务所认为，公司首次授予股票期权激励计划第一个行权期没有达到公司《股权激励计划（修订稿）》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，首次授予股票期权激励计划第一个行权期不能行权。公司注销首次授予股票期权激励计划第一个行权期内不符合行权条件的股票期权符合《管理办法》及公司《股权激励计划（修订稿）》的规定，合法有效，公司尚需向登记结算公司办理注销登记手续。

  七、备查文件

  １、公司董事会八届二十三次会议决议；

  ２、公司监事会八届十四次会议决议；

  ３、独立董事关于相关事项的独立意见；

  ４、海南雨润律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  海马汽车集团股份有限公司董事会

  ２０１４年３月３１日