证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年公司在切实抓好国际工程重点市场、重大项目的签约工作的同时，把新市场开发作为公司年度经营的重点工作，既巩固了在重点传统市场优势领域的领先地位，实现持续成交，又在新兴市场项目开发取得一些成果，进一步优化市场结构。２０１３年，公司实现合同签约１１４，４０２万美元。老挝南湃水电站ＢＯＴ项目进展顺利，实现经营模式的突破与创新。同时在建项目按计划正常执行。积极拓展国内工程业务市场，成立工程建设分公司。房地产业务，“南沙境界”项目四期基本售罄， “中惠”项目收尾工作按计划进行。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期合并范围发生变更，其中新增设立的二级全资子公司辉邦集团有限公司和北方国际（缅甸）有限公司、新增设立三级全资子公司誉星发展有限公司以及新增设立四级控股子公司南湃电力有限公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－006

  北方国际合作股份有限公司

  五届十五次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司五届十五次监事会会议通知于２０１４年３月１７日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。２０１４年３月２７日北方国际合作股份有限公司五届十五次监事会在北京举行，以现场会议表决方式召开，会议应到监事３人，实到２人，监事李柏森委托监事卫凯投票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由卫凯主持。

  １、会议通过了对《公司２０１３年年度报告及摘要》决议的审核。

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

  ２、会议通过了《公司２０１３年监事会工作报告》的议案。

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  ３、会议通过了对《内部控制自我评估报告》决议的审核。

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

  ４、会议通过了对《公司长期股权投资计提减值准备》决议的审核。

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

  ５、会议通过了对《公司存货计提跌价准备》的议案。

  表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

  北方国际合作股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－007

  北方国际合作股份有限公司

  五届二十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司五届二十三次董事会会议通知已于２０１４年３月１７日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１４年３月２７日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事９名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  １、会议审议通过了《公司２０１３年年度报告及摘要》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ２、会议审议通过了《公司２０１３年董事会工作报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  ３、会议审议通过了《公司２０１３年独立董事工作报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ４、会议审议通过了《公司２０１４年申请综合授信额度》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  根据公司业务发展和２０１４年预算情况，北方国际经营班子研究决定，公司同意接受相关银行综合授信额度为７４．３５亿元人民币（其中公司本部申请免担保综合授信额度３０．４５亿元人民币，包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等，其中４５００万元人民币额度用于按揭贷款；公司全资子公司辉邦集团有限公司申请贷款额度８０００万美元，约合４．９亿元人民币；公司控股子公司南湃电力有限公司申请贷款额度１５０００万美元，约合９亿元人民币；公司控股子公司北方万坤置业有限公司申请综合授信额度３０亿元人民币）。

  同时申请伊朗德黑兰地铁六号线专项保函额度９．６亿元人民币；阿瓦士轻轨一号线专项保函额度７．５亿元人民币。

  在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

  ５、会议审议通过了《公司代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务关联交易》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务日常关联交易公告》。

  ６、会议审议通过了《公司与万邦物流有限公司签订出口货物海运代理协议》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议日常关联交易公告》。

  ７、会议审议通过了《公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》的议案。

  表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事邹嵬回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同日常关联交易公告》。

  ８、会议审议通过了《公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同》的议案。

  表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事邹嵬回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同日常关联交易公告》。

  ９、会议审议通过了《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同日常关联交易公告》。

  １０、会议审议通过了《公司控股子公司北方万坤置业有限公司更名》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

  本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于控股子公司更名的公告》。

  １１、会议审议通过了《公司长期股权投资计提减值准备》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司长期股权投资计提减值准备公告》。

  １２、会议审议通过了《公司存货计提跌价准备》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司存货计提跌价准备公告》。

  １３、会议审议通过了《公司续聘会计师事务所》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  经公司审计委员会提名，聘任瑞华会计师事务所为本公司２０１４年的审计机构。服务范围包括年度审计、内控审计及２０１４年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟定 ５３万元人民币。

  １４、会议审议通过了《公司内部控制自我评估报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司《内部控制自我评估报告》全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、会议审议通过了《公司２０１３年社会责任报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司《２０１３年社会责任报告》全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １６、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  根据公司《高管人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对２０１３年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，２０１３年度，公司高管人员年度收入总额为６３４．１６万元，总经理年度收入总额为９４．３７万元，其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定。

  １７、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  １８、会议审议通过了《公司２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  本年度利润分配方案为：以２０１３年年末总股本２１１，１６８，２５６股为基数， 以未分配利润向全体股东每１０股送２股及派发现金红利０．８元（含税），合计派送股份４２，２３３，６５１股，合计派发现金１６，８９３，４６０．４８元。

  １９、会议审议通过了《公司２０１４年度财务预算报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  ２０、会议审议通过了《公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款公告》。

  ２１、会议审议通过了《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同日常关联交易公告》。

  ２２、会议审议通过了《公司２０１３年年度股东大会召开时间、内容》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  定于２０１４年４月２５日在北京召开北方国际２０１３年年度股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《２０１３年度股东大会会议通知公告》。

  ２３、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  备查文件

  （１）五届二十三次董事会决议

  （２）独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－008

  北方国际合作股份有限公司

  代理北方国际工程建设有限公司

  建筑装饰工程业务日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于：

  ２００６年４月１８日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（２００６年４月１９日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。

  由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。

  双方于２００６年１０月２３日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于２００６年１０月２３日三届十八次董事会和２００７年第一次股东大会上审批通过（详见公司２００８年１０月２５日的关联交易公告和２００７年２月１３日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

  １、２０１３年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为１，０７１万元人民币，预计２０１４年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为５００万元人民币。

  ２．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司１００％的股份。此交易为关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，发表独立意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：

  １、 我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司关于建筑装饰工程业务的事项程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、 我们认为北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，本公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案无须报请股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  北方国际工程建设有限公司，成立日期２００６年６月１日， 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务，为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场Ｂ座９１０，注册资本６２００万元人民币，法定代表人刘三华。

  ２、 关联关系说明

  中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。北方国际工程建设有限公司为中国万宝工程公司全资子公司，因此，北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司存在关联关系。

  五、关联交易标的基本情况

  ２０１３年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为１，０７１万元人民币，预计２０１４年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为５００万元人民币。预计２０１４年全年日常关联交易的基本情况

  ■

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设

  有限公司建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：

  １、 代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。

  ２、 根据代理协议项下的代理关系，北方国际工程建设有限公司将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。

  ３、 关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

  八、 交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

  九、备查文件

  １、公司独立董事发表的独立意见；

  ２、公司五届二十三次董事会决议；

  北方国际合作股份限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－009

  北方国际合作股份有限公司

  《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１４年３月２７日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为１９９０万元人民币。

  ２．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

  《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，本公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  北方万邦物流有限公司，成立日期１９９１年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲７号，注册资本５０００万元，法定代表人冯洁夫。

  经营范围：国际流通物流业务。

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司５１％和４９％的股份。

  ２、 关联方关系

  中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

  五、关联交易标的基本情况

  北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为１９９０万元人民币。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

  七、交易协议的主要内容

  １、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

  ２、协议签署日期：２０１４年 ３月２７日

  ３、协议金额：运输代理费用为１９９０万元人民币。

  ４、运费支付：每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后２１个工作日内，将该批货物运费支付至万邦物流指定银行帐号。

  ５、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

  ５、协议的生效：代理协议自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１４３．５１万元人民币。

  十、备查文件

  １、《出口货物海运代理协议》；

  ２、公司独立董事发表的独立意见；

  ３、公司五届二十三次董事会决议；

  北方国际合作股份限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－010

  北方国际合作股份有限公司

  与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业有限公司于２０１４年３月２７日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》（以下简称“合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购项目提供采矿设备供货，合同总金额１，７７０，７３４美元，约合１０，８９６，７４３人民币元（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。

  ２．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司７５．３８％和２４．６２％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  扬子矿业有限公司，注册资本：１０，０００港币；注册地：２７０８， Ｗｅｓｔ Ｔｏｗｅｒ Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， ２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃ．， Ｓｈｅｕｎｇ Ｗａｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；经营范围：矿产资源投资，法定代表人：陈德芳、马卫国、孙英；成立日期：２００７－１１－１３。

  ２、 关联方关系

  扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司７５．３８％和２４．６２％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １、公司与扬子矿业有限公司于２０１４年３月２７日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货。

  ２、合同价格：合同总价为１，７７０，７３４美元，约合１０，８９６，７４３人民币元（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）

  ３、付款方式：预付款根据不同供货设备支付合同总金额的不同比例，货物自原产地港口启运后凭相关单据支付部分合同金额，取得货物最终验收证书后再支付最终验收款，质保期结束后支付合同剩余金额的质保金。

  ４、交货时间：

  合同下货物可分批装运、分批结算。在２０１３年１０月３１日之前，公司应负责运输全部货物到买方指定的港口缅甸仰光港交货，货物在现场最终验收移交扬子矿业有限公司，如果因扬子矿业报批手续滞后影响货物发运的，货物到港时间可以顺延。

  ５、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会审议通过后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０ 万美元。

  十、备查文件

  １、 五届二十三次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－011

  北方国际合作股份有限公司

  长期股权投资计提减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次次会议审议通过了《公司长期股权投资计提减值准备》的议案，根据证监会关于计提减值准备有关事项通知要求及深交所上市公司规范运作指引规定，现将有关情况公告如下：

  一、 计提减值资产形成的过程及原因

  北方拉利贝拉工程建设股份有限公司（以下简称为“拉利贝拉公司”或“合资公司”）是公司参股的一家埃塞俄比亚合资公司。因其经营状况不佳并出现亏损，公司董事会已同意授权经营班子按照埃塞相关法律、法规负责拉里贝拉公司的解散和清算事宜（此事项已通过２０１１年４月２６日的五届三次董事会审议通过）。清算后致使公司对其的长期股权投资产生损失，２０１１年公司长期股权投资计提减值准备３３，９５９，５１２．５４元人民币，该项减值准备已计入２０１１年损益（此事项已通过２０１２年３月９日的五届十次董事会审议通过）。

  根据最新清算情况，埃塞俄比亚税务局２０１３年出具的关于拉利贝拉公司解散清算应缴纳税款的信函，预计北方国际对拉里贝拉公司的投资成本账面金额无法收回。

  二、 计提减值的依据、方法、比例及数额

  本次计提减值的依据是企业会计准则。

  公司本着谨慎原则，根据《企业会计准则第８号－减值准备》相关规定， 公司按其持有的拉利贝拉公司的长期股权投资剩余投资成本计提减值准备３，０３１，６００．５１元人民币。

  三、 计提减值对公司经营成果的影响

  该减值准备事项计入公司２０１３年损益，影响公司２０１３年归属于母公司所有者的净利润减少２，５７６，８６０．４３元人民币

  四、 董事会对计提减值是否符合公司实际的评价

  董事会认为，本次减值准备的计提遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行。本次减值准备的计提体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产状况。

  五、 独立董事意见

  公司本次计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次计提减值准备。

  六、 监事会意见

  公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

  备查文件

  （１） 五届二十三次次董事会决议

  （２） 五届十五次监事会决议

  （３） 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－012

  北方国际合作股份有限公司

  存货计提跌价准备公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次次会议审议通过了《公司存货计提跌价准备》的议案，根据证监会关于计提减值准备有关事项通知要求及深交所上市公司规范运作指引规定，现将有关情况公告如下：

  七、 计提减值资产形成的过程及原因

  公司于２０１１年９月２０日与 ＳＡＵＤＩ ＯＧＥＲ ＬＴＤ．公司（以下简称“ＯＧ公司”）签署的沙特吉赞遣返中心项目，合同总金额２５９，６４８，５４１沙特里亚尔，约合６，９００万美元。由于业主更改项目的位置，导致项目范围发生重大变化，双方就合同价格产生分歧，经多次谈判，最终，为切实保证公司的利益，公司同ＯＧ公司双方达成终止项目，启动清算程序，并于２０１３年６月１２日正式签署了关于项目的最终清算协议。

  八、 计提减值的依据、方法、比例及数额

  本次计提减值的依据是企业会计准则。

  根据企业会计准则，本着谨慎原则，根据《企业会计准则第８号－减值准备》相关规定以及该项目工程施工账面金额，考虑清算能收回的金额和需支付分包单位的补偿款，预计该项目将亏损７，４８２，１５５．０７元，公司按预计亏损金额对该项目形成的工程施工计提存货跌价准备。

  九、 计提减值对公司经营成果的影响

  该减值准备事项计入公司２０１３年损益，影响公司２０１３年归属于母公司所有者的净利润减少６，３５９，８３１．８１元。

  十、 董事会对计提减值是否符合公司实际的评价

  董事会认为，本次减值准备的计提遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行。本次计提减值体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产状况。

  十一、独立董事意见

  公司本次计提减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次计提减值准备。

  十二、监事会意见

  公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。

  备查文件

  （４） 五届二十三次次董事会决议

  （５） 五届十五次监事会决议

  （３）独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－013

  北方国际合作股份有限公司

  关于控股子公司名称变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为业务发展的需要，公司控股子公司－北方万坤置业有限公司（简称“北方万坤”），拟申请更名为北方国际地产有限公司（简称“北方地产”）。其他登记事项不变。

  ２０１４年３月２７日，公司五届二十三次董事会对此事项进行了审议，并全票通过。

  公司董事会授权北方万坤办理更名相关的工商变更事项。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－014

  北方国际合作股份有限公司关于

  公司全资子公司誉星发展有限公司

  向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  １、重要内容提示：

  １、交易内容：公司全资子公司誉星发展有限公司拟向其控股子公司南湃电力有限公司提供６０００万美元的借款，借款利率为６．５％，借款期限为双方谈定的借款日至２０１４年１２月３１日，为了解决公司投资的老挝南湃ＢＯＴ项目前期用款并保障项目施工的正常进展的需要。

  ２、 南湃电力有限公司为本公司控制的合并报表范围内的控股子公司。本次借款交易为本公司全资子公司与和合并范围内控股子公司之间的交易事项。南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南湃电力有限公司的股权为本次借款提供担保。

  ３、本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述：

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）五届十六次董事会审议通过了《投资建设老挝南湃水电站ＢＯＴ项目》的议案，公司以全资子公司誉星发展有限公司与老挝电力公司以各持８５％和１５％的比例在老挝共同投资组建南湃电力有限公司作为项目公司，用于该项目的投资、建设、运营、维护及特许经营期结束后的移交。项目总投资额为２．１２亿美元。２０１４年２月２８日，南湃电力有限公司与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝南湃水电站ＢＯＴ项目特许经营协议》。

  由于项目整体融资安排尚需一段时间，为了解决项目前期用款并保障项目施工的正常进展，誉星发展有限公司以自有资金拟向老挝南湃电力有限公司提供６０００万美元的借款，借款期限为双方谈定的借款日至２０１４年１２月３１日，借款利率为６．５％。同时，南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南湃电力有限公司的股权为本次借款提供担保。

  董事会授权经营管理层谈判并签订《借款协议》。

  本次交易尚需获得公司股东大会审核，股东大会时间另行通知。

  二、交易对方介绍：

  老挝南湃电力有限公司：

  （１） 成立日期为２０１３年１１月２９日

  （２） 注册地址为老挝万象市塞色塔县弯赛村

  （３） 法定代表人：张世平

  （４） 公司注册资本为６３６０万美元，

  （５） 公司股东投资方式及持股比例：

  ●公司全资子公司誉星发展有限公司持有８５％股权比例，以现金出资。

  ●老挝电力公司持有１５％股权比例，以现金出资。

  （６）公司业务范围：南湃水电站的投资建设及特许经营期内电力生产和销售。

  三、交易基本情况：

  由于项目整体融资安排尚需一段时间，为了解决项目前期用款并保障项目施工的正常进展，誉星发展有限公司以自有资金拟向老挝南湃电力有限公司提供６０００万美元的借款，借款期限为双方谈定的借款日至２０１４年１２月３１日，借款利率为６．５％。同时，南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南湃电力有限公司的股权为本次借款提供担保。董事会授权经营管理层谈判并签订《借款协议》。

  四、对上市公司的影响：

  本次借款交易为本公司全资子公司与和合并范围内控股子公司之间的交易事项。借款用于解决老挝ＢＯＴ项目前期用款并保障项目施工的正常进展，通过支持子公司项目开发，提高公司整体资金使用效率。本次借款交易收取利息，同时南湃电力有限公司的另一股东老挝电力公司以其持有的南湃电力有限公司的股权为本次借款提供担保。因此，对上市公司无不利影响。本次交易尚待股东大会确认。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，对公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款事项发表独立意见如下：

  独立董事在本次董事会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审议了相关资料，认为该借款事项是本公司与本公司控制的合并范围内子公司之间的交易，不会损害上市公司整体利益。本次借款事项公平、合理，无损害中小股东利益。

  独立董事同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

  六、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，本公司五届二十三次董事会对本次借款事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票，此事项须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  七、截至到目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一起经审计净资产的比例为０。

  八、公司无已对外提供财务资助的逾期情况。

  九、备查文件：

  1、 五届二十三次董事会决议

  2、 独立董事意见

  特此公告

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－015

  北方国际合作股份有限公司

  与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司

  签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于２０１４年３月２７日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供萃取－电积扩建工程施工总承包，合同总金额１８００万美元，约合１１，０７６．８６万元人民币（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。

  ２．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司７５．３８％和２４．６２％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同关联交易事项发表如下独立意见：

  １、 我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、 我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  扬子矿业（缅甸）铜业有限公司，注册资本：１０００万美元；注册地：缅甸仰光；经营范围：铜矿开采冶炼及销售，公司总经理：龚庆国，成立日期：２０１１年１１月。

  ３、 关联方关系

  扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司７５．３８％和２４．６２％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供萃取－电积扩建工程施工总承包。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １、公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于２０１４年３月２７日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同》。公司将为缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供萃取－电积扩建工程施工总承包。

  ２、合同总金额为１８００万美元，约合１１，０７６．８６万元人民币（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。

  ３、计划工期为３０５天。

  ４、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会、股东大会审议通过后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０ 万美元。

  十、备查文件

  ６、 五届二十三次董事会决议

  ７、 合同协议书

  ８、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－016

  北方国际合作股份有限公司

  2013年年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于２０１４年４月２５日召开２０１３年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、 会议时间：

  现场会议召开时间为：２０１４年４月２５日９：３０开始

  ２、股权登记日：２０１４年４月２３日

  ３、会议地点：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦，公司会议室

  ４、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

  ５、召开方式：本次股东会议议案均采用现场投票方式。

  ６、参加本次股东会议的方式：

  ７、 出席对象：

  （１） 凡２０１４年４月２３日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （２） 本公司董事、监事及高管人员；

  （３） 公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议主要议题：

  １、 关于审议《公司２０１３年年度报告及摘要》的议案

  ２、 关于审议《公司２０１３年董事会工作报告》的议案

  ３、 关于审议《公司２０１３年监事会工作报告》的议案

  ４、 关于审议《公司２０１３年独立董事工作报告》的议案

  ５、 关于审议《公司２０１３年申请增加综合授信额度》的议案

  ６、 关于审议《公司２０１４年申请综合授信额度》的议案

  ７、 关于审议《变更会计师事务所》的议案

  ８、 关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案

  ９、 关于审议《公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》的议案

  １０、 关于审议《公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同》的议案

  １１、 关于审议《公司存货计提跌价准备》的议案

  １２、 关于审议《公司２０１３年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

  １３、 关于审议《公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款》的议案

  １４、 关于审议《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿土建安装合同》的议案

  １５、 关于审议《公司与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同１》的议案

  １６、 关于审议《公司与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Ａｄｄｉｓ Ａｂａｂａ－Ｄｊｉｂｏｕｔｉ铁路车辆采购项目代理合同２》的议案

  １７、 关于审议《公司与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚Ｃｏｎｔｒａｃｔ Ｄ变电站设备供货项目代理合同》的议案

  １８、关于审议《公司与德黑兰车辆制造公司签订马什哈德地铁２号线车辆供货合同》的议案

  上述议案的详细内容，请见２０１３年８月２７日、２０１３年１０月２９日、２０１４年３月６日及２０１４年３月３１日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、股东大会登记方法

  １、 法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

  ２、 自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（１、２项证件须提供原件）

  ３、 登记时间：２０１４年 ４月２４日下午２：００－５：００

  ４、 登记地点：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦，公司董事会办公室

  四、其他事项：

  （１） 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天

  （２）本次股东会议议案均采用现场投票方式。

  （３）联系地址：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦，北方国际合作股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：１０００４０

  联系电话：０１０－６８１３７５７９

  传 真：０１０－８３５２８９２２

  联 系 人： 杜晓东、罗乐

  特此通知。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北方国际合作股份有限公司２０１３年第年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

  委托人姓名（单位）： 受托人姓名：

  委托人证件号码： 受托人身份证号召：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

  委托日期：

  注：以上委托书复印及剪报均为有效。

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－017

  北方国际合作股份有限公司

  与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北方创业股份有限公司于２０１４年３月４日在北京签署《埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额为４５，７６２，１８９．６０美元，约合２８１，６１１，３６２．３６元人民币（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。（详见２０１４年３月７日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同日常关联交易公告》。

  ２、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，现就公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、我们认为公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、我们认为公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，本公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  包头北方创业股份有限公司，注册资本金４５７，１２６，６６６元人民币，法定代表人白晓光，经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁。包头北方创业股份有限公司２０１３年实现收入３２．０４亿元、净利润２．５８亿元、总资产３５．４６亿元、净资产２１．９６亿元。

  ２、关联方关系

  包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  如下图示：

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １．公司与包头北方创业股份有限公司于２０１４年３月４日在北京签署《埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额为４５，７６２，１８９．６０美元，约合２８１，６１１，３６２．３６元人民币（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。

  ２、 合同的履行期限：合同生效之日起１８个月。

  ３、合同的生效条件：

  （１） 双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议

  通过后生效。

  （２） 北方国际向包头北方创业股份有限公司支付合同金额１０％的预付款。

  此合同目前尚未经过股东大会审议批准。北方国际尚未向包头北方创业股份有限公司支付合同金额１０％的预付款。合同尚未生效。合同履行对公司当期经营业绩无影响。

  ４、 双方的权利及义务

  北方创业股份有限公司负责亚迪斯－吉布提铁路机车车辆采购项目货物的产品设计、制造，承担供货、工厂检验及试验、出口包装、国内运输及保险、中国出口商检，提供有关产品的运输、装卸货以及存储的技术指导和相关配合工作；承担现场安装指导、调试交验，以及质量保证期期间的相关工作及服务；提供培训和相关的技术文件；向公司及公司的其他承包商提供必要的协助与配合。

  北方国际承诺按照合同约定的期限和方式向北方创业股份有限公司支付合同价款。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 １５５．６２万元人民币。

  十、备查文件：

  １、合同协议书

  ２、独立董事意见

  ３、五届二十三次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014－018

  北方国际合作股份有限公司

  与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆

  本地化项目铁路车辆采购合同

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北方创业股份有限公司于２０１４年３月４日在北京签署《埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货，合同总金额为３３，８８５，７０２美元，约合２０８，５２５，８３２．９７元人民币（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。（详见２０１４年３月７日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的《北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同日常关联交易公告》。

  ２、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  二、 独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可，现就公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、我们认为公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同事项的程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  ２、我们认为公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１４年３月２７日，本公司五届二十三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  包头北方创业股份有限公司，注册资本金４５７，１２６，６６６元人民币，法定代表人白晓光，经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁。包头北方创业股份有限公司２０１３年实现收入３２．０４亿元、净利润２．５８亿元、总资产３５．４６亿元、净资产２１．９６亿元。

  ２、关联方关系

  包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  如下图示：

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北方创业股份有限公司于２０１４年３月４日在北京签署《埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货，合同总金额为３３，８８５，７０２美元，约合２０８，５２５，８３２．９７元人民币（折算汇率为１美元＝６．１５３８人民币元）。

  ２． 合同的履行期限：合同生效之日起７个月。

  ３、合同的生效条件：

  （３） 双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议

  通过后生效。

  （４） 北方国际向包头北方创业股份有限公司支付合同金额１０％的预付款。

  此合同目前尚未经过股东大会审议批准。北方国际尚未向包头北方创业股份有限公司支付合同金额１０％的预付款。合同尚未生效。合同履行对公司当期经营业绩无影响。

  ３． 双方的权利义务

  包头北方创业股份有限公司负责埃塞亚迪斯－吉布提铁路机车车辆本地化项目货物的产品设计、制造，承担供货、工厂检验及试验、出口包装、国内运输及保险、中国出口商检，提供有关产品的运输、装卸货以及存储的技术指导和相关配合工作；提供平车组装的技术文件和图纸；承担现场安装指导、调试交验，以及质量保证期期间的相关工作及服务；提供在现场对业主人员的技术服务；提供在中国对业主人员的培训；提供合同规定的技术文件，向公司及公司的其他承包商提供必要的协助与配合。

  北方国际承诺按照合同约定的期限和方式向北方创业股份有限公司支付合同价款。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１５５．６２万元人民币。

  十、备查文件：

  １、合同协议书

  ２、独立董事意见

  ３、五届二十三次董事会决议  

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十七日