证券时报多媒体数字报

（上接B30版）

根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

二、被担保单位的基本情况

1、万向钱潮传动轴有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；

注册资本：1436万美元；

持股比例：本公司持有该公司67%的股权；

经营范围：制造传动轴、电涡流制动器及驱动桥；销售本公司生产的产品；

经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产57,907.8万元，负债总额为33,709.83万元，净资产为24,197.97 万元,负债率为58.21%；2013年该公司实现营业收入81,762.02 万元，净利润8,197.05 万元。

2、江西万向昌河汽车底盘系统有限公司

注册地址：江西省景德镇市茅家坂；

注册资本： 4450万元；

持股比例：本公司持有该公司64.72%的股权；

经营范围：汽车底盘系统、其他系统及零部件产品的开发、制造、销售；

经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产8,932.06万元，负债总额为4,074.16万元，净资产为4,857.90万元,负债率为45.61%；2013年该公司实现营业收入8,726.03 万元，净利润224.70万元。

3、万向通达股份公司

注册地址：湖北省十堰市东风大道118号；

注册资本：30,000万元；

持股比例：本公司持有该公司90%的股权；

经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）；

经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产为69,254.82万元，负债总额为22,089.73万元，净资产为 47,165.09万元,负债率为31.90%；2013年该公司实现营业收入23,822.34万元，净利润14,309.67万元。

4、十堰巨迪金属管业有限公司

注册地址：湖北省十堰市白浪中观东路7号；

注册资本：513万元；

持股比例：本公司控股子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权；

经营范围：汽车发动机进回油管、金属波纹管、消声管生产与销售；

经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产为1,694.97万元，负债总额为807.39万元，净资产为887.58万元,负债率为47.63%；2013年该公司实现营业收入2,129.92万元，净利润89.24万元。

5、海口通达排气系统有限公司

注册地址：海南省海口市金牛路海马工业园（二期）M-22地块 ；

注册资本：1,500万元；

持股比例：本公司控股子公司万向通达股份公司持有该公司100%的股权；

经营范围：汽车排气消声系统的研发、生产及销售；

经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产为6,804.43万元，负债总额为4,451.95万元，净资产为2,352.48 万元,负债率为65.43%；2013年该公司实现营业收入7,469.72万元，净利润381.48万元。

6、蚌埠通达汽车零部件有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市高新区天河路619号；

注册资本：1,600万元

持股比例：本公司控股子公司万向通达股份公司持有该公司76.38%的股权；

经营范围：汽车油箱等研发、生产、销售；

经营情况：截止2013年12月31日，该公司审计后的账面总资产为9,119.74万元，负债总额为5,073.13万元，净资产为4,046.61万元,负债率为55.63%；2013年该公司实现营业收入10,100.09万元，净利润366.44万元。

三、担保协议主要内容

担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司万向钱潮传动轴有限公司、万向通达股份公司、江西万向昌河汽车底盘系统有限公司、蚌埠通达汽车零部件有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年3月28日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为26,158.50万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为43,358.50万元，占公司最近一期经审计净资产的12.57%。以上担保没有发生逾期担保的情况。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2014－015

万向钱潮股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第七届董事会第八次会议决定召开公司2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。

3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议时间：2014年4月22日（星期二）下午14:30时。

5、网络投票时间：2014年4月21日～2014年4月22日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月22日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00 期间的任意时间。

6、出席对象：

①截止2014年4月15日（星期二）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。

②公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的见证律师。

二、会议议程：

1、审议公司2013年度董事会工作报告；

2、审议公司2013年度报告及摘要；

3、审议公司2013年度监事会工作报告；

4、审议公司2013年度财务决算报告；

5、审议公司2013年度利润分配方案；

6、审议公司2013年度关联交易执行情况报告及2014年度日常关联交易预计的议案；

7、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；

8、审议关于增补董事的议案（董事选举中采取累计投票制）；

8.1董事候选人管大源先生

8.2董事候选人李平一先生

9、审议关于豁免公司履行解决与万向进出口公司之间关联交易承诺的议案；

10、审议关于续聘公司财务及内控审计机构的议案；

11、审议关于修订公司章程的议案；

12、听取独立董事2013年度述职报告。

三、会议登记事项：

1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。

2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。

3、登记时间：2014年4月21日。

上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00

异地股东可用信函或传真方式登记。

4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路

邮 编：311215

传 真：0571-82602132

电 话：0571-82832999-5108

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议半天，出席者费用自理。

万向钱潮股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2014年4月22日下午14:30召开的2013年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：

证件名称： 证件名称：

证件号码： 证件号码：

股东证券帐户： 股东持股数： 股

委托日期：2014年 月 日

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。

附件二

万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

公司2013年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、2013年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月22日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360559 投票简称：钱潮投票

3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见,分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

①非累积投票制议案： 议案一为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：

②累积投票制议案：议案八为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效。

二、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月21日15:00至2014年4月19日15:00期间的任意时间。

证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2014－016

万向钱潮股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2014年3月17日以书面形式发出，2014年3月27日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度监事会工作报告》。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年年度报告及摘要》。

监事会对公司2013年年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：

1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》：

2013年度公司实现归属于母公司的净利润530,623,146.49元，为回报股东，公司拟按母公司2013年度净利润403,228,648.33 元,提取法定公积金10%计40,322,864.83元后，2013年度可分配利润362,905,783.50元,加上以前年度未分配利润15,494,027.61元，累计可分配利润378,399,811.11元。为回报股东，拟以现有总股本1,593,263,574股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度关联交易执行情况报告及2014年度日常性关联交易预计的议案》。

公司2014年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2013年度关联交易执行情况及2014年度日常性关联交易公告》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》。

监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2013年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于豁免公司履行解决与万向进出口公司之间关联交易承诺的议案》，并出具以下审核意见：

本次豁免公司继续履行解决与万向进出口公司之间关联交易承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，且该豁免有利于维护公司及全体股东利益，审议程序也符合相关规定，因此，我们同意公司提出的豁免请求。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

监 事 会

二〇一四年三月二十七日