证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１３年国内外经济形势错综复杂，黄金价格持续下跌，可谓挑战众多、压力巨大。面对严峻形势，公司认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，在监事会的监督指导下，积极应对，攻坚克难、开拓进取，有条不紊地推动各项工作的开展，较好地完成了年度生产经营目标，公司的发展迈上了新台阶。

  １、生产经营指标稳中有进

  ２０１３年，面对黄金价格一路走低的严峻形势，公司及时调整生产计划，通过科学合理的生产安排，２０１３年度公司实现营业收入５８，１６１．８９万元，同比增长１．３３％；实现利润总额３１，２５０．２６万元，同比降低２．３１％；实现净利润２２，８０７．５０万元，同比降低４．１３％，扣除非经常性损益后净利润２２，２８４．４４万元，较好地完成了年初制定的生产经营计划。

  ２、重大资产重组顺利实施

  ２０１３年度，公司顺利实施收购五龙黄金１００％股权的重大资产重组项目，为公司在今后探矿增储、产能升级和产业链延伸等方面奠定了基础，有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。

  ３、公司治理结构更加完善

  按照上市公司的规范要求，进一步完善了公司的法人治理结构，企业管理日趋规范，逐步建立起科学决策、高效执行、有效监督的运行机制，管理水平不断提升。同时，能够认真遵守上市公司规则，先后制定了多项内部控制制度，使公司运营更加规范化。

  ４、经营模式日趋规范

  公司连续两年实行安全生产经营目标管理责任制，对生产经营活动进行总体控制、阶段性把握，使生产经营活动始终处于掌控之中，对节能降耗、控制成本、如期完成生产经营目标起到了积极的促进作用。同时，公司在重点工程和项目建设、财务管理、人才队伍建设、行政后勤等各方面的工作也取得了一定的成效，亮点纷呈。

  ３．１ 主营业务分析

  公司主营业务为黄金采选及销售，主要产品为黄金金锭。

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入分析

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  营业收入本期比上期增加７，６３９，８４８．７０元，比例１．３３％，主要原因是本期开采、处理矿石品位提高，黄金产销量增加。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司主要产品是黄金金锭，２０１３年度生产黄金２，３１８，４１６．７３克，同比增长５７．５７％；销售黄金２，３１８，４１６．７３克，同比增长４０．３７％。

  （３）主要销售客户情况

  本年度前３名主要客户的销售额为５８，０２８．４５万元，占全部销售收入的９９．７７％。

  单位：元 币种：人民币

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  ３、成本分析

  （１）成本主要构成项目如下：

  单位：元 币种：人民币

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  （２）主要供应商情况

  本年度前５名供应商的采购额为３，１８６．８２万元，占２０１３年度采购总额的３３．６３％。

  单位：元 币种：人民币

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  ４、费用

  （１）销售费用本年金额为１．４５万元，比上年金额３．６０万元减少２．１５万元，减少率为５９．７２％，主要是发送高品位块矿的次数减少，相应的差旅费减少所致；

  （２）财务费用本年金额１，１５６．６８万元，比上年金额－１４．７８万元增加１，１７１．４６万元，主要为本期新增借款和票据融资所支付的利息和手续费。

  ５、研发支出

  无。

  ６、现金流

  （１）经营活动产生的现金流量净额本期３８，８９５．３９万元，比上年金额１４，７６７．３３万元增加２４，１２８．０６万元，增加率为１６３．３９％，主要为本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金、白银的尾欠货款也在本期全部收回所致；

  （２）投资活动产生的现金流量净额为－６３，２００．７８万元，比上年－３，４５９．２１万元减少５９，７４１．５７万元，主要为本期偿付收购五龙黄金并购款所致；

  （３）筹资活动产生的现金流量净额２０，７０８．３７万元，比上年增加２０，７０８．３７万元，主要为收购五龙黄金导致资金需求量较大而增加的短期流动资金借款所致。

  ７、其他

  （１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１３年５月７日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向兴业银行申请流动资金贷款的议案》，同意吉隆矿业向兴业银行申请流动资金贷款人民币１０，０００万元，贷款方式为吉隆矿业以其持有的采矿权（采矿权证号：Ｃ１５００００２００９１１４１２００５４２５０）为本次贷款提供抵押担保。

  ２０１３年６月７日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司向中国工商银行申请流动资金贷款的议案》，同意吉隆矿业向中国工商银行申请流动资金贷款人民币１０，０００万元，贷款期限为一年，贷款方式为吉隆矿业以其全资子公司华泰矿业持有的采矿权（采矿权证号：Ｃ１５００００２００９０６４１２００２１５１３）为本次贷款提供抵押担保。２０１３年度吉隆矿业在上述额度内实际取得的流动资金贷款金额为７，６００万元。

  ２０１３年６月８日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司全资子公司向金融机构借款的议案》、《关于控股股东为本次借款提供担保的议案》、《关于授权公司董事会办理本次借款相关事宜的议案》，同意吉隆矿业向金融机构借款不超过３亿元，期限不超过３年，年利率不超过９％；公司控股股东赵美光先生以其持有不超过５，０００万股的公司股份为吉隆矿业借款提供股权质押担保。

  根据公司２０１３年第二次临时股东大会决议，２０１３年７月２９日，吉隆矿业与交通银行股份有限公司赤峰分行签订《综合授信合同》，最高综合授信额度为人民币六亿元（敞口三亿元），公司控股股东赵美光先生以其持有２，５００万股的公司股份提供股权质押担保。２０１３年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得流动资金贷款金额为１．５亿元。

  根据公司２０１３年第二次临时股东大会决议，２０１３年１１月１９日，吉隆矿业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》，最高授信额度为人民币２亿元，有效使用期限为一年。２０１３年度吉隆矿业在以上授信额度内实际取得的贷款金额为人民币１．５亿元。

  报告期内公司实施重大资产重组，公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金１００％股权。根据经股东大会审议通过的本次重大资产重组方案及交易双方相关协议，吉隆矿业支付部分交易对价需使用并购贷款。２０１３年１０月３０日，吉隆矿业与中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行签订《并购借款合同》，吉隆矿业借款金额为人民币２．６４亿元，期限为３６个月，借款用途为吉隆矿业支付并购五龙黄金交易价款。

  公司２０１３年重大资产重组事项进展详情请参阅本报告第五节重要事项之“四、资产交易、合并事项”关于此次重大资产重组的说明及相关公告。

  （２）发展战略和经营计划进展说明

  依据公司既定的长期发展战略，２０１３年公司实施了重大资产重组，全资子公司收购五龙黄金１００％股权，通过本次交易，公司拥有的资源储量明显增加，有利于进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司股东利益最大化。

  公司２０１３ 年营业收入计划为５．７９亿元，营业成本计划为１．５９亿元，２０１３年公司实现营业收入５．８１亿元，营业成本为１．６２亿元，净利润２．２８亿元，较好地完成了既定的经营计划。

  ３．２行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

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  ３．３资产、负债状况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （１）货币资金期末余额为１４，８５８．１２万元，比期初余额１２，４５５．１５万元增加了２，４０２．９７万元，增加率为１９．２９％，主要是本期期末销售黄金、白银增加银行存款所致；

  （２）应收账款期末余额为０，比期初余额１３，３７４．３７万元减少１３，３７４．３７万元，减少率为１００％，主要是本期销售货款全部收回及上期期末销售黄金、白银的尾欠货款也在本期全部收回所致；

  （３）预付款项期末余额为１，２１８．０６万元，比期初余额１，００４．４０万元增加２１３．６６万元，增加率为２１．２７％，主要是本期预付金额大于结算金额所致；

  （４）其他应收款期末余额为９２４．７０万元，比期初余额４９８．３８万元增加４２６．３２万元，增加率为８５．５４％，主要是各个子公司支付给当地国土资源局的矿山环境治理保证金增加，以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致；

  （５）存货期末余额为２０，９０６．８７万元，比期初余额３，０７３．７８万元增加１７，８３３．０９万元，增加率为５８０．１７％，主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司导致存货的增加所致；

  （６）固定资产期末余额为４１，２１１．８０万元，比期初余额１３，２６２．２８万元增加２７，９４９．５２万元，增加率为２１０．７４％，主要是本期在建工程完工转增固定资产及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加固定资产所致；

  （７）在建工程期末余额为６，２０７．６６万元，比期初余额２，１８３．８７万元增加４，０２３．８０万元，增加率为１８４．２５％，主要是本期吉隆矿业７２号脉盲竖井、落凤毛竖井、白金线平硐、白金线竖井及华泰矿业８号脉竖井、探矿工程等项目本期投入较大（吉隆矿业和华泰矿业在建工程本期分别增加１，９６６万元和８５０万元）及收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加在建工程所致；

  （８）无形资产期末余额为４６，８２３．５８万元，比期初余额２，４２４．４８万元增加４４，３９９．１０万元，增加率为１，８３１．２８％，主要是本期收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加矿业权所致；

  （９）长期待摊费用期末余额为１２，１２４．７３万元，比期初余额２，２４６．１８万元增加９，８７８．５５万元，增加率为４３９．７９％，主要是本期勘探费支出增加所致；

  （１０）递延所得税资产期末余额为１，５４１．３７万元，比期初余额１０５．５６万元增加１，４３５．８１万元，增加率为１，３６０．１８％，主要是本期坏账准备计提增加及金价下跌导致辽宁五龙黄金矿业有限责任公司存货计提跌价准备增加，从而影响所得税时间性差异所致；

  （１１）短期借款期末余额为４１，６０１．４９万元，全部为本期增加额，主要是本年收购五龙黄金，资金需求量增大，流动资金贷款增加所致；

  （１２）应付账款期末余额为１，２８１．７１万元，比期初余额３９１．３８万元增加８９０．３３万元，增加率为２２７．４８％，主要是本期华泰矿业采购设备及吉隆矿业采购煤等暂未结算所致；

  （１３）应付职工薪酬期末余额为３，１８０．９１万元，比期初余额１，７５３．９３万元增加１，４２６．９８万元，增加率为８１．３６％，主要是本期未付工资转入下期支付所致；

  （１４）应交税费期末余额为１０，０３７．００万元，比期初余额８，３０８．７５万元增加１，７２８．２５万元，增加率为２０．８０％，主要是本期计提应交所得税，以及本期新增纳入合并范围的子公司五龙黄金所致；

  （１５）应付利息期末余额为５１．７７万元，全部为本期增加，系补提２０１３年１２月２１日至２０１３年１２月３１日短期借款利息所致；

  （１６）其他应付款期末余额为２９，９６２．７８万元，比期初余额３，２８６．４１万元增加２６，６７６．３７万元，增加率为８１１．７２％，主要是收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司增加的应支付五龙黄金原股东中和实业及原法定代表人李毅刚垫付资金所致。

  ３．４核心竞争力分析

  公司的主要资产为全资子公司吉隆矿业、华泰矿业和五龙黄金的黄金矿产资源。吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共包含有５项采矿权和５项探矿权，吉隆矿业、华泰矿业已提交国土资源部评审备案的黄金资源储量约２６．９３８吨，五龙黄金现保有经辽宁省国土厅评审备案的资源储量为１４．５２２吨；吉隆矿业所属撰山子矿区的金平均品位为１５．１２克／吨，华泰矿业所属红花沟一采区的金平均品位为７．０７克／吨，华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为８．０４克／吨，五龙黄金金平均品位５．９０克／吨。公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。

  ３．５ 投资状况分析

  １、对外股权投资情况

  报告期内，公司全资子公司吉隆矿业收购中和实业持有的五龙黄金１００％股权，相关事项及其进展情况公司已在临时公告中进行了披露。

  ２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  报告期内，公司无委托理财及衍生品投资的情况。

  ３、募集资金情况

  报告期内，公司无募集资金情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）吉隆矿业成立于２００５年１０月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本７５００万元。截止报告期末，该公司总资产１１６，１８３．０２万元，净资产５８，５２２．９９万元，报告期内实现营业收入４５，７７５．４２万元，营业利润３０，４８７．１１万元，净利润２３，４００．２９万元。

  （２）华泰矿业成立于２００５年１月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本２０００万元。截止报告期末，该公司总资产１５，２５０．０３万元，净资产１２，２７９．３７万元，报告期内实现营业收入１１，８５７．７３万元，营业利润４，３５１．９３万元，净利润３，２６９．４９万元。

  （３）五龙黄金成立于２００８年４月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本４０００万元。截止报告期末，该公司（按评估值）总资产９９，５５３．１６万元，净资产５６，８０１．５６万元，报告期内实现营业收入５２８．７３万元，营业利润－２，２６１．４３万元（主要为本期计提存货跌价准备１，７４０．２６万元），净利润－１，８３７．５３万元。

  ５、非募集资金项目情况

  报告期内，公司实施重大资产重组，全资子公司吉隆矿业收购五龙黄金１００％股权（详见本报告“第五节重要事项之四、资产交易、企业合并事项”及公司发布的关于２０１３年度重大资产重组的临时公告）。除此之外，公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产１０％的非募集资金投资的重大项目。

  ３．６ 公司利润分配情况

  １、现金分红政策的调整情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，该修订事项已经公司第五届董事会第十五次会议、２０１４年第一次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策请阅读公司于２０１４年１月１６日发布的《关于修订公司章程的公告》（２０１４－００２）及发布于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的修订后的《公司章程》全文。

  公司利润分配政策的修订符合相关法律法规及《公司章程》的规定，修订后的利润政策充分保护了中小投资者的权益，由公司独立董事发表了独立意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

  ２、现金分红政策的执行情况

  公司２０１３年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红；以截止２０１３年１２月３１日总股本２８３，３０２，３０１股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０ 股。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

  ４．２ 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

  ４．３ 财务报表合并范围变化情况

  本期公司财务报表合并范围主要变化为新增纳入合并范围的子公司：

  单位：元 币种：人民币

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  董事长：赵美光

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  ２０１４年３月２８日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014－009

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１４年３月２８日在北京市海淀区善缘街一号立方庭２－２３０室以现场表决方式召开；会议通知及材料于召开１０日前书面传达各位董事；会议由董事长赵美光先生主持，应参加表决的董事７人，实际表决的董事７人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。

  二、会议审议情况

  １、审议通过《２０１３年度总经理工作报告》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  ２、审议通过《２０１３年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过《２０１３年度独立董事述职报告》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  公司独立董事将在２０１３年年度股东大会作述职报告。

  ４、审议通过《２０１３年度董事会工作报告》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ５、审议通过《２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ６、《２０１４年度财务预算方案》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ７、审议通过《２０１３年度利润分配预案》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１３年１２月３１日，上市公司合并未分配利润为３１０，５４４，０６１．３３元，２０１３年度合并净利润为２２８，０７４，９９１．０４元。公司董事会拟定的２０１３年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红；以截止２０１３年１２月３１日总股本２８３，３０２，３０１股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增１０ 股。

  公司董事会经讨论审议，认为：目前公司正处于发展阶段，２０１３年度实施重大资产重组，以现金方式收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司，收购及代偿债务需要资金９．７亿元，公司２０１３年度重大资产重组项目单笔金额支出超过公司最近一期经审计净资产额的１０％；加之收购资产后续开发需要资金投入，资金需求量较大，因此建议本年度不进行现金分红。公司未分配利润将用于补充公司及子公司流动资金，采购生产原料，技改项目建设等。

  公司独立董事对《２０１３年度利润分配预案》发表了独立意见，认为公司《２０１３年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公司《２０１３ 年度利润分配预案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ８、审议通过《２０１３年年度报告》及其摘要

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ９、审议通过《关于续聘２０１３年度财务审计机构及聘任２０１４年度内部控制审计机构的议案》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）为公司２０１４年度审计财务机构，聘期一年；同时拟聘任中审亚太为２０１４年度内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审亚太协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  独立董事对公司续聘２０１４年度财务审计机构及聘请２０１４年度内部控制审计机构事项发表了独立意见，同意公司聘请中审亚太为公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １０、审议通过《关于变更公司经营范围并相应修订＜公司章程＞的议案》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  同意将公司经营范围由“黄金矿产品销售；对采矿业的投资与管理”变更为“黄金矿产品销售；投资与投资管理” （以工商行政管理部门最终核准内容为准），同时对《公司章程》中关于公司经营范围的条款做相应修订。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １１、审议通过《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》

  表决结果：７票赞成（占有效表决票数的１００％）、０票反对、０票弃权。

  公司拟定于２０１４年４月２８日召开２０１３年度股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。

  三、上网公告附件

  公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月三十一日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014－010

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二〇一四年三月二十八日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第八次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦Ｂ座１区公司会议室举行；会议通知于召开１０日前书面传达各位监事，各位监事确认已收到召开监事会的书面通知；本次会议由监事会主席李东江先生主持。会议应出席监事３人，实际出席监事３人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过《２０１３年度监事会工作报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  三、审议通过《２０１４年度财务预算方案》

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  四、审议通过《２０１３年度利润分配预案》

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  五、审议通过《２０１３年年度报告》及其摘要

  表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  监事会对公司 《２０１３年年度报告》进行了审核，监事会认为：

  １．公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２．公司２０１３年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

  ３．在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月三十一日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014－011

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１４年４月２８日

  ●股权登记日：２０１４年４月２３日

  ●是否提供网络投票：是

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１４年３月２８日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，现就公司２０１３年度股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１３年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会。

  （三）会议的表决方式：现场表决与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票服务。

  （四）会议召开的时间、地点

  １．现场会议时间：２０１４年４月２８日下午２：００开始。

  ２．网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

  ３．现场会议地点：北京市海淀区善缘街一号立方庭２－２３０室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案

  ■

  三、会议出席对象

  （一）２０１４年４月２３日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）现场投票

  法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件１）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

  登记地点：赤峰市新城玉龙大街金帝大厦Ｂ 座１区公司证券法律部

  登记时间：２０１４年４月２４日办公时间（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）

  （二）网络投票

  证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后２个工作日内向上证所信息网络有限公司报送用于投票的股东账户；证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照本通知披露的网络投票时间、投票操作流程（附件２），直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联 系 人：周新兵、董淑宝

  联系电话：０４７６－８２８３０７５

  传 真：０４７６－８２８３０７５

  通讯地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦Ｂ座１区公司证券法律部

  邮 编：０２４０００

  （二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年３月３１日

  附件１：

  授权委托书

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年４月２８日召开的贵公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：２０１４年 月 日

  ■

  备注：１．上述各议案委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

  ２．如委托人未作投票具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ３． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。附件２：

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：２０１４年４月２８日的交易时间，即上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

  总提案数：８个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  １、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日２０１４年４月２３日Ａ股收市后，持有本公司Ａ 股（股票代码６００９８８）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年度监事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年度监事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１３年度监事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014－012

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董事长、总经理关于重大资产重组标的资产利润完成情况的说明

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于２０１３年实施了重大资产重组，公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）收购唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）１００％股权。现将本次重大资产重组标的资产五龙黄金涉及的盈利预测及完成情况说明如下：

  一、标的资产利润预测情况

  本次重大资产重组购买资产为五龙黄金１００．００％股权，评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在资产基础法评估过程中，购买资产的核心资产系采用的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（以下简称中鑫众和）折现现金流量法评估值。

  根据中鑫众和出具的矿业权评估报告中载明的盈利预测数，五龙黄金在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年净利润预测数分别为０万元、５，４３１．７３万元、９，９０５．９８万元、１０，６０８．８２万元。

  二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》

  公司全资子公司吉隆矿业与中和实业、李毅成、李毅刚（后三者合称“承诺方”）签署了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》。

  根据中鑫众和出具的矿业权评估报告，标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年净利润预测数分别为０万元、５，４３１．７３万元、９，９０５．９８万元、１０，６０８．８２万元，如果标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年的实际净利润数额未达到预测净利润数，则由承诺方负责以现金向吉隆矿业补偿差额，且承诺方承担无限连带责任。若标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年的实际净利润数大于或等于净利润预测数，则无需向吉隆矿业进行补偿。补偿金额按照以下方式确定和支付：

  若标的资产在２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，承诺方将于会计师事务所的专项审核意见出具后的１０日内向吉隆矿业支付补偿金，补偿金额＝净利润预测数—实际净利润数。

  在２０１６年年末，吉隆矿业应对标的资产进行减值测试，如标的资产于２０１６年年末较基准日（即２０１３年３月３１日）发生减值，且减值额大于承诺方于２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年的累计补偿金额，则承诺方需要另行补偿该部分差额，另行补偿的金额＝减值额—累计补偿金额。

  三、标的资产２０１３年度业绩完成情况

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年度五龙黄金扣除非经常损益后的净利润为－４，７８１．８０万元，低于２０１３年度承诺利润。

  ２０１３年度五龙黄金亏损主要有两方面原因：１、受黄金价格大幅下跌影响，五龙黄金暂未履行与丹东三鑫矿业有限责任公司签订的黄金选冶服务协议，使得黄金产销量较少；２、五龙黄金矿石余额较大且品位偏低，黄金价格下跌使得存货跌价准备计提增加。本年度计提存货跌价准备４９，０７５，９９１．５３元，其中１７，４０２，６０７．４３元产生于交割日之后，３１，６７３，３８４．１０元产生于交割日之前。

  黄金价格下跌属于上市公司管理层筹划重组前无法获知且事后无法控制的事项，且系五龙黄金２０１３年度业绩无法完成的主要原因，２０１３年７月２６日，公司已就“黄金价格下跌对五龙黄金评估值和盈利预测的影响”发布了风险提示性公告（临２０１３－０３８），公司又于２０１３年８月１３日以现场与网络投票表决相结合的方式召开股东大会，就是否继续推进重大资产重组事项进行了表决。

  四、承诺方补偿方案

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五龙黄金过渡期损益为－８，５００，４９８．４８元（２０１３年４月１日至１１月１１日），根据约定过渡期亏损由中和实业承担。

  考虑到黄金价格大幅下跌，经吉隆矿业与中和实业友好协商，中和实业同意承担按照评估基准日（２０１３年３月３１日）评估值持续计算的过渡损益（－４０，１００，８６９．７４元）。

  根据中和实业签署的《确认函》：鉴于五龙黄金过渡期损益系五龙黄金２０１３年度业绩的构成部分，对于《利润补偿协议》约定的中和实业的利润补偿义务（按照五龙黄金原账面价值连续计算），若２０１３年五龙黄金亏损金额不超过４０，１００，８６９．７４元，中和实业不需要再另行向吉隆矿业进行补偿，若亏损金额超过４０，１００，８６９．７４元，超过部分应由中和实业向吉隆矿业追加补偿。

  综上，五龙黄金２０１３年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达到盈利承诺水平，差额为４，７８１．８０万元，经协商中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款４，０１０．０９万元，另７７１．７１万元冲减五龙黄金欠付李毅刚的款项，中和实业利润补偿义务已切实履行。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事长：赵美光

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司总经理：吕晓兆

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014－013

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１３年８月３０日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件（证监许可［２０１３］１１４２号），中国证监会核准了公司全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司（简称“吉隆矿业”）购买唐山中和实业集团有限公司（简称“中和实业”）持有的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）１００％股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”）。

  目前本次重大资产重组尚未完全实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：

  １、２０１３年４月２５日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，详见公司于２０１３年４月２６日发布的《赤峰黄金第五届董事会第五次会议决议公告》（临２０１３－０２０）；

  ２、２０１３年５月１３日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，详见公司于２０１３年５月１４日发布的《赤峰黄金２０１３年第一次临时股东大会决议公告》（临２０１３－０２４）；

  ３、２０１３年８月３０日，公司收到中国证监会出具的批复文件，核准公司本次重大资产重组，详见公司于２０１３年９月３日发布的《关于重大资产重组事项获得中国证监会审核通过的公告》（临２０１３－０４４）；

  ４、２０１３年１１月１１日，中和实业持有的五龙黄金１００％股权的工商变更登记手续办理完毕，上述股权持有人已变更为吉隆矿业，辽宁省丹东市工商行政管理局根据上述变更核发了新的《企业法人营业执照》，详见公司于２０１３年１１月１３日发布的《关于重大资产重组标的资产过户进展的公告》（临２０１３－０５２）。

  ５、根据本次交易方案，本次交易的部分资金来源为银行并购贷款。２０１３年１１月２８日，公司办理完成五龙黄金股权出质设立登记手续，质权人为中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行，丹东市工商行政管理局出具了《股权出质设立登记通知书》。

  ６、目前，公司正与交易对方按照相关法律法规的规定以及各方签订的各项协议的约定办理相关资产的过户手续。

  本次重大资产重组标的资产的交割完成时间尚存在不确定性，公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，尽快完成资产交割工作，并按相关规定及时公告实施进展情况。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月三十一日