证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对世界经济低位徘徊和国内经济增速放缓的外部因素，公司董事会密切关注宏观经济走势，努力把握战略发展机遇，顺势而为，遵循“稳中求进”的发展思路，不断创新发展模式，提高发展质量，充分发挥公司的市场品牌优势，以产业链延伸、对标管理为手段助推公司发展，取得了较好的经济效益和社会效益。

  一年来，公司全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，严格执行股东大会决议，诚实守信，勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司2013年各项工作目标的顺利实现。

  2013年，公司经营层围绕董事会通过的年度业绩考核指标，深化全面预算管理，模拟市场化原则，对指标进行层层分解落实，通过月度薪酬考核、总经理办公会议、对标管理专题活动等多种方式，凝心聚力，带领全体员工，克服行业去产能化过程中，价格同比下滑的压力，全面超额完成全年经营目标，实现了产销量、主营业务收入、净利润、净资产收益率快速增长。

  ——盈利能力不断提高。实现销售收入61.79亿元，同比增长32.64%；实现工业增加值22.22亿元，同比增长44.29 %；实现利税14.23亿元，同比增长67.22%。

  ——企业规模再上台阶。年水泥生产能力突破2000万吨，资产总额达78.46亿元。

  ——产销量保持较大增幅。公司全年产销水泥、熟料2262.14万吨，总销量同比增长25.72%；产销商品混凝土385.65万方，同比增长121.41%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一）报告期，公司通过收购取得两家商品混凝土公司：

  1、2013年8月28日，第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司收购湖口县同兴混凝土有限公司全部股权的议案》：董事会同意收购欧阳兴平、彭学宾、黄金花、严长祥等自然人分别持有的同兴混凝土46%、26%、18%、10%的股权。本次收购完成后，公司持有同兴混凝土100%股权。

  2、2013年5月28日，第六届董事会第六次临时会议审议《公司收购鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司全部股权的议案》：为积极推进公司产业链延伸，巩固公司产品终端市场布局，董事会同意公司收购汪贵滨、黄有良、童塘太、吴港发、郑文强分别持有的恒泰混凝土20%、40%、20%、10%、10%的股权。本次收购完成后，公司持有恒泰混凝土公司的100股权。

  （二）新设子公司：

  1、2013年8月7日，第六届董事会第七次临时会议审议通过了《成立子公司实施产业链延伸（新型建材）项目的议案》：公司董事会逐项审议通过由子公司江西赣州万年青商砼有限公司与兴国县开元投资有限公司共同合资合作在赣南地区实施商品混凝土和新型建材项目，成立石城万年青新型建材有限公司、瑞金万年青新型建材有限公司来实施公司在赣南地区的产业链延伸项目，具体方案如下：

  A、成立石城万年青新型建材有限公司：注册资本：1,000万元，主营：水泥制品、环保砖的生产。赣州商砼占股80%，兴国开元占股20%。

  B、成立瑞金万年青新型建材有限公司：赣州商砼占股80%，兴国开元占股20%。

  2、2013年9月27日，第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于成立兴国万年青新型建材有限公司投资建设年产2×8000万块环保多孔砖项目的议案》：同意成立的兴国万年青新型建材有限公司,注册资本：1,000万元，注册地：江西省兴国县，经营范围：新型环保砖制品生产和销售。赣州商砼出资800万元，占比80%，肖义泉出资200万元，占比20%。

  （三）注销一家子公司：

  2013年8月7日，第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于注销子公司江西永利万年青商砼有限公司的议案》：子公司永利万年青的另一位股东浙江永利实业集团有限公司为实现实业资本向金融资本的转型，提出退出。尊重合作方的选择，从公司的发展战略实际出发，2012年9月21日，公司研究决定由全资子公司江西万年青工程有限公司受让了浙江永利实业集团有限公司持有的永利万年青49%股权。截至报告期，公司商品混凝土搅拌事业的布局设点框架基本形成，为减少公司中间层级，缩减管理费用，董事会同意收回对永利万年青的投资，将该公司予以清算，报注册地工商局注销。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-06

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第三次会议通知于2014年3月19日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年3月27日上午在公司二楼会议室召开。

  会议应出席董事10名，实际出席董事10名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、《2013年度财务决算报告》；

  此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、《2013年度董事会工作报告》；

  此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、《2013年度利润分配预案的议案》；

  经大信会计师事务所有限公司审计，公司2013年期末累计未分配利润1,112,751,294.72 元。公司拟以截止2013年12月31日总股本408,909,579股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），总计派发红利122,672,873.70元（含税），留存未分配利润990,078,421.02元。

  此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、《2013年内部控制自我评价报告》；

  详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》全文（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、《关于核定2013年度公司高级管理人员薪酬和确定2014年业绩考核指标的议案》；

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；

  详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》全文、（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、《2013年度报告及其摘要》；

  详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2013年度报告》全文及摘要。

  此议案需要提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、《关于续聘2014年审计机构的议案》；

  公司董事会拟续聘大信会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构。2014年度审计费用将根据2013的实际水平和2014年的审计工作量授权公司管理层与续聘机构协商确定。独立董事发表了“同意”的独立意见。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10、《关于与江西省建材设计院签订年度技术服务合同的议案》；

  具体详见《江西万年青水泥股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-09）。

  议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  11、《关于签订<水电供应合同>的议案》；

  具体详见《江西万年青水泥股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-09）。

  议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  12、《公司2014年度日常关联交易预计的议案》；

  具体详见《江西万年青水泥股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-09）。

  议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  13、《关于修改<公司章程>的议案》；

  为落实证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，维护投资者的合法权益，结合公司内部控制体系规范建设工作，公司拟对公司章程以下相关条款予以修订：

  1）、对原章程第一百零九条 “董事会由十一名董事组成，设董事长一人”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人”；

  2）、对原章程第一百五十八条的：公司的利润分配政策为：

  A:“（一）利润分配的原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

  （5）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。”

  修改为：“（一）利润分配的原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  （2）公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

  （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；”

  B:“（二）利润分配的程序

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。”

  修改为：“（二）利润分配的程序

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。”

  C:“（三）利润分配的形式

  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。”

  修改为：“（三）利润分配的形式

  公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”

  D：“（五）现金分配的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。”

  修改为：“（五）现金分配的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，按照公司章程规定的程序，以下提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，经董事会审议后，提交股东大会批准。”

  E：“（六）股票股利分配的条件

  若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。”

  修改为：“（六）股票股利分配的条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。”

  F：“（八）有关利润分配的信息披露：

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  修改为：“（八）有关利润分配的信息披露：

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司符合现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因，还应说明具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  G：“（九）利润分配政策的调整原则

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  修改为：“（九）利润分配政策的调整原则

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

  其他条款不变。

  修改后的章程全文详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司章程》。

  此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  14、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；

  详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-10）。

  表决结果：10票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、公司董事、高级管理人员对2013年度报告书面确认意见；

  3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告；

  4、交易所要求的其他相关文件。

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-07

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第三次会议通知于2014年3月19日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2014年3月27日上午在南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室召开。

  会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席单津辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《2013年度监事会工作报告》；

  具体内容详见公司2013年度报告第八节公司治理之五：监事会工作情况，监事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、《2013年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、《2013年度报告及其摘要》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、《2013年内部控制自我评价报告》；

  详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》全文（巨潮资讯网hppt://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、《关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》；

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  江西万年青水泥股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十七日

  江西万年青水泥股份有限公司

  独立董事对相关事项发表的独立意见

  我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：

  一、关于公司担保情况专项说明

  截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互累计担保金额为人民币151,550万元，占归属于母公司所有者净资产的72.15%。报告期内，公司能够遵循合法、审慎、互利、安全的原则，按照股东大会的授权，严格控制担保风险，担保对象仅限于合并报表范围内的公司之间的担保，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。公司在报告期的担保均为公司合并报表范围内的控股子公司之间的互保，偿还债务能力不存在问题。

  二、对公司2014年度日常关联交易及2014年日常关联交易预计情况意见

  2014年公司将要发生的房屋、土地租赁关联交易为公司生产经营必要的，租赁价格为租赁物的使用成本，不存在利益倾斜或损害中小股东利益情况。

  公司和江西省建筑材料工业科学研究设计院就水泥及商品混凝土设计、监理、热工检测、桩基检测等方面合作，可以实现资源共享，互惠互利，合同价格参考第三方竞标价格，我们同意与其签订服务框架协议。

  2014年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议确定，我们认为是合理的。

  三、 关于公司2013年度利润分配预案

  公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所有限公司审计后的未分配利润，拟定的2013年度利润分配方案，我们认为：既兼顾公司发展又积极回报股东，同意此次利润分配方案。

  四、关于公司内部控制自我评价报告

  报告期内，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，实施了内部控制规范体系建设工作，完成了公司及控股子公司的业务矩阵梳理、管理制度修订、内部控制测试及整改，并形成业务流程与实际基本相符合的管理手册。公司执行和完善了公司业务、会计系统、信息传递、信息披露、内部审计等为基础的公司内部控制制度，公司内部控制体系能够适应公司管理和公司发展需要，对编制真实、公允的财务报表能提供必要的保证，对公司各项业务活动持续健康的运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行能提供必要的保证。

  五、关于公司高级管理人员薪酬

  公司薪酬与考核委员会对2013年高级管理人员在报告期落实董事会下达的经营目标的执行情况进行了考核、和测评，按照《公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法》和《公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法》，核算和确定2013年度公司高级管理人员的薪酬，并提交董事会审批，我们同意按照薪酬与考核委员会的提案确定2013年公司高级管理人员的薪酬。

  六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

  报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往来，不存在非经营性占用情况。

  七、关于修改公司章程中有关利润分配的相关条款

  公司本次对章程中有关利润分配的相关条款进行修改，有利于规范公司现金分红，增强公司现金分红透明度，维护投资者的合法权益，建立健全现金分红的长效机制，我们同意章程修改议案。

  独立董事：何渭滨 王金本 王芸 刘作毅

  二〇一四年三月二十七日

  江西万年青水泥股份有限公司监事会

  对2013年内部控制自我评价报告的

  审核意见

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本规范，按照自身的实际情况，建立健全了基本覆盖公司内部控制环境、内部控制活动和内部控制手段的内部控制制度，保证公司经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，公司运营管理是有效的。

  2、公司内部控制组织机构基本完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的有效。

  3、公司要进一步健全完善公司内部控制，加强对子公司的管理，并严格执行信息披露制度，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，切实维护全体股东的利益。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告，全面总结了公司内部控制的情况，对存在的问题也进行了详实的分析，加强内部控制的努力方面也比较明确全面、真实、准确，反应了公司内部控制的实际情况。

  监事：

  江西万年青水泥股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-09

  江西万年青水泥股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，公司向责任公司继续租赁该部分房屋和土地，为支持公司工作，股东按照成本价原则，商定年租金为288万元。

  2、就公司在水泥及商品混凝土设计、监理、热工检测、桩基检测等方面的需要，和公司实际控制人江西省建材集团公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院合作，签订预计全年合作业务总额不超过300万元框架协议，董事会同意授权公司经营班子负责按照公允价值签订三年期有效的项目合作协议。

  3、根据江西水泥有限责任公司生产、生活的需要，需要公司为其转供水、电，续签了三年期《水、电供应合同》，每年不超过350万元的交易额，价格按照成本加税金的原则确定。

  预计上述三项交易全年总计不超过938万元，占公司近期经审计的净资产的0.26%，上述交易经第六届董事会第三次会议审议通过，不需要提交股东大会批准。

  议案审议时关联董事江尚文、顾鸣芳、胡显坤、周彦、白岗履行了回避制度。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司就与相关关联方2014年预计发生的日常关联交易披露具体内容如下表：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人江西水泥有限责任公司

  1.基本情况。法定代表人:江尚文、注册资本：叁亿圆整、主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询；餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等、住所：江西省万年县城东郊。

  2.与上市公司的关联关系。说明具体的关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。本次交易公司是承租方，关联方为出租方，出租物为公司正在使用的土地和房屋，除去不可抗拒力影响因素，不存在履约风险。

  （二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

  1.基本情况。法定代表人：杜激流、注册资本：贰仟零陆拾万圆整、主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等、住所：南昌市何坊西路355号、公司类型：国有事业单位。

  2.与上市公司的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

  3.履约能力分析。建材审计院是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、科研分析等技术服务。其专业团队稳定，不存在履约风险。

  三、交易的审议程序

  公司第六届董事会第二次会议、第三次会议审议并通过了上述日常关联交易的预计情况，关联董事江尚文先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、周彦先生、白岗先生回避了表决。公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，公司结合以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

  四、关联交易主要内容

  本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

  公司与关联方签定的关联交易协议有：

  ■

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.公司万年厂生产正在使用的部分土地和万年厂行政办公楼的所有权归属于股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，董事会同意向控股股东江西水泥有限责任公司继续租赁该部分房屋和土地，按照公允价值商定年租金，不会造成公司对本交易的依赖。

  江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团公司托管的事业单位，具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、科研分析等技术服务。与之签订服务合同，有利于公司相关工程项目的推进，取到资源共享的效果。

  上述关联交易年交易总额占公司经审计净资产0.26%，不会造成公司的依赖性，也不影响公司独立性。对于相关工程项目的设计和监理公司可以实施向第三方招标的完成。

  五、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事事前认可了上述交易事项，并且发表了“同意”意见。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书或意向书；

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-10

  江西万年青水泥股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会议的基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会为公司2013年年度股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司第六届董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开由第六届董事会第三次会议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票的操作程序见附件一。

  5．会议召开的日期、时间：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。现场会议时间：2014年4月22日下午14:00；

  网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年4月22日9:30至11:30和13:00至15:00；

  ②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00期间的任意时间。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2014年4月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼会议室。

  8、股东大会提示公告时间：2014年4月18日。

  二、会议审议事项

  1．会议提案名称：

  ⑴审议《2013年度董事会工作报告》;

  ⑵审议《2013年度监事会工作报告》;

  ⑶审议《2013年度财务决算报告》;

  ⑷审议《2013年度报告及其摘要》;

  ⑸审议《2013年利润分配预案的议案》;

  ⑹审议《关于聘请2014年审计机构的议案》；

  ⑺审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  2．上述议案内容刊登在2014年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场会议登记方法：

  出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。@  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书（见附件二）。

  股东可以信函或传真方式登记。

  四、登记时间：

  2014年4月17日至4月21日工作日的9:00-11:30和13:00-17:00。

  五、其他事项 ：

  会议联系方式：电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

  通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道399号，邮政编码：330096

  联系人：方 真 李宝珍 段才新

  会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件：

  1．提议召开本次股东大会的董事会决议、提议股东持股证明等；

  2．深交所要求的其他文件。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附件一：

  江西万年青水泥股份有限公司股东

  参加2013年度股东大会网络投票的操作程序

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360789。

  2.投票简称：“江泥投票”。

  3.投票时间： 2014年4月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

  表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二．采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间：通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月21日15:00至2014年4月22日15:00期间的任意时间。

  三、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  附件二：

  江西万年青水泥股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江西万年青水泥股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江西万年青水泥股份有限公司2013年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

  表决指示： 

  ■

  注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

  委托人签名： 委托人身份证件号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2014-11

  江西万年青水泥股份有限公司

  独立董事辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司董事会收到独立董事何渭滨先生的书面辞职报告。根据中组部中组发【2013】18号文件的规定和要求，何渭滨先生辞去本公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。

  因何渭滨先生辞职后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，根据有关规定，何渭滨先生的辞职报告将自本公司股东大会审议通过章程修正案后生效。

  何渭滨先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对何渭滨先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十七日