证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、经营情况讨论与分析：

  根据公司“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，2013年公司进一步深化落实“走出去、引进来”的国际化发展战略，推进公司国际化进程。同时积极围绕未来趋势开拓新的项目，转变发展增长方式，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。

  2、主营业务范围及经营情况：

  公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。报告期内，公司围绕主流主机厂进一步加快产品与市场的转型升级工作，促进了公司效益的提升，收购了万向通达股份公司90%股权，增厚了公司2013年度收益。2013年度公司实现营业收入926,215.81万元，归属于母公司股东的净利润53,062.31万元，分别比去年增长了4.90%、14.96%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与万向集团公司、湖北通达实业有限公司（以下简称通达实业公司）于2013年12月3日签订的《股权转让协议》，本公司分别以47,657.07万元、16,744.38万元受让万向集团公司、通达实业公司持有的万向通达公司66.60%和23.40%股权。由于本公司和通达实业公司、万向通达公司同受万向集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2013年12月23日分别向万向集团公司、通达实业公司支付股权转让款47,657.07万元和16,592.18万元，于2013年12月30日向通达实业公司支付股权转让款152.20万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年12月起将其及其所控制的子公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  根据淮南钱潮轴承部件有限公司（以下简称淮南部件公司）2013年8月26日股东会决议，同意淮南部件公司注销并成立清算小组对公司进行清算。淮南部件公司已于2013年10月在淮南市工商行政管理局经济开发区分局办妥注销登记手续，故自2013年11月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  万向钱潮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－008

  万向钱潮股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2014年3月17日以书面形式发出，会议于2014年3月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事7人，实到7人，会议由董事长鲁冠球主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度董事会工作报告》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年年度报告及摘要》。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度财务决算报告》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度利润分配预案》：

  2013年度公司实现归属于母公司的净利润530,623,146.49元，为回报股东，公司拟按母公司2013年度净利润403,228,648.33 元,提取法定公积金10%计40,322,864.83元后，2013年度可分配利润362,905,783.50元,加上以前年度未分配利润15,494,027.61元，累计可分配利润378,399,811.11元。为回报股东，拟以现有总股本1,593,263,574股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2013年度关联交易情况报告及2014年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、沈华川、潘文标回避）。

  公司2014年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2013年度关联交易执行情况及2014年度日常性关联交易公告》。

  六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、沈华川、潘文标回避）。

  具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。

  七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、沈华川、潘文标回避）。

  为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2013年度内部控制评价报告）。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2013年度社会责任报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2013年度社会责任报告）。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告）。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司组织构架调整的议案》。

  为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，促进整体业务的协同发展，董事会同意对公司的组织构架设置进行的调整，调整后：

  1、新设精益生产管理部：该部统筹负责万向钱潮精益生产及目视化现场管理，推广并提升万向钱潮的信息管理系统等事宜；

  2、将原公司战略发展部更名为“发展部”，其主要职责职能不变；

  3、将原公司人事部更名为“人力资源部”， 其主要职责职能不变；

  4、公司原设置的市场部、财务部、行政部、国际业务部、技术中心仍保留，主要职责职能不变。制造部门保持不变

  经上述调整后公司的组织构架为 8个职能部门。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增补董事的议案》。

  公司原董事会成员中非独立董事周建群先生、顾福祥先生已于2014年1月辞去公司董事职务，根据公司章程第一百零六条规定，公司董事会现推荐管大源先生、李平一先生为公司新任非独立董事候选人（候选人简历见附件1）。

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于投资设立全资子公司的议案》（详见公司对外投资公告）。

  十四、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于豁免公司履行解决与万向进出口公司之间关联交易承诺的议案》（关联董事鲁冠球、沈华川、潘文标回避）。

  公司2010年实施公开增发时承诺限期解决与关联方万向进出口有限公司之间的关联交易。为履行该承诺，2011年3月29日召开的公司第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过的《关于设立国际业务部的议案》，公司成立了国际业务部作为公司及下属控股子公司进出口业务统一运作的平台，独立开展公司的进出口业务。

  由于美国对原产于中国的轴承产品征收反倾销税，2002年时万向集团公司对此进行了反倾销应诉并获得了反倾销税为零的裁定，由于公司此前出口美国一直通过万向进出口公司进行的，因此万向进出口公司出口的轴承在美国海关留有记录，其不存在反倾销的问题。若现在直接以公司名义出口将直接面临92.84%的反倾销税，高额的反倾销税将使公司轴承产品根本无法进入美国市场，为此，公司在2012年、2013年披露年报报告是对该交易当年的金额进行预计，并根据规定提交公司股东大会审议通过后与万向进出口有限公司发生业务往来。

  针对当前公司轴承产品出口美国面临的反倾销实际情况，从维护公司及全体股东利益出发，公司计划轴承产品出口美国市场，仍通过关联方万向进出口公司。同时公司根据深交所《股票上市规则》的规定，对与万向进出口公司发生的轴承产品的出口业务额度每年度年初进行预计，并按照日常性关联交易履行相关审议程序。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  十五、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》。

  董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务审计费用160万元。

  十六、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。（具体详见万向钱潮股份有限公司担保公告）。

  十七、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司章程的议》。具体详见附件二《公司章程》修正案。

  十八、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度经营工作计划》。

  十九、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2014年度财务预算报告》。

  二十、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2014年4月22日（星期二）下午14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2013年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  上述议案一、二、三、四、五、六、十二、十四、十五、十七尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  附件一

  董事候选人简历：

  1、管大源：男，1963 年 12 月生，浙江杭州人，硕士研究生学历，高级经济师，党员。管大源先生未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。1980年 3 月进万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团董事局董事、通联创业投资股份有限公司总经理、顺发恒业股份公司董事长、河北承德露露股份有限公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向德农股份有限公司董事长、万向财务有限公司董事长。管大源先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、李平一：男，1967年10月生，浙江杭州人，本科学历，工程师，中共党员。李平一先生未持有公司股票，与公司控股股东或实际控制人存在关联关系。现任万向钱潮股份有限公司总经理，历任万向集团企业发展总公司总经理、万向集团公司置地事业部总经理、万向纳德股份有限公司总经理、万向集团公司发展部副总经理、万向钱潮股份有限公司副总经理、万向电动汽车有限公司执行董事等职务，有较为丰富的管理经验。李平一先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二

  万向钱潮股份有限公司《公司章程》修正案

  根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关利润分配内容进一步进行细化修订，具体如下：

  一、原章程“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划（募集资金投资项目除外）或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  2、股票股利分配的条件：公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （六）公司利润分配政策的调整决策机制

  公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）现金分配的条件和比例

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司应当采用现金方式分配股利。

  出现以下情况之一的，公司可以不进行现金分配：

  1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

  2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

  4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资计划（募集资金投资项目除外）或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股票股利分配的条件

  公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、考虑每股净资产的摊薄以及发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （六）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （七）公司利润分配政策的调整决策机制

  公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－010

  万向钱潮股份有限公司

  2013年度关联交易执行情况及

  2014年度日常性关联交易公告

  本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常性关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，2014年度拟与相关关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）、万向美国公司（下称“万向美国”）浙江万向马瑞利减震器有限公司（下称“万向马瑞利”）签署日常关联交易框架性协议。

  2014年3月27日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《2013年度关联交易情况报告及2014年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、沈华川、潘文标回避）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易尚须提交公司2013年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  （二）2014年度预计日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  （三）2014年年初至今与上述关联人已发生的日常性关联交易金额情况

  2014年1月1日至2014年3月27日公司与上述公司发生的日常性关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系及基本情况

  ■

  备注：万向美国的注册资本的货币单位为万美元。

  2、2013年度上述公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  备注：①万向美国财务数据的货币单位为万美元；

  ②除万向马瑞利公司以外，其他公司的财务数据为审计前数据。

  3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  （1）根据公司2014年与关联方万向进出口签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。

  （2）根据公司2014年与万向美国签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向美国销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向美国公于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。

  （3）根据公司2014年与万向马瑞利签订的《减震器产品采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向万向马瑞利采购生产所需要的减震器产品，合同定价将遵循市场公允价格。

  三、定价政策和定价依据

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  关联交易的必要性及对公司的影响：

  1、经董事会审议通过，2013年4月公司设立了国际业务部作为公司统一的进出口业务运作平台来独立开展进出口业务，但由于美国对原产于中国的圆锥轮毂单元、圆锥轴承产品征收反倾销税，而在2002年时万向集团对此进行了反倾销应诉并获得了反倾销税为零的裁定，由于公司此前上述两类产品出口美国一直通过万向进出口进行的，因此万向进出口出口该两类产品在美国海关留有记录，其不存在反倾销的问题。若现在以公司名义直接出口将直接面临92.84%的反倾销税，高额的反倾销税将使公司该两类产品根本无法进入美国市场，为此，公司拟继续通过万向进出口向美国出口上述两类产品。

  2、上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

  五、独立董事意见

  公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第八次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－011

  万向钱潮股份有限公司

  关于与万向财务有限公司签订《金融

  服务框架性协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2014年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  3、2014年3月27日召开的公司第七届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、沈华川、潘文标回避）。

  本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

  5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。

  2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：管大源；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  3、万向财务2013年度财务数据：2013年12月31日止，万向财务总资产为715,448.57万元，净资产187,916.50万元。2013年度万向财务实现营业收入34,155.45万元，净利润17,741.74万元。

  三、关联交易标的的情况

  1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、2014年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过200,000万元（包括汇票保证金）。

  四、关联交易的主要内容及定价依据

  1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

  2、合同金额：2014年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过200,000万元（包括汇票保证金）。

  3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

  4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2014年12月31日止，在协议生效前，即2014年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

  5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。

  五、风险评估情况

  为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

  六、交易目的和对公司的影响

  鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

  七、独立董事意见

  公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－012

  万向钱潮股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的规定，现将公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2010〕258号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式发行人民币普通股(A股)200,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股9.29元，共募集资金人民币1,858,000,000.00元。坐扣网上发行手续费200,000.00元、承销费29,010,000.00元、保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,826,790,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的人民币账户77400188000093772内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4,810,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。

  根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将2010年4月公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入2010年管理费用，相应调增资本公积（股本溢价）。调整后，本公司募集资金净额为1,824,180,000.00元。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金1,021,083,871.12元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,682,611.40元；2013 年度本公司及万向钱潮重庆汽车部件有限公司（以下简称“重庆部件”）实际使用募集资金765,022,984.07元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,353,760.12元；累计已使用募集资金1,786,106,855.19元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,036,371.52元。

  截至 2013年 12 月 31日，本公司及重庆部件公司募集资金余额为人民币60,109,516.33元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2010年5月11日与中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  募投项目实施主体重庆部件对本公司以出资方式投入的募集资金，也实行了专户存储，本公司于2011年与申银万国证券股份有限公司、中国工商银行重庆两路支行及重庆部件签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司和重庆部件在使用募集资金时已严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，，本公司及重庆部件公司有2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

  (二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  经2012年7月31日本公司第六届董事会2012年第三次临时会议审议同意，并经2012年度第二次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。本公司于2012年8月17日自募集资金专户转入本公司其他银行900,000,000.00元，于2012年12月28日向募集资金专户归还补充流动资金120,000,000.00元, 于2013年2月7日向募集资金专户归还补充流动资金780, 000,000.00元。

  经2013年3月4日本公司第七届董事会2013年第二次会议审议同意，并经2013年度第一次临时股东大会审议批准，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金700,000,000.00元，使用期限不超过十二个月。上述利用暂时闲置募集资金补充流动资金700,000,000.00元，已分别于2013年8月27日、2013年8月28日、2013年12月19日归还51,000,000.00元、9,000,000.00元、640,000,000.00元，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经2012年12月11日召开第六届董事会审议同意，并经2012年第五次临时股东大会审议批准，本公司变更部分募集资金用途，以18,830.38万元收购控股股东万向集团公司所持有的江苏森威精锻有限公司66.69%的股权。2012年12月31日，本公司已向万向集团公司支付股权收购款18,830.38万元，并办妥相关财产权移交手续。

  经2013年12月4日召开第七届董事会第七次会议审议同意，并经2013年第二次临时股东大会审议批准，本公司变更64,243.56万元募集资金用于收购控股股东万向集团公司及其下属子公司湖北通达实业有限公司分别持有的万向通达股份公司（以下简称万向通达公司）66.60%、23.40%的股权，股权收购交易额64,401.44万元。2013年12月31日，本公司已向万向集团公司及下属子公司湖北通达实业有限公司支付股权收购款64,401.44万元，并办妥相关财产权移交手续。

  变更募集资金投资项目情况表详见附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  万向钱潮股份有限公司

  二〇一四年三月二十八日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：万向钱潮股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2013年度

  编制单位：万向钱潮股份有限公司

  单位：人民币万元

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－013

  万向钱潮股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：为更好地开拓服务国内主流主机配套市场，经公司董事会审议通过，公司以自有资金在投资设立全资子公司万向钱潮销售有限公司（暂定名），注册资本5000万元，注册资本全部由公司现金投入。

  2、董事会审议情况：经公司第七届董事会第八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，本次投资总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

  3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体的基本情况

  该对外投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、投资标的基本情况

  1、投资标的：万向钱潮销售有限公司（暂定名）。

  2、企业类型：有限责任公司

  3、出资情况：注册资本5000万元，全部由公司以现金投入。

  4、主要经营业务：汽车零部件产品的采购、销售（具体以工商部门核准为准）。

  四、本次对外投资的目的及对公司的影响

  围绕建设成为国际一流的汽车零部件系统供应商的长远愿景目标，为促进公司更加长久稳健发展，公司确立了“统分结合、合力对外”的商务、技术、质量“三位一体”的市场运营原则以更好地开拓国内外主流主机市场，现为更好地开拓服务国内主流主机配套市场。

  五、备查文件

  公司董事会第七届第八次会议决议

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2014－0014

  万向钱潮股份有限公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  万向钱潮股份有限公司于2014年3月27日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：

  金额单位：万元

  ■

  （下转B31版）