证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，面对极为错综复杂的形势，公司以科学发展为主题，以转方式调结构为主线，积极应对国内外需求萎缩、行业产能严重过剩、工业产品价格下滑、刚性费用上涨等不利因素，完成两次重大资产重组，确保了公司生产经营总体平稳。

  1.生产经营总体平稳，市场掌控能力有所提高。生产装置运行平稳，产品生产好于去年。对外继续加大天然气、电力和铁路运输的协调，对内抓好装置管理和生产技术的消化吸收，积极协调磷矿、硫磺、天然气等大宗原材料供应和采购，确保了各主要装置高负荷生产。产销衔接有序，市场开拓能力得到提高。在国内主要产品产能严重过剩、国外市场需求不足的情况下，公司通过开拓新市场、创新商业模式等措施，保证了绝大部分产品尤其是主要产品的销量有所上升。

  2.资本运作有序开展，筹融资工作取得实效。在货币流动性偏紧、资金供应紧张的情况下，公司多渠道筹集生产经营所需资金，保障企业生产经营资金需求，努力降低资金综合成本。2013年 5月，公司完成第一次重大资产重组，云天化集团将磷矿采选、磷复肥等资产注入公司。2013年11月，公司完成第二次重大资产重组，通过以云天化集团公司持有的部分“云天化”股份作为对价购买公司的玻纤业务资产，公司以直属资产换得控股股东所持5.40亿股股份的注销。两次重大资产重组完成后，公司定位为具有资源优势的综合性化肥生产商，主营业务更加突出。

  3.投资节奏控制合理，产业结构调整迈出步伐。传统产业新配置方面，云天化国际10万吨/年湿法磷酸精制项目建成投产，实现了化肥装置向非肥产业的转换；金新化工5080项目突破技术瓶颈，将在原料结构调整上发挥作用。新材料方面，重庆研发中心加强了聚甲醛等产品新性能、新用途的研发。重庆纽米科技高性能锂电池隔膜第二条生产线生产出合格产品，昆明纽米科技高性能锂电池隔膜项目开工建设，重庆研发中心柔性无胶覆铜箔项目投入生产并实现产品销售。

  4.企业改革深入推进，管理创新水平不断提升。理顺经营管理关系，提升资产利用效率，降低成本费用，公司通过以天安化工为主体，吸收合并了天达实业和云天化国际富瑞分公司，完成了云天化3户企业的资产、业务整合，为企业资源优化配置和协同效应的发挥创造了条件。探索纽米科技经营团队和核心岗位人员长期股权的激励机制，更好地吸引、激励和保留企业发展所需的核心人才。公司持续推进挖潜增效工作，通过加强过程控制、降低物料消耗、控制物资采购、修旧利废等措施，有效降低了成本费用。

  5.安全环保形势稳定，节能减排效果良好。全面落实企业安全生产主体责任。以“治理隐患、防范事故”为目标，开展安全生产“夯实基础年”及安全生产“十看十查”活动。强化安全风险管理，全覆盖、零容忍、重实效地开展安全生产大检查。强化安全生产“三基”工作，“三项岗位”人员持证率达100%。加强环保制度与基础设施建设，全年无环境污染事故，节能减排效果良好。

  2013年末公司拥有总资产656.69亿元，股东权益96.88亿元，其中：归属于母公司的股东权益82.14亿元。2013年实现营业收入558.96亿元，利润总额9.34亿元，净利润4.88亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润5.93亿元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2013年实现营业收入5,589,624万元，比去年同期减少4.80%，主要是受国际国内市场环境影响，公司磷肥产品价格有所下降。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2013年实现主营业务收入5,503,145万元，比去年同期减少5.21%，主要是受国际国内市场环境影响，公司磷肥产品价格有所下降，主要产品价格下降10%以上。

  (3)新产品及新服务的影响分析

  公司2013年5月向云天化集团等8家公司购买资产，2013年11月向云天化集团出售玻纤板块子公司股权，公司新增磷肥产品销售，减少玻纤系列产品销售。磷肥产品销售属于购买同一控制下合并取得子公司新增的，相关收入已按可比口径重述，玻纤系列产品销售自2013年12月起减少，对本年销售收入变动无重大影响。

  (4) 主要销售客户的情况

  公司前五大客户销售金额合计838,571万元，占公司营业收入的15.00%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  本期公司前五大供应商采购金额593,995万元，占全部采购金额的15.17%。

  4、 费用

  管理费用2013年发生数为229,615.36万元，比上年数减少15.76%，主要是本期公司精心维护装置生产，装置检修时间和费用同比减少以及公司严格控制各项费用所致。

  销售费用2013年度发生数为330,504.41万元，比上年数增加27.36%，其主要原因是运费上涨所致。

  财务费用2013年发生数为231,922.42万元，比上年数增加16.67%，主要是本期流动资金借款增加及综合资金成本上所致。

  5、 研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  经营活动产生的现金流量净额2013年度发生数为-2,434,429,150.83元，比上年数减少188.33%，其主要原因是本期销售商品收到的现金同比减少。

  投资活动产生的现金流量净额2013年度发生数为-3,229,981,224.72元，比上年数投资额减少29.70%，主要原因是公司本年坚持有保有压的投资政策，严格控制工程项目投资所致。

  筹资活动产生的现金流量净额2013年度发生数为4,848,824,994.05元，比上年数增加23倍，其主要原因是：本期融资规模扩大，取得借款收到的现金增加。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  因公司磷肥产品价格下降，导致公司本年经营性利润为负数，本年利润来源主要为出售玻纤板块子公司股权取得的投资收益。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2013年，公司实施了两次重大资产重组工作，一次是公司向云天化集团等七家公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。2013年4月26日，重大资产重组获得中国证监会核准批复；5月17日，公司完成资产交割相关工作，完成了从2008年就启动的第一轮重大资产重组。2013年9月2日，为了优化业务结构，突出主营业务，剥离亏损资产，提升上市公司业绩，公司再次启动重大资产重组，向控股东云天化集团出售其持有的CPIC92.80% 股权、 天勤材料 57.50% 股权以及珠海复材 61.67% 股权，云天化集团以其持有的公司部分股份为对价认购上述标的资产。

  两次重大资产重组完成后，公司定位为具有资源优势的综合性化肥生产商，主营业务更加突出。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  化肥产业方面，水富云天化煤代气项目装置运行趋于平稳，金新化工5080项目突破了不能连续运行的瓶颈，将在原料结构调整上发挥作用。云天化国际10万吨/年湿法磷酸精制项目建成投产，实现了化肥装置向非肥产业的转换，提高了产品附加值。云天化国际与内蒙古天宇汇景公司合资启动10万亩规模化种植项目建设，通过该项目建设推动云天化国际加快功能型肥料的开发与利用，助推化肥产业做专做精，提升产品品位。

  磷矿采选方面，公司始终围绕磷矿资源高效开发利用这一主线，以磷资源开发利用中关键共性技术的研发为主攻方向，重点解决磷矿采选的重大技术问题，提升磷矿开发研究能力和水平，为产业发展提供坚实的技术支撑。由公司多所院校共同合作的国家科技支撑项目，“难采选胶磷矿高效开发利用关键技术及工程示范”项目和《重要生态敏感区绿色磷矿山建设关键技术与集成应用示范》项目有了实质性的进展。

  新材料方面，大力发展高附加值、高科技含量的新产品。重庆研发中心加强聚甲醛、玻纤新材料等产品的新性能、新用途的研发，提高了产品的附加价值。重庆钮米科技高性能锂离子电池隔膜生产线生产出合格产品并在市场上取得较好反响，昆明纽米科技高性能锂电池微孔隔膜项目于2013年9月在安宁工业园区开工建设，重庆研发中心柔性无胶覆铜箔项目正式投产，这些项目的建设和投产，将成为公司新的效益增长点和利润贡献源泉，进而推动整个公司的产业转型升级。

  商贸物流方面，通过进一步整合公司营销网络与贸易平台，开拓贸易品种和贸易市场，加强国际市场营销体系和国际融资渠道建设，实现贸易产品全球化资源配置和公司利益最大化。联合商务成立云南天一仓储配送有限公司，打造了集团的又一个物流平台；设立芝加哥天际农业公司，做大做强公司粮肥联动贸易；利用上海自贸区“境内关外”的政策，成立上海云天化国际贸易有限公司，通过调整货物贸易与服务贸易结构，延伸集团产业链，加强国际市场营销体系和国际融资渠道建设，推进联合商务发展成为有国际影响力的综合商社。磷化集团利用现有存量土地资源及铁路专用线，与云南中炬石化集团合资组建云南中磷石化有限公司，开展成品油存储和批发业务，拓展了集团的贸易品种。天盟连锁持续开拓上下游产品渠道，引进煤炭、农药、橡胶等新产品，打造了新的利润增长点。天驰物流积极拓展资源与业务范围，通过与银行合作开展银行质押、监管等金融物流业务，打通了与银行间资金融通渠道，实现了传统物流的增值，创造了更高的经营附加值。

  报告期内，公司完成两次重大资产重组，经营范围发生重大变化。2013年公司尿素产量113万吨，聚甲醛7万吨，玻璃纤维产品44万吨，磷肥541万吨，实现销售收入559亿元，基本完成全年经营计划。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  变动原因说明如下：

  （1） 应收票据2013年12月31日年末数为4,339,338,656.19元，比年初数增加67.90%，其主要原因是使用银行承兑汇票结算销售货款增加。

  （2） 应收账款2013年12月31日年末数为3,788,846,629.97元，比年初数增加50.55%，其主要原因是：本年市场经济形势整体低迷，子公司云天化国际、三环中化为控制风险，减少存货资金占用，加大销售力度，导致应收账款增加。

  （3） 商誉2013年12月31日年末数为86,713,377.25元，比年初数减少66.25%，主要由于公司出售玻纤资产所致，有关情况详见附注六、4。

  （4） 递延所得税资产2013年12月31日年末数为96,219,582.73元，比年初数减少76.46%，其主要原因是：①本集团部分公司预计在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，因此本年度未确认相关可抵扣暂时性差异对应的的递延所得税资产；②由于盈利能力和利润总额下降，预计部分未弥补亏损将无法弥补，本年转回未弥补亏损对应的递延所得税资产。

  （5） 短期借款2013年12月31日年末数为21,535,348,608.18元，比年初数增加21.62%，其主要原因是本集团流动资金需求增加，短期借款有所增加。

  （6） 预收款项2013年12月31日年末数为3,449,737,420.56元，比年初数减少35.06%，其主要原因是：子公司云天化国际为尽快消化库存，控制风险，加快销售结算。

  （7） 其他应付款2013年12月31日年末数为2,932,067,995.50元，比年初数增加199.65%，其主要原因是：本集团向向云天化集团借入短期融资券1,700,000,000.00元。

  （8） 长期借款2013年12月31日年末数为7,379,302,624.06元，比年初数减少41.92%，其主要原因是长期借款到期归还及出售玻纤资产所致。

  （9） 外币报表折算差额2013年12月31日年末数为-3,463,470.14元，比年初数减少91.00%，主要由于公司出售玻纤资产所致。

  (四)核心竞争力分析

  1.行业板块优势。公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可靠性；磷矿采选板块资源储备丰富；有机化工板块具有规模优势；新材料与储能设备具有技术、价格、产品方面的可靠性。

  2.研发及技术创新能力。公司技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心围绕公司调整产业结构、转变发展方式的总体目标，牢牢把握市场需求与行业高端两个原则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在磷化工产业、电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。 “高品质五氧化二磷新工艺及装备产业化技术开发”、“呼伦贝尔金新化工200吨/天褐煤成型中试试验”、“氟硅酸制备氟化氢联产白炭黑模试技术研究”等一批对公司产业有支撑作用的重大技术创新项目稳步推进并取得突破；有望实现产业化并产生良好的经济和社会效益。柔性无胶覆铜箔工厂正式投入生产，为公司在电子材料领域的自主创新迈开了历史性的一步 。

  3.营销网络建设。公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；公司从追求供应链管理到注重需求链管理，追求供应链和需求链相结合的模式。在构建贸易平台的同时，推行全球产品经理制和全球产品盈亏制。全球产品经理发起业务，优化全球供应链和营销网络，适时发现、利用商机，全球配置资源，追求效率和效益最大化的一体化管理运营机制。

  4.人力资源储备。公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，又为后续发展储备了人力资源。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位：人民币 币种：万元

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  被投资的公司情况

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  持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

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  公司子公司天安化工委托贷款给云南景成基业有限公司的年初余额为520.00万元，本期已收回。公司委托贷款给天安化工的年初余额为30,000.00万元，本期已收回。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2011年5月25日，公司与中金公司、中国工商银行水富县支行（以下简称“工商银行”）、中信银行昆明武成支行（以下简称“中信银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。2011年7月12日，公司携控股子公司珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）与广发银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“广发银行）、中金公司签订了《募集资金专户存储监管协议》。《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。

  公司募集资金实行专户储存制度，公司在中国工商银行水富县支行开立募集资金专用账户的账号为：2504027329000004978；公司在中信银行昆明武成支行开立募集资金专用账户的账号为：7301710182100000465。珠海复材在广发银行股份有限公司珠海吉大支行开立募集资金专用账户的账号为：113003516010005959。

  公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金136,057.00万元。

  截至2013年12月31日共收到募集资金专户存款利息收入698.30万元，扣除银行手续费0.75万元，利息收入净额为697.55万元。2013年使用该募集资金5,587.34万元。截至2013年12月31日，该募集资金专户余额为0万元。详见下表：

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  截至2013年12月31日珠海复材募集资金专户共收到募集资金专户存款利息收入540.88万元，扣除银行手续费0.09万元，利息收入净额为540.79万元。2013年使用该募集资金11,937.28万元，其中，永久补充流动资金11,926.28万元。截至2013年12月31日，该募集资金专户余额为0万元。详见下表：

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  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、主要子公司、参股公司分析

  公司主要子公司经营情况及业绩分析

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  ①云天化国际为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于磷肥市场产能过剩，市场竞争加剧，同时国际市场持续疲软，磷肥销售数量及价格受到较大影响。报告期实现营业收入2,872,844万元，比上年减少33,915万元；实现利润总额-72,352万元，比上年同期减少148,914万元。

  ②磷化集团为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于市场整体经济低迷，磷矿石的生产销售也受到一定影响，公司大力加强生产销售管理和成本控制，报告期实现营业收入568,998万元，实现利润总额38,999万元。

  ③联合商务为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。在国内进出口业整体低迷的背景下，通过加强对市场、行业、汇率的分析，把握时机，经营状况保持稳定。报告期实现营业收入1,970,676万元，实现利润总额10,652万元。

  ④三环中化为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。由于目前国内磷肥市场产能开始出现饱和，同时受国际经济低迷影响，国外需求下降，产品销售价格有所下降。报告期实现营业收入287,725万元，实现利润总额-8,010万元。

  ⑤CPIC由于国内玻纤产能增长较快，市场产品竞争激烈，下游企业受整体经济形势影响，需求量不足，玻纤产品价格仍处于低位。报告期实现营业收入306,640万元，实现利润总额-20,006万元。

  ⑥水富云天化为公司本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立的全资子公司，注册资本5亿元人民币。由于聚甲醛有机产品市场竞争激烈，聚甲醛产品销量下降和价格下降的影响。报告期实现营业收入99,201万元，实现利润总额-11,120万元。

  ⑦天安化工于报告期内吸收合并了本集团子公司云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产及负债。公司通过狠抓生产管理，装置稳定运行，严格控制各项成本费用等措施，报告期实现营业收入578,920万元，实现利润总额1,545 万元。

  ⑧金新化工目前已全面开展相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。由于煤炭市场疲软，煤炭销量和销售价格受较大影响。报告期合并报表实现营业收入38,933万元，实现利润总额5,671万元。

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司所处行业为化工、化学肥料制造业（按《上市公司行业分类指引》，归于化学原料和化学制品制造业），拥有化肥、有机化工、磷矿采选、商贸物流业务板块，并涉足新能源材料领域。

  1.化肥板块方面：近年来国内化肥产能不断增长，需求增长放缓，产能出现严重过剩，行业发展进入新的平台期，竞争加剧。随着中国农业现代化进程加快，为更好满足农业需要，化肥行业面临新的机遇和挑战。2014年国家化肥出口政策有所放松，将有助于缓解供需矛盾。

  2.有机化工板块方面：公司主要的有机化工产品是聚甲醛，作为一种工程塑料，随着我国经济发展和技术进步，聚甲醛具有广阔的应用前景，通过改性实现高性能化是其重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端产品同质化竞争激烈，供过于求的局面已经出现。

  3.磷矿采选板块方面：磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，行业自然垄断性属性明显，不断吸引着新进入者。受下游需求拉动，近年国内磷矿产量增长快速。随着富矿资源量减少，中低品位磷矿选矿加工成为行业重要发展方向。

  4.商贸物流板块方面：商贸和物流发挥着对实体经济的重要补充，也是提升制造业竞争力的重要环节。在转变发展方式的背景下，商贸和物流得到政策层面的有力支持，发展前景看好。

  5.新能源材料方面：公司涉足的锂离子电池隔膜等新能源材料属于新兴产业领域，具有市场需求增长快、发展空间广阔、政策支持力度大的特点。随着技术水平提升，产品性价比更加突出，国内隔膜已经在中低端市场大部分替代进口产品，并部分进入高端市场。但随着新进入者增多，未来国内行业竞争将不断加剧。

  (二) 公司发展战略

  实施以肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级的产业发展战略，按照新配置、新产业、新材料以及商贸物流为重要补充的思路优化调整结构，着力推进发展方式的转变，不断提高发展的效益和质量，使公司成为国内外具有较强竞争力的大型化工企业。

  （1）化肥板块：优化调整市场布局，合理控制生产规模，扩大经营规模，发挥品牌和规模效应。继续开展内部挖潜改造工作，努力降低生产成本。优化调整产品结构，延伸产业链，重点向复合肥、专用肥和新型肥料方向延伸。强化营销渠道建设，注重市场策划，创新营销模式，增强市场控制能力。着力打造物流平台，降低物流成本。顺应现代农业发展需要，强化农化服务，延伸经营服务领域，积极探索经营新模式。

  （2）有机化工板块：强化质量管理，提升产品品质。着力发展改性聚甲醛产品，加强产品应用技术的开发，实行产品差异化，满足不同用户的需求。强化市场营销，扩大市场份额，拓展国外市场，增强行业影响力。

  （3）磷矿采选板块：以保障公司内下游产业需要为前提，实现探、采、选配套协同发展。合理控制开采规模，加大资源勘探力度，增强资源获取能力，增加资源储备。强化技术创新，降低选矿成本和入选品位，不断提高资源综合利用水平。

  （4）商贸物流板块：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体系，强化对公司实体产业的支持。在切实有效防范风险的前提下，不断扩大经营范围和规模，做强做大商贸业务板块。

  （5）新能源材料板块：抓住政策和机遇，积极稳妥发展新材料领域，将其培养成公司新的效益增长点。以技术创新、商业模式创新和体制机制创新为重点，努力创新发展模式，加大研发力度，加快技术的产业化进程，抢占市场先机，增强市场影响力，努力成为行业领先者。

  (三)经营计划

  公司预计2014年实现营业收入543.62亿元。预计尿素产量114万吨，磷肥产量501万吨。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司将通过融资租赁、银行间债务融资或银行贷款等方式筹措在建投资项目所需资金。

  (五) 可能面对的风险

  从外部环境看，世界经济仍存在大量不确定因素，国际市场争夺变得更加激烈；从国内经济发展情况看，投资、消费的进一步发展都遭遇了不同程度的“瓶颈”，企业经营仍然比较困难；从行业政策来看，国家政策导向对公司产业有较大影响，天然气、矿产等资源类产品价格改革以及国内铁路运费的不断上涨，增加企业经营成本，新形势下的环保及节能减排政策日趋严厉，导致企业将进一步加大环保及节能降耗的投入；从金融政策看，国内2014年的货币政策保持适度松紧，社会总供给基本平衡，但市场增量资金明显不足势必影响金融企业的贷款规模和提高企业贷款成本，对传统制造业造成较大影响；从原材料供给看，公司除磷矿资源有较强保障能力外，其他大宗原材料如硫磺等均从市场购买，受世界经济影响，其价格波动巨大，迫使企业不断提高自身驾驭复杂局面的能力；从产品市场看，国内大部份行业存在“产能过剩、需求不足”的问题，公司特别是以磷肥为代表的大宗商品将面临“历史矛盾积累”和“现实产能过剩”的双重压力 。

  针对以上各类可能存在的风险，公司将密切关注政策变化，提升市场研判能力，强化生产管理，进一步激发企业发展的内生动力和活力，发挥内部产业和企业间的协同效应，围绕“稳中求进、改革创新”的总体工作思路，以改革破困局，以创新促发展，把改革贯穿于企业工作的各个环节，努力提高公司发展的质量和效益。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （1）会计政策变更

  2013年1月1日前，本公司的存货在取得时按计划成本入账，通过“材料成本差异”账户核算实际成本与计划成本的差异，于月末按当月差异率计算发出存货应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本。为充分发挥信息化核算优势，进一步加强公司存货核算，确保成本核算的精细化，精确核算每个物料，提高产品成本核算的准确性和及时性，经公司第五届董事会第二十二次会议决议批准，公司对发出存货改按移动加权平均法计价。由于确定该项会计政策变更的累积影响数不切实可行，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本项会计政策变更采用未来适用法，自 2013年 1 月 1日起执行。

  （2）会计估计变更

  ① 公司于2013年5月实施了重大资产重组，有关情况详见附注六、3。公司在重组完成后资产的规模和经营的范围发生了较大的变化，使用信用证等较低信用风险模式进行结算的业务显著提高，继续按公司原坏账计提方法提取坏账准备，将不能公允反映应收款项发生坏账损失的实际情况。为了更公允地反映公司财务状况和经营成果，经公司第六届董事会第二次会议决议批准，自2013年6月1日起对应收款项坏账准备的计提方法进行变更。变更内容如下：

  A、确定单项金额重大的应收款项的金额标准由人民币100万元变更为500万元；

  B、按信用风险特征的相似性和相关性，重新定义了信用风险组合及其确认依据；明确了无风险组合不提取坏账准备，信用保险组合、云天化集团内组合及集团外组合按账龄分析法提取坏账准备；

  C、按照账龄分析法提取坏账准备的组合，进一步细分了一年以内的账龄期间及计提比例，

  变更前坏账准备的计提比例为：

  ■

  变更后坏账准备的提取比例为：

  ■

  公司已按《企业会计准则》的相关规定采用未来适用法核算，本项会计估计变更增加2013年度归属于母公司净利润约10,578.39万元。

  ② 公司子公司重庆国际复合材料有限公司、云南云天化国际化工有限公司、云南天安化工有限公司和云南三环中化化肥有限公司近年来不断加大固定资产的更新改造和检修维护，以及随着技术进步，固定资产的实际使用寿命得到延长，实际执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况。经公司第六届董事会第二次会议决议批准，自2013年7月1日起对上述公司的固定资产折旧年限及残值率进行变更。变更内容如下：

  A、重庆国际复合材料有限公司将“房屋及建筑物”类别细分为“一般生产用房”、“建构筑物”、“非生产用房屋”，折旧年限由20年分别变更为30年、20年、40年；将机器设备折旧年限由5-10年变更为5-14年；将固定资产净残值率由10%变更为5%；

  B、云南云天化国际化工有限公司、云南天安化工有限公司和云南三环中化化肥有限公司将部分化工机器设备折旧年限由10-12年变更为14年。

  公司已按《企业会计准则》的相关规定采用未来适用法核算，本项会计估计变更增加2013年度归属于母公司净利润约5,901.43万元。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1） 根据公司2012年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，公司于2013年5月向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权）、云南天达化工实业有限公司（以下简称"天达化工"）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。

  本次交易中公司取得的子公司云天化国际、磷化集团、三环中化、联合商务、天达化工，以及上述公司的子公司北海三环储运有限公司、昆明红海磷肥有限责任公司、山东云天化国际化肥有限公司、云天化国际农业生产资料有限公司、青海云天化国际化肥有限公司、河北云天化国际金农化肥有限公司、云南云天化国际银山化肥有限公司、吉林云天化农业发展有限公司、河南云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司、云南磷化集团科工贸有限公司、云南晋宁黄磷有限公司、云南磷化集团工程建设有限公司、云南磷化集团马龙矿业开发有限公司、晋宁诚际矿业开发有限公司、云南中磷矿业开发有限公司、晋宁润泽供水有限公司、云南天马物流有限公司、天际通商(新加坡)有限公司、天际资源(迪拜)有限公司、天际物产(海防)有限公司、瑞丽天平边贸有限公司和昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，在合并前后与本公司同受云天化集团最终控制，为公司于本年同一控制下企业合并取得的子公司。有关情况详见附注六、3。

  （2） 公司于本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立了全资子公司云南水富云天化有限公司，有关情况详见附注十一、2。

  （3） 本集团云南天安化工有限公司于本年吸收合并了本集团天达化工及购买云天化国际富瑞分公司全部经营性资产与负债，有关情况详见附注十一、3。

  （4） 本集团重庆云天化纽米科技有限公司于本年出资设立了昆明纽米。

  （5） 本集团云南云天化联合商务有限公司于重组日后出资设立了天一仓储。

  （6） 根据公司2013年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，公司于2013年11月向云天化集团出售重庆国际复合材料有限公司92.80%股权、重庆天勤材料有限公司57.50%股权以及珠海富华复合材料有限公司61.67%股权。公司丧失了对上述公司及其子公司的控制权，有关情况详见附注六、4。

  （7） 重庆国际复合材料有限公司于本年公司丧失对其的控制权之前，在美国出资设立了CPIC North America, Inc，在香港出资设立了CPIC International Co., Limited，在俄罗斯出资设立了CPIC Steklovolokno LLC，在荷兰出资设立了CPIC Europe Cooperatief U.A.和CPIC Europe B.V.；收购了常州宏发纵横新材料科技股份有限公司和爱杰维（上海）玻纤材料有限公司。公司向云天化集团出售重庆国际复合材料有限公司股权时，一并丧失了对上述公司的控制权。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-007

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事长他盛华先生书面委托副董事长张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第十一次会议通知已于2014年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年3月27日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。

  该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务预算方案》。

  该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》。

  公司2013年利润分配预案为：拟每10股派发现金股利1元（含税），以公司2013年12月31日的股本1,129,078,166股计算，拟派发现金股利112,907,816.60元，其余未分配利润920,400,391.95元待以后年度分配。

  该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2014年度公司审计机构的议案》。

  根据公司的实际情况，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任本公司2014年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审亚太商定2014年度财务审计费用和内控审计费用。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2014年流动资金综合授信额度的议案》。

  为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合2014年公司实际情况，特向14家银行申请2014年流动资金授信额度47亿元。

  （六）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014—007号公告）

  关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对外担保的议案》。

  为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2014年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币136.37亿元。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-010号）

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （八）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司承租控股股东云天化集团有限责任公司下属公司相关资产的议案》。关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-011号）

  （九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》。

  经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2000年5月投资975万元参股了重庆英华重大信息网络有限公司（以下简称“重庆英华”），持股比例为34.45%。

  根据《公司资产损失和减值准备管理制度》第6.5条的规定，公司拟在2013年对重庆英华的长期股权投资计提减值，按照重庆英华的估计可变现净值计提减值准备为744万元。

  （十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司董事、监事的议案》。

  （十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对青海云天化国际化肥有限公司增资1亿元的议案》。

  公司子公司云南云天化国际化工有限公司（以下简称“云天化国际”）拟向其子公司青海云天化国际