证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：万元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１３年，公司加快实施转型升级，加强科技创新，加大国际化经营步伐，提高管理创新、技术创新能力，推进数字化、智能化制造，不断巩固高压输变电产业优势，推动电力电子产业稳步发展，生产经营各项指标稳中有升，经济效益逐步提高。报告期内实现营业收入１３０．５２亿元、营业利润２．９７亿元、利润总额３．８２亿元、净利润３．００亿元、归属于母公司净利润３．２２亿元，同比分别增长４．５７％、１４２．６６％、９１．４０％、２３２．０６％和１７３．５２％。

  报告期主要工作开展情况：

  （１）强化科技创新驱动，提升核心竞争力。

  优化产品结构，培育新兴产业，市场竞争力不断提升。在输变电领域，ＧＩＳ主导产品完成升级换代，实现智能化。自主研发成功了填补国内空白的发电机断路器成套装置，自主研发的特高压交直流套管得到用户的高度认同。在电力电子领域，柔性直流输电成套装置研发取得重要进展，已在南澳项目上成功投运。研发成功开关设备在线监测及远程专家诊断系统，开始向现代服务制造业延伸。公司不断加强创新体系、研发机构建设和创新能力提升，建成了国家高压电气工程实验室、国家能源输配电设备研发（实验）中心、国家能源局电力电子技术与装备研发中心；成功获批组建＂陕西省分布式微电网工程技术研究中心＂，聚集科技创新资源的能力持续增强。报告期荣获国家科技进步特等奖１项、第十五届中国专利奖金奖１项。

  （２）加强营销体系建设，拓展国内外市场。

  不断完善营销体系建设。加快推进营销体系改革，构建分层管理、分级负责的营销管理体系，确定了营销组织体系、运作模式、职责分工。进一步拓宽营销渠道，与多家公司签订了战略合作框架协议。逐步实现了专业化分工、区域化管理。通过资本走出去带动海外市场，埃及、印尼合资公司项目建设进展顺利，西电埃及已开始承接订单。与ＧＥ建立战略联盟，公司向ＧＥ定向增发完成、合资公司成功设立，与ＧＥ合作开始向全球市场成套销售西电一次设备，双方战略合作稳步推进。

  （３）推进精益化管理，不断改善企业运营质量。

  不断推进科学、规范和精细管理，努力提升经营管理水平。坚持产品质量和效益优先原则，将全面预算与全员业绩考核挂钩；对重大项目开展旬跟踪检查，及时调整和矫正执行偏差，保证了年度预算目标完成。利用信息化手段，厘清人力资源基础管理数据；围绕公司发展方向，选育关键人才纳入公司人才库管理。有序推进信息化建设，加速＂两化＂融合，通过信息化推进生产过程和制造工艺数字化，推动数字化制造生产模式的集成应用，加快数字化研发、制造步伐，数字化制造示范车间基本建成。不断健全采购管理制度流程，推进集中采购和电子化采购。通过强化管理、技术改进、提升质量、优化结构降低成本，进一步开源节流、降本增效，拓展了盈利空间。

  （４）完善内控机制建设，增强风险防范能力。

  不断完善内控机制建设，将重要业务环节和关键控制点作为风险管控的重点，不断强化风险的事前防范和事中控制。制定并下发了公司２０１３年内部控制评价方案，将内部控制工作纳入考核体系中。实施企业重要业务环节及关键控制点内控合规审计，确定了重点风险领域，制定了应对措施。开展重大投资项目专项检查工作，有效促进了公司进一步完善内控机制，提高风险管控能力。

  （５）加强企业文化和品牌建设，增强公司凝聚力。

  推进企业文化建设，充分利用内部媒体资源，不断加强对外宣传工作，利用人民网、新华网、中国企业报等主流媒体宣传塑造了西电的良好形象。对公司ＶＩ手册进行刷新提升，制定《中国西电标识使用规范》，进一步明确了标识的使用范围，使企业文化建设更加规范化、制度化，为提高企业竞争软实力提供保证。加大品牌建设力度，系统梳理品牌管理现状，研究西电品牌战略，全面开展品牌战略设计工作，不断完善品牌战略及发展规划。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  ①驱动营业收入增长的主要因素：

  报告期内，公司通过优化产品结构，拓展国内外市场，以及国家重点项目实现销售，使得营业收入较２０１２年度增长４．５７％。

  ②合并范围变化营业收入的影响：

  ２０１３年，公司合并范围新增西电通用电气自动化有限公司，设立时间为２０１３年４月，该公司当年实现营业收入５，１３０．４０万元，同口径下，公司２０１３年营业收入１，３００，０４３．０３万元。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：万元 币种：人民币

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  （３） 订单分析

  １、报告期内新增订货１５４．６９亿元，其中与重点客户签订８０００万元以上的大额订单共计１０１亿元，占全年新增订货的６５．３％。

  ２、截止报告期末在手订单１４３．５５亿元。

  （４） 新产品及新服务的影响分析

  ２０１３年，公司转型升级技术产品研发取得重大突破。传统输变电领域，研发成功５５０ｋＶ／６３ｋＡ单断口罐式断路器、８００ ｋＶ／６３ｋＡ ＧＩＳ、１２６ｋＶ集成式智能隔离断路器、２４ｋＶ／１６０ｋＡ发电机断路器成套装置、ＧＩＳ局部放电ＩＥＤ、１０００ｋＶ特高压有载调压自耦变压器、７５０ｋＶ及以下电力变压器用绝缘成型件和工艺技术、±８００ｋＶ干式平波电抗器、±４００ｋＶ换流变压器用干式套管、±１１００ｋＶ直流避雷器、±８００ｋＶ直流电压测量装置等，ＧＩＳ隔离开关自动化生产装配工艺取得进展；在电力电子领域，研发成功±１６０ｋＶ／２００ＭＷ柔性直流输电成套装置、分布式微电网研究平台、３３００Ｖ／１５００ｋＷ大功率三电平矿用变频器、１０ｋＶ／１５００ｋＶＡ高频大功率永磁直驱压缩机变频器、风电接入系统成套技术等，巩固了输变电产业，拓展了电力电子领域。

  （５）要销售客户的情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：万元

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  （２）主要供应商情况

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  ４、 费用

  单位：万元

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  财务费用较同期下降８５．３８％，主要原因是本期利息支出减少所致

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：万元

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  （２）情况说明

  ２０１３年，公司按照坚持一条主线、贯彻市场导向、开展成套研发、进行超前部署、助推技术标准化、确保突出重点、有利战略管理等原则，围绕着输变电、电力电子等业务，在传统输变电技术领域开展以特高压交直流工程成套设备开发，以及产品可靠性提高、技术标准化设计和综合性能改进等技术研发和水平提升；同时在电力电子技术等薄弱环节，布局开展了包括新能源、电能质量治理和柔性直流等核心技术产品研发，有力地支持产业技术转型和公司长远发展。

  本年度公司研发支出合计金额５６，５５２．９９万元，同比增加１７，４６５．２１万元，增长４４．６８％，其中：本期费用化研发支出同比增加９，２９７．２７万元，增长４４．５６％；本期资本化研发支出２，６３９１．００万元，同比增加８，１６７．９４万元，增长４４．８２％，主要变动原因：一是新设西电通用电气自动化合资公司，引进输配电二次设备技术投入，上年同期无同类事项；二是公司加快转型升级，加大产品技术研发投入。

  ６、 现金流

  单位：万元

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  （１）经营活动现金流量

  ２０１３年度经营活动现金净流量为２９，０１５．２５万元，较２０１２年的１１３，９５３．２５万元减少８４，９３８．００万元，降低７４．５４％。主要变动原因为：一是国家重点项目逐步完成，货款回收及支付货款使得现金净流入同比增加３６，９５３．９３万元；二是本年度对第三方票据贴现增加，使得客户存贷款现金净流出同比增加２６，８４２．３６万元；三是本年度营运资金的增加充盈了资金池内资金，使得存放中央银行和同业款项现金流出同比增加７４，２４２．８３万元。

  （２）投资活动现金流量

  ２０１３年度投资活动现金净流量－９３，３６３．６１万元，较２０１２年的－１０３，６８８．５５万元增加了１０，３２４．９４万元，主要变动原因：一是本年度新设立西电通用公司购建固定资产等设备支出增加１７７１９．９６万元；二是所属西电财司买入卖出理财产品现金净流入同比增加２６，８１８．８２万元。

  （３）筹资活动现金流量

  ２０１３年度筹资活动产生的现金净流量３１３，３３３．１０万元，同比－７０，８６５．３７万元增加３８４，１９８．４７万元。主要原因为：

  本期筹资活动现金流入３６０，２４７．４７万元，较２０１２年的３０，７９０．４３万元增加３２９，４５７．０４万元。其中吸收投资收到的现金３４４，７９８．２３万元，主要是公司对通用电气新加坡公司定向增发股票募集资金３３１，８８３．２３万元，成立西电通用合资公司吸收少数股东投资收到的现金１２，９１５．００万元。

  本期筹资活动现金流出４６，９１４．３７万元，较２０１２年的１０１，６５５．８０万元减少５４，７４１．４３万元。其中偿还债务所支付的现金３８，５１１．６９万元，同比９１，０９０．７５万元减少５２，５７９．０７万元，主要是去年同期偿还中期票据，本年无同类事项。

  ７、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  币种：人民币单位：万元

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  说明：

  ①财务费用同比降低８５．３８％，主要是利息支出减少所致。

  ②资产减值损失同比增加３７．２０％，主要是坏账准备增加所致。

  ③公允价值变动收益同比减少９９９．９２万元，降低２３２．７３％主要是交易性金融资产浮动贬值所致。

  ④投资收益同比增加３７．９９％，主要是本期处置长期股权投资及理财产品取得的投资收益增加所致。

  ⑤营业利润同比增加１４２．６６％，主要原因：一是优化产业结构，国家重点项目实现销售，主营业务收入增长；二是通过推进两化融合，加大研发创新，逐步推出高盈利能力产品；三是原材料价格稳中有降，并通过集中采购和电子化采购，降低采购成本；四是加强精益化管理，降本挖潜，提高公司盈利能力。

  ⑥营业外支出同比增加７３．４１％，主要是本期赔偿违约金增加引起。

  ⑦利润总额同比增加９１．４０％，主要原因同⑤。

  ⑧净利润同比增加２３２．０６％，主要原因同⑤。

  ⑨归属于母公司净利润同比增加１７３．５２％，主要原因同⑤。

  （２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于２０１２年５月８日披露的《非公开发行股票预案》，拟以不低于每股４．４元的价格，向ＧＥ Ｓｍａｌｌｗｏｒｌｄ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ Ｌｔｄ．（以下简称＂ＧＥ＂）一家特定投资者发行股票７６８，８８２，３５２股。２０１３年８月１日，公司非公开发行Ａ股股票取得得中国证监会核准通过的批复， ８月２１日公司与ＧＥ已完成资金交割，并于８月２６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行的新股登记。８月２８日，公司发布了本次非公开发行的发行结果暨股本变动公告，本次非公开发行工作已全部完成。

  （３） 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司严格执行公司的＂十二五＂发展战略，科学制定年度生产经营计划，以管理提升活动为抓手，以信息化建设为保障，加快实施转型升级，加强全面预算管理和全员业绩考核，有效推动各项经营管理活动的实施，２０１３年初制定的经营计划基本得以实现。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

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  变压器产品：主要是优化产品结构，加大市场开拓，以及主要原材料价格稳中有降，使主营业务收入、主营业务毛利率同比上升。

  开关产品：主要是国家重点项目实现销售及技术进步，使得本年度主营业务收入同比增加，主营业务毛利率与上年同期相比基本持平。

  工程及贸易：通过精细化管理，本期主营业务毛利率同比上升；受国际市场竞争愈演愈烈的影响，输变电工程出口乏力，使本期营业收入降低。

  电力电子产品：主要是国家重点项目实现销售，使得主营业务收入、毛利率同比上升。

  电容器、绝缘子和避雷器产品：主要是推行精益化管理及降本增效工作的深入，使主营业务毛利率同比上升。

  研发及检测：主要是检测收入同比增加所致。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  本年度公司国外市场营业收入同比下降２７．１１％，主要是公司海外工程项目减少所致。

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：万元

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  货币资金：主要是本期对通用电气新加坡公司定向增发，收到募集资金净额３３．０２亿元所致

  长期应收款：主要是一年内到期长期应收款重分类为一年内到期的非流动资产

  开发支出：主要是本期设立西电通用电气自动化合资公司，引进输配电二次设备技术所致

  长期待摊费用：主要是本期增加咸阳西电工业园公网建设费所致

  其他非流动资产：主要是对合资西电埃及公司的二期投资转长期股权投资所致

  短期借款：主要是所属子公司归还应收账款保理借款所致

  向中央银行借款：所属西电财务公司归还中央银行借款所致

  吸收存款及同业存放：所属西电财务公司吸收存款增加所致

  应交税费：主要是应交增值税等增加所致

  一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的中期票据重分类增加及一年内长期借款减少所致

  应付债券：中期票据重分类至“一年内到期非流动负债”

  ２、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位：万元

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  报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化。

  （四） 核心竞争力分析

  公司是我国最具规模的高压、超高压及特高压输变电成套设备研究开发、生产制造和试验检测的重要基地，是目前我国高压、超高压及特高压直流成套输变电设备生产制造企业中产品电压等级最高、产品品种最多、工程成套能力最强的企业，也是国内唯一一家具有输变电一次设备成套生产制造能力的企业。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

  １、具有不断提高的科技创新能力。研究制定了进一步优化提升研发体系运行效率的方案，颁布实施了作为科技工作管理总纲的《科技工作管理制度》，有效指导公司科技管理工作，全面提升体系运行的有效性和科技管理水平。通过试点推进ＩＰＤ等研发模式运行，取得了众多重大技术突破。围绕特高压和智能电网建设，自主研发成功了一批具有国际领先或先进水平的高端产品，掌握了核心产品技术。不断完善知识产权管理体系，２０１３年新增专利申请２４９件，新增专利授权２３３件。有效专利突破１１９１件。荣获中国第十五届中国专利奖金奖１项。

  ２、建设国家级研发中心，创新体系不断完善。拥有国家级企业技术中心，包括１个研究院和７大产业研发中心，同时也拥有７个政府级研究机构、４个国家检测中心、１个博士后工作站；２０１３年国家能源电力电子技术与装备研发中心获得授牌，产业产品研发中心有效运行，企业的自主创新能力不断增强。拥有了先进的设计开发系统、先进的系统研究与成套设计平台、先进的研发制造体系和全球领先的试验验证体系。

  ３、行业地位不断提升。主持及参与国内（际）标准制定，２０１３年度主持、参与制定国际和国家标准８个。其中，参与制定国际标准２个，主持制定国家标准４个，参与制定国家标准２个，为高压开关设备、绝缘子避雷器设备、电容器设备等技术领域提供了技术支持，行业地位不断巩固提升，国际影响力和竞争力日益增强。

  ４、具备可持续发展的生产制造能力。公司拥有技术领先的重大工艺技术及试验装备，开关、变压器等骨干企业的重点设备与国外跨国公司水平相当，完全具备交直流特高压产品的研发、制造和检测条件。高压开关、变压器、电力电容器、互感器、绝缘子、避雷器、换流阀等主要产品的核心关键技术均拥有自主知识产权，处于国内领先、国际先进或领先水平。在基建技改建设中注重弥补企业发展短板，提升高端产品制造技术水平和试验能力，重点提升了成套设计能力、电力电子、二次设备研发制造能力。通过西电电力系统新厂区的投资建设，提高了高压交直流输电、新能源并网和节能减排等工程的系统研究与设计、工程成套以及直流输电换流阀、直流场成套设备、无功补偿设备、新能源变流器等新型电力电子产品的研发和制造能力。

  ５、具有应对市场变化的市场营销管理机制。公司采用分层管理、分级负责的市场营销服务体系和运作机制，搭建由北方区、南方区、华东区、西北西南区四大辖区以及子公司在各省区目标市场进行独立运作的营销网络布局，按照领域、大区域进行管理，并运作和管理成套项目及重大战略项目，组织售后服务。在海外已有１９个境外办事处的基础上，逐步实现了专业化分工、区域化管理，形成了四大洲、五大区市场构架，在马来西亚、埃塞俄比亚等市场取得重大进展。形成以全面提升国内外市场占有率为目标，充分发挥营销网络的作用，为公司的可持续发展奠定基础。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  除附注四、４的说明及新增设立西电通用外，合并财务报表范围与上年度一致。

  证券代码:601179 股票简称:中国西电 编号:临2014-005

  中国西电电气股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（"公司"）第二届董事会第二十三次会议（"本次会议"）于2014年3月16日以书面形式发出会议通知，本次会议于2014年3月27日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

  一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度总经理工作报告》的议案；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司提名委员会议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司审计及关联交易控制委员会议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司考核和薪酬委员会议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司战略规划及执行委员会议事规则》的议案；（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2014-007）。（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  九、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2013年度利润分配的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  中国西电电气股份有限公司2013年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：

  公司（合并）净利润30,007.64万元，其中归属母公司的净利润为32,173.38万元，提取盈余公积5,570.56万元，提取一般风险准备676.34万元，年末累计可供分配利润99,406.69万元。

  鉴于公司2011年度亏损，2012年度虽然扭亏，但未达到公司章程规定的分红条件，两个年度公司均未实施分红。

  公司2013年度经营状况明显好转，较2012年度有较大增长，为维护股东利益，重视股东的合理回报，拟以2013年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（税前），共计分配人民币410,070,588.16元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润583,996,279.02元结转以后年度分配。

  十、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年关联交易执行及2014年关联交易预计的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于2013年关联交易执行及2014年关联交易预计的公告》（临2014-008）

  十一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2014-009）。

  十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年度聘任会计师事务所的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2014-010）。

  十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年度子公司外汇金融衍生业务计划的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  2014年度公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约3,500万美元，均为西电国际拟开展额度。额度内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。

  十四、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年度计划购买银行理财产品额度的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  根据2014年度理财市场情况的预期，公司仍可在银行理财产品市场上寻求获得较高收益的机会。2014年度公司开展理财业务的基本原则：首先，保证本金安全的原则；其次，保障收益的原则，即收益率不低于5%；第三，期限不超过一年；第四，理财资金规模不超过10个亿。

  （一）2014年度计划购买银行理财产品额度

  经测算，2014年度资金预算收支结余与年初规模基本持平，根据2014年度银行理财市场基本情况以及公司资金预算收支结余情况，2014年度计划以不超过10亿元人民币额度的自有资金购买银行理财产品，循环使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止，但最长不超过一年。

  （二）购买银行理财产品原则

  1、不影响公司正常经营运转资金

  2、保本的原则

  3、风险级别低的原则

  4、每笔银行理财产品持有期限不超过一年

  5、银行及产品的选择标准明晰，业务操作流程公开、透明、可控。

  （三）风险防范及过程控制

  1、董事会授权董事长在上述理财产品计划额度内履行购买决策权并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

  2、公司财务部负责该业务的日常管理与监控，并建立银行理财产品业务备查账。

  3、实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出岗位分离。

  （四）对公司的影响

  1、公司运用自有资金进行低风险的银行理财产品投资，是在确保公司正常经营所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司正常业务的开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，提高资金使用效率，获得一定投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  十五、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司暨关联交易的公告》（临2014-011）。

  十六、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年接受商业银行综合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  （一）2014年度商业银行直接向公司整体综合授信255.3亿元人民币，根据公司业务需要及上年度使用情况拟接受商业银行授信额度128亿元人民币，由公司通过《授信额度使用授权委托书》形式授权给子公司使用。具体详见下表：

  单位：人民币 亿元

  ■

  （二）根据公司下属各子公司2014年业务预算及发展需求，结合西电财司对该等公司2014年综合测评，公司根据《章程》和《对外担保管理制度》中"集中管理、对象确定、总量授权、分级负责"的担保原则，公司2014年度为所属子公司在西电财司的流动资金贷款授信额度提供不超过人民币300,000万元的保证担保事项，担保额度内可调剂使用。

  十七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年西电财司有价证券投资业务额度的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  西电财司2014年度投资业务额度及品种如下：

  （一）投资额度不超过人民币18亿元，同时需满足陕西银监局的监管要求。

  （二）在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险或无风险，且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财司董事会和银监局的要求执行。

  十八、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度独立董事述职报告》的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  十九、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于《审计及关联交易控制委员会2013年度履职情况报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二十、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二十一、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于增选战略规划及执行委员会委员的议案；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票；董事XIAOMING TU先生对该议案投弃权票。

  增选董事XIAOMING TU先生（美国籍,别名:屠鸣）为战略规划及执行委员会委员，任期同本届董事会任期。

  二十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更证券事务代表的议案；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（临2014-012）。

  二十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年年度报告及其摘要的议案；该议案需提交公司2013年度股东大会审议。（具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二十四、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司2013年度股东大会的议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》（临2014-013）。

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司董事会

  2014年3月31日

  证券代码:601179 股票简称:中国西电 编号:临2014-006

  中国西电电气股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（"公司"）第二届监事会第十一次会议（"本次会议"）于2014 年3月16日以书面形式发出会议通知，本次会议于2014年3月27日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。其中亲自出席会议监事4人,监事陆伟民先生委托监事会主席白武勤先生代为投票表决。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  本次会议由监事会主席白武勤先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

  一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年关联交易执行及2014年关联交易预计的议案，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2013年度报告及其摘要的议案，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  监事会认为公司2013年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  七、审议通过了关于接受西电集团以委托贷款方式将资本金性质的国有资本经营预算资金支付给公司的议案。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  八、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2013年度利润分配的议案；同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司

  监事会

  2014年3月31日

  证券代码:601179 股票简称:中国西电 编号:临2014-007

  中国西电电气股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十三次会议（“本次会议”）于２０１４ 年３月１６日以书面形式发出会议通知，本次会议于２０１４年３月２７日在西安市唐兴路７号公司会议室召开，本次会议应到董事８人，实到董事８人。会议由董事长张雅林先生召集并主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。经审议，会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果一致通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案，对原《公司章程》做出如下修改：

  一、原《公司章程》第一百三十五条：

  审计及关联交易控制委员会的主要职责是：

  （１）审核公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；

  （２）审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；

  （３）检查公司内部审计工作和听取重大审计项目的情况汇报，审定完善公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；

  （４）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计及关联交易控制委员会的最终责任；

  （５）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；

  （６）按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；

  （７）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

  （８）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；

  （９）按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；

  （１０）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

  （１１）对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；

  （１２）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；

  （１３）审核公司重大关联交易的信息披露事项；

  （１４）董事会授权的其他相关事宜。

  修订后内容：

  审计及关联交易控制委员会的主要职责是：

  （１）监督及评估外部审计机构工作；

  （２）指导内部审计工作；

  （３）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （４）评估内部控制的有效性；

  （５）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通；

  （６）确认、审查及管理关联交易；

  （７）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  二、原《公司章程》第一百三十七条：

  提名委员会的主要职责是：

  （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会；

  （四）提名考核和薪酬委员会、审计及关联交易控制委员会委员及战略规划及执行委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；

  （五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  （六）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；

  （七）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

  （八）董事会授权的其他事宜。

  修订后内容：

  提名委员会的主要职责是：

  （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会；

  （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供意见；

  （五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；

  （六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

  （七）评核独立董事的独立性；

  （八）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。

  三、原《公司章程》第一百七十六条：

  公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。

  修订后内容：

  利润分配的决策程序和机制：

  （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，以及本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东对公司利润分配及分配政策调整的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。

  （四）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。

  （五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

  四、原《公司章程》第一百七十七条：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订后内容：

  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当发表独立意见并随相关董事会决议一同披露。

  五、新增第一百七十八条，以后各条序号顺延

  新增第一百七十八条：

  公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  六、原《公司章程》第一百七十八条：

  公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且如无可预见的重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为０．２０元以上且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  公司的利润分配方案由总会计师牵头会同董事会秘书拟定，充分征询独立董事的意见后再提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。独立董事对此发表独立意见。

  公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途。独立董事应对前述不进行现金分红的方案以及公司上年度未用于分红的留存资金的使用情况发表独立意见，前述独立董事意见应随相关董事会决议一同披露。

  公司通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等日常沟通渠道，听取中小股东对公司利润分配及分配政策调整的意见和诉求。

  修订后内容：

  第一百七十九条

  公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司进行现金分红原则上采取固定比率的分红政策，每年分红金额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的最低比率为３０％。公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  第一百八十条

  公司进行现金分红，应当同时满足三个条件：公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司的该年度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

  在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到８０％；发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  第一百八十一条

  公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  七、原《公司章程》第二百零四条：

  公司有公司章程第二百零二条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。……

  修订后内容：

  第二百零七条

  公司有公司章程第二百零六条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而存续。

  八、原《公司章程》第二百零五条：

  公司根据公司章程第二百零二条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  修订后内容：

  第二百零八条

  公司根据公司章程第二百零六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  九、原《公司章程》第二百一十一条：

  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按第二百零七、二百零八条规定清偿前不得分配给股东。

  修订后内容：

  第二百一十四条

  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按第二百一十一、二百一十一条规定清偿前不得分配给股东。

  该议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司

  董事会

  2014年3月31日

  (下转B18版)