证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、持有５％以上股权的企业基本情况

  截至本预案出具日，李晓蕊除持有弘高设计１．５４％的股权外，还持有以下企业股权：

  ■

  ４、李晓蕊与龙天陆的关联关系

  李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。

  三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利

  交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  （二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准

  弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计１００％出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。

  （三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

  截至本预案出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

  四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

  本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易背景

  （一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

  由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。

  上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及ＬＥＤ驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。

  ２０１３年，上市公司营业收入２２，４２７．６８万元，归属于母公司所有者的净利润大幅下降为－１，５９２．６９万元，较２０１２年减少３１０．１４％，公司经营面临较大困难。

  （二）建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升

  根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由２００５年的１．１５万亿，提高到２０１０年的２．１０万亿，总体增长８２．６１％，年平均增长速度达到１３％左右，高于同期全国经济增长水平近３个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的增长性、持续性、稳定性。《纲要》提出建筑装饰行业２０１５年工程总产值预计达到３．８万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达２．６万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达１．２万亿元，海外工程产值预计达５，０００亿元，建筑装饰行业市场容量较大。

  根据《２０１２年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，２００５年至２０１２年，建筑装饰行业的企业数量由１９万家下降至１４．５万家，下降幅度为２５％。行业百强产值占行业总产值的比重由２００５年的３．１１％增长至２０１２年的８．６９％。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

  （三）弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好

  弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计多年以来一直处于行业百强企业的行列。

  弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近两百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。

  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。２０１３年弘高设计营业收入为２１７，４８１．４８万元，归属于母公司所有者的净利润为１５，２２２．８０万元（未经审计），上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。

  二、本次交易目的

  （一）上市公司业务转型，改善上市公司资产质量

  本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，２０１３年发生亏损，归属于母公司所有者的净利润为－１，５９２．６９万元。

  弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司控股子公司，能大幅改善上市公司资产质量。

  （二）增强上市公司盈利能力，保护股东利益

  随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

  （三）弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业

  弘高设计名列２０１２年度中国建筑装饰行业百强企业第１５名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。

  弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。

  综上，弘高设计借助资本市场可迅速提升弘高设计资本实力、品牌效应等综合竞争实力，快速扩张企业规模，实现公司未来发展规划蓝图，打造具有行业竞争优势的装修装饰设计和工程企业。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易概况

  ２０１４年３月２８日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组框架协议》。根据上述《重组框架协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：

  （一）资产置换

  公司拟以截至预估基准日除６，０００．００万元货币资金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计１００％股权的等值部分进行置换。经评估机构预估，上述置出资产的预估值约为６４，５８３．４３万元，而置入资产——弘高设计１００％股权的预估值约为２８０，０００．００万元。

  本预案中置出资产、置入资产的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分（本预案中以置入资产与置出资产预估值差额进行估算）——即约２１５，４１６．５７万元，由公司依据交易对方各自持有的弘高设计股权比例向其发行股份购买。东光微电发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日均价，即７．９８元／股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约２６，９９４．５６万股。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  二、交易方案具体内容

  （一）资产置换

  １、交易对方

  本次东光微电资产置换的交易对方是弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊。

  ２、置出资产

  东光微电截至预估基准日拥有的除６，０００．００万元货币资金外的全部资产和负债。

  ３、置入资产

  弘高设计１００％股权。

  ４、定价原则

  本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

  ５、置换差额的处理方式

  置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由东光微电向弘高设计股东发行股份进行支付。

  ６、过渡期损益安排

  过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。

  置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期内产生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向上市公司弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。

  交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

  ７、置出资产的人员安排

  与置出资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。

  （二）发行股份购买资产

  １、发行股份购买资产概况

  东光微电向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

  ２、发行股份种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ３、发行方式及发行对象

  本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。

  ４、发行股份的定价原则和发行价格

  本次发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日（即定价基准日）公司股票交易均价，即７．９８元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  ５、发行数量

  本公司非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数＝（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

  根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格７．９８元／股计算，在本次交易中，上市公司拟共发行约２６，９９４．５６万股，预计不超过３０，０００．００万股，具体为：

  ■

  发行完毕后，公司总股本将增加至约４０，９０４．５６万股，其中，社会公众股约为１１，１１１．７８万股，占总股本的２７．１７％。发行完毕后公司股本总额超过人民币４亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为１０％以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  ６、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  ７、本次发行股份锁定期

  根据交易双方签署的《重组框架协议》，自本次发行结束之日起，弘高慧目、弘高中太承诺３６个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份，龙天陆、李晓蕊承诺１２个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

  此外，按照相关法律法规规定，交易对方均承诺保证弘高设计未来三年的盈利，在《重组框架协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对于交易对方在本次发行中取得的上市公司股份限售期和转让有其他规定的，转让还应遵循该等规定。

  三、业绩承诺及补偿安排

  根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于２１，９００万元、２９，８００万元、３９，２００万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《专项审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，交易对方应向上市公司进行补偿。补偿方式为：交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿。

  当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行的股份价格。其中，当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×置入资产交易价格－已补偿金额

  在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：拟置入资产期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

  应补偿的股份数量＝期末减值额／每股发行价格－已补偿股份数量。

  交易对方承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后１０个工作日内，将当期应补偿的股份全部划转至上市公司董事会设立的专门账户后，由上市公司董事会负责办理以总价１．００元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

  四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更

  本次重组前，沈建平持有东光微电３６，０８８，０９１股股票，占比２５．９４％，为公司的控股股东及实际控制人。

  本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约３０．４６％、２９．４４％、５．０７％和１．０２％股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司５９．９０％股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。

  五、本次重组构成关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目９１．７１％股权、弘高中太９５．２６％股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约５９．９０％股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的置入资产为弘高设计１００％的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。

  本次交易的置入资产２０１３年未经审计的合并财务会计报告资产总额为１４９，３１８．２６万元，本次交易的置入资产拟作价２８０，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告资产总额为９４，９９２．０２万元。本次交易的置入资产拟作价金额占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到２９４．７６％。

  本次交易的置入资产２０１３年未经审计的合并财务会计报告营业收入为２１７，４８１．４８万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告营业收入为２２，４２７．６８万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即２０１３年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到９６９．７０％。

  本次交易的置入资产２０１３年未经审计的合并财务会计报告资产净额为４２，６４９．８９万元，本次交易的置入资产拟作价２８０，０００．００万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告净资产额为６５，４８３．０１万元。本次交易的置入资产拟作价金额金额占上市公司最近一个会计年度（即２０１３年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到４２７．５９％，且超过５，０００万元。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次重组构成借壳上市

  本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为２８０，０００．００万元，占上市公司２０１３年经审计的合并报表资产总额９４，９９２．０２万元的２９４．７６％，超过１００％。

  因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

  八、本次交易的整体方案符合《重组办法》等规定

  （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

  １、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  弘高设计所在行业为建筑装饰行业，主要从事建筑装饰的设计及施工，是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一。近年来，建筑装饰行业发展迅速，市场容量大，《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》中提到“十二五”期间，要加大建筑装饰科技研发的投资力度，增强技术进步的针对性、有效性，高度重视设计工作，提高工程产品的文化创意水平，增强企业的专业化发展能力，造就一批做专、做精、做大、做强，具有品牌影响力的企业。本次交易符合国家相关的产业政策。

  本次交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重污染行业，弘高设计及全资子公司弘高装饰均获得了《环境管理体系认证证书》，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

  截至本预案出具日，东光微电已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；弘高设计不拥有任何土地使用权，其办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

  本次交易完成后，未来上市公司在建筑装饰领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  ２、不会导致上市公司不符合股票上市条件

  《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

  本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约４０，９０４．５６万股，其中，社会公众股约为１１，１１１．７８万股，占总股本的２７．１７％。发行完毕后公司股本总额超过人民币４亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为１０％以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

  ３、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至２０１３年１２月３１日，置出资产的预估值约为６４，５８３．４３万元，置入资产的预估值约为２８０，０００万元。截至本预案出具日，置入资产、置出资产的审计和评估工作正在进行中，东光微电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易中发行股份的定价基准日为东光微电审议本次资产置出及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司股票的均价为７．９８元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

  ４、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  （１）置出资产

  上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含３家非全资子公司股权：江苏东光电子有限公司５１％股权、浙江长兴电子厂有限公司５６％股权、无锡矽能微电子有限公司８０％股权。

  截至本预案出具日，上市公司已取得上述３家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

  根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后２０个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。

  同时，何宁对置出资产债务与担保事项做出承诺：“在东光微电召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，本人将督促东光微电取得全部金融机构债权人／担保权人出具的债务／担保责任转移同意函，并尽可能多的取得其他债权人出具的债务转移同意函。本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务／担保责任转移的同意文件，导致相关债权人或担保权人向东光微电追索债务或担保责任，给东光微电造成损失的，由何宁全额向东光微电补偿。”

  截至本预案出具日，相关债务转移、担保解除或转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除或转移担保责任的原则性同意函。

  （２）置入资产

  本次交易的置入资产为弘高设计１００％股权。交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计４６．１５５％、４４．６１５％、７．６９０％和１．５４０％股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。

  因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

  ５、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，公司的主营业务范围为：半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。最近几年，由于国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力逐年减弱。２０１２年，公司营业收入１５，６３９．１８万元，归属于母公司所有者的净利润为７５７．９３万元，净利润指标较２０１１年减少６７．５３％；２０１３年，公司营业收入２２，４２７．６８万元，归属于母公司所有者的净利润为－１，５９２．６９万元，净利润指标较２０１２年大幅减少３１０．１４％，公司经营面临较大困难。

  本次交易完成后，置出资产得以剥离，置入资产弘高设计将成为上市公司的全资子公司，公司的主营业务范围将转变为：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料。建筑装饰行业市场容量巨大，行业发展迅速，弘高设计作为行业知名公司，被中国建筑装饰行业协会评为中国建筑装饰行业百强企业，业务资质齐全，２０１２年、２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为１０，００４．８３万元、１５，２２２．８０万元（未经审计），具有较强的盈利能力。

  因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

  ６、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。

  本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

  ７、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

  本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的子公司。弘高设计将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。

  因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

  综上，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

  （二）本次交易符合《重组办法》第十二条的规定

  本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市：本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格预估值孰高为２８０，０００．００万元，占上市公司２０１３年末经审计的合并报表资产总额９４，９９２．０２万元的２９４．７６％，超过１００％。

  弘高设计系一家于２００６年７月１７日依法设立且合法存续至今的有限责任公司，截至本核查意见出具日，弘高设计持续经营时间在３年以上。最近３年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。最近３年，置入资产的主营业务为建筑装修类业务，未发生变更。

  弘高设计２０１２年、２０１３年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为１０，００４．８３万元和１５，２２２．８０万元，扣除非经常性损益后的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为９，３３８．２２万元和１５，０２４．８３万元，２０１２年、２０１３年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。

  因此，本次交易符合《重组办法》第十二条的规定。

  （三）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

  １、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  ２０１１、２０１２、２０１３年，公司营业收入分别为１７，８４４．８４万元、１５，６３９．１８万元和２２，４２７．６８万元，归属于母公司所有者的净利润分别为２，３３４．４５万元、７５７．９３万元和－１，５９２．６９万元，公司经营面临较大困难。本次交易完成后，弘高设计将成为上市公司的全资子公司。２０１１、２０１２、２０１３年，弘高设计营业收入分别为１６５，７９０．０８万元、１４５，０３１．６０万元和２１７，４８１．４８万元，归属于母公司所有者的净利润分别为７，２６６．１５万元、１０，００４．８３万元和１５，２２２．８０万元（弘高审计的财务数据未经审计），盈利能力较好，未来发展前景可期。因此，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的相关规定。

  ２、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方不存在关联关系。

  本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、何宁、甄建涛签署了《关于减少及规范与江苏东光微电子股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。

  ３、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司２０１３年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报字［２０１４］第１１０３０４号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

  ４、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  弘高设计切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。本次交易的置入资产为弘高设计１００％股权，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计４６．１５５％、４４．６１５％、７．６９０％和１．５４０％股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。交易对方已经合法拥有弘高设计的完整权利，弘高设计不存在限制或者禁止转让的情形。

  根据《重组框架协议》中的约定，交割的具体日期由交易各方协商确定。自交割日起，无论是否完成过户或工商变更登记手续，均应被视为由相应资产的拥有方交付给接收方（就置出资产而言，接收方系指弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方；就置入资产而言，接收方即指东光微电），即自交割日起，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；东光微电享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

  ５、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

  本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为２８０，０００．００万元，占上市公司２０１３年末资产总额９４，９９２．０２万元的比例为２９４．７６％，超过１００％。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。故而，本次重组不适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。

  综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。

  （四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  １、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ２、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  ３、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  ４、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  ５、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  ６、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ７、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

  综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  第五节 标的资产的基本情况

  一、置出资产基本情况

  除上市公司６，０００万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。

  （一）置出资产主要财务数据

  东光微电置出资产最近三年的主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）置出资产涉及股权转让情况

  截至２０１３年１２月３１日，公司长期股权投资情况如下：

  ■

  本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》的相关规定，公司转让非全资子公司股权，需取得非全资子公司其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本预案签署之日，上市公司已取得上述３家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

  （三）拟置出资产的资产权属及转让受限情况

  １、置出资产的抵押情况

  截止本预案出具日，东光微电无设定抵押情况。

  ２、拟置出资产的担保情况

  截止本预案签署之日，公司拟置出资产提供担保情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，东光微电担保解除或转移工作正在洽谈中，公司计划将在本次重组事项第二次董事会会议前取得相关债权人的同意函。同时，《重组框架协议》各方约定，交割日后东光微电不承担与置出资产相关的一切债务（包括或有负债）的任何责任，因置出资产相关的一切债务（包括或有负债）造成交割日后东光微电受到经济损失的，由置出资产承接方（即：交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方）全额赔偿。

  （四）置出资产的债务转移情况

  截至２０１３年１２月３１日，东光微电母公司报表债务共计约２０，４９４．２０万元，其中，对金融机构债务为１０，９００万元，其他债务约９，５９４．２０万元。截至本预案出具日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后２０个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。

  本次交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆具有较强的资金实力，截至２０１３年１２月３１日，上述三家交易对方的净资产分别为２５，６３２．０６万元、２４，４８９．４７万元、２１，１４４．５３万元，２０１３年度，分别实现净利润６，４３１．０９万元、６，１１３．０５万元、５，６６０．５３万元（以上财务数据未经审计）。交易对方李晓蕊与龙天陆实际控制人李强为父女关系，构成一致行动人。交易对方具有较强的资金实力，因此，即使相关债权人未同意转让置出资产的债务，资产承接方具有全额赔偿的实力，不会致使上市公司因债务未转移而受到损失。

  同时，何宁做出承诺：“在东光微电召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，何宁将督促东光微电取得全部金融机构债权人／担保权人出具的债务／担保责任转移同意函，并尽可能多的取得其他债权人出具的债务转移同意函。本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务／担保责任转移的同意文件，导致相关债权人或担保权人向东光微电追索债务或担保责任，给东光微电造成损失的，由何宁全额向东光微电补偿。”

  （五）置出资产的职工安置情况

  根据《重组框架协议》各方约定，与置出资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。

  二、置入资产基本情况

  （一）弘高设计概况

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立

  ２００６年７月１７日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并领取了营业执照，成立时股权结构如下：

  ■

  （２）２００９年增资

  ２００９年６月８日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  （３）２０１１年增资

  ２０１１年８月２８日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以１５，０００．００万元认购弘高设计７．６９％股权（对应２４９．９１８７５２万元注册资本），即：每一元注册资本定价６０元。２０１１年１０月１８日，弘高设计召开股东会并同意新股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  （４）２０１２年转让

  ２０１２年４月２０日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以３，０００．００万元对价受让弘高中太持有的弘高设计１．５４％股权（对应５０．０４８７万元注册资本），即：每一元注册资本定价６０元。

  ２０１２年４月２０日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太持有的１．５４％弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：

  ■

  ３、股权结构图

  截至本预案出具日，弘高设计的股权结构如下图所示：

  ■

  注：２０１３年１２月２５日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的１０％弘高装饰股权（对应注册资本５００．００万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。截至本预案出具日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。

  （二）控股子公司情况

  １、弘高装饰

  （１）基本信息

  ■

  （２）股权结构

  截至本预案出具日，弘高装饰的股权结构为：

  ■

  （３）主要业务发展情况和主要财务指标

  弘高装饰成立于１９９３年１０月１１日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本预案出具日，弘高装饰设有１６家分公司，分布在全国各主要省市。

  ① 资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ② 利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  ２、弘高泰合

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本预案出具日，弘高泰合的股权结构为：

  ■

  （３）主要业务发展情况和主要财务指标

  弘高泰合成立于２０１２年６月２５日，主要业务为技术推广服务。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  ３、辽宁弘高

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本预案出具日，辽宁弘高的股权结构如下：

  ■

  （３）主要业务发展情况和主要财务指标

  辽宁弘高成立于２００９年１２月１５日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  （三）主要财务数据

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高设计将弘高装饰１００％股权纳入合并报表范围。

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  ３、财务数据说明

  （１）弘高设计最近三个会计年度归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为６，６２６．８８万元、９，３３８．２２万元和１５，０２４．８３万元，累计超过人民币３，０００万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币３亿元；目前弘高设计的注册资本为３，２４９．９２万元，不少于人民币３，０００万元；最近一期末弘高设计无形资产扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过２０％；最近一期末弘高设计不存在未弥补亏损。

  （２）２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日，弘高设计的资产负债率分别为７６．４９％、７４．７４％、７１．４４％，处于较高水平。弘高设计资产负债率较高的原因如下：

  首先，弘高设计具有较高的行业地位和良好的商业信用，供应商给予的账期较长，因此应付账款占比较高，同时弘高设计在合同预收款收取方面控制较为严格，一般不做垫资项目，因此账面存在较多预收账款，增大了负债率。报告期内，上述应付账款、预收账款合计占总资产的比例为６０％左右，且不承担财务费用，属于无风险的负债；报告期内，弘高设计实际承担财务费用的借款类项目占总资产的比例仅为１－３％。

  其次，弘高设计目前属于非公众公司，未经过上市补充资本金的过程，其运营资金主要靠企业滚动发展获得，资产负债率较高也体现了其业务处于增长状态下对于商业信用的充分利用。

  （３）收入确认原则的说明

  弘高设计按完工百分比法确认收入，与可比上市公司的收入确认原则一致。具体地，弘高设计按已经完成的合同工作量占预计总工作量的比例确定完工百分比，可比上市公司广田股份、瑞和股份与其一致。

  （四）主营业务发展情况

  １、建筑装饰行业发展现况

  按照中国证监会发布的《上市公司分类指引》，弘高设计的主营业务为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计和建筑装修装饰工程专业承包，所属行业为建筑业门类下的装修装饰业（分类代码：Ｅ５０）。根据《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２００２），建筑装饰业为建筑业四大行业之一。根据国家统计局的划分，建筑装饰装修行业属于建筑业的一个子行业，行业分类代码为Ｅ４９００，是对建筑工程后期的装饰、装修和清理活动，以及对居室的装修活动的总称。建筑装饰业根据用户需要和环境要求，专门设计定做成套产品，是创造完美艺术空间的系统工程，是一个跨地区、跨部门的多产品、高技术的新兴行业。

  建筑装饰装修主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和幕墙工程三大组成部分。建筑装饰工程按照服务的对象划分，可以分为公装和家装。公装工程一般是指对宾馆、写字楼、娱乐中心、学校、体育场馆、医院等公共设施进行装饰、装修的工程，家装工程主要是指围绕居民进行的，以住宅居室内部的装饰为主的工程。

  （１）市场容量巨大

  我国建筑装饰行业在“十一五”期间取得突飞猛进的发展，全行业年工程产值由２００５年的１．１５万亿元增长至２０１０年的２．１０万亿元，总体增长８２．６％，年均增长率为１２．８０％。行业从业者总量由２００５年的１，１００万人增加到２０１０年的１，５００万人，增长幅度达到３６．４％左右4。２０１２年，全国建筑装饰行业全年共实现工程产值２．６３万亿元，比２０１１年增长了１１．９１％5。

  （4数据出处：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》 5数据出处：《2012年中国建筑装饰行业发展报告》）

  根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业２０１５年工程总产值力争达到３．８万亿元，其中公装产值达２．６万亿，建筑幕墙要达到４，０００亿元，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）争取达到１．２万亿元，行业总产值中，海外工程产值力争达到５０００亿元。

  （２）市场集中度不断提升

  建筑装饰行业的企业众多，进入门槛较低，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着竞争的加剧，规模较小、承接散户装修、没有资质的小型企业逐步被市场淘汰，“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量，由２００５年的１９万家，下降到２０１０年的１４．８万家，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》预测到２０１５年，建筑装饰行业的企业总数力争控制在１２万家左右，比２０１０年减少３万家，下降幅度为２０％左右。

  根据中国建筑装饰协会出具的《２０１２年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，建筑装饰行业百强产值占行业总产值的比重由２００５年的３．１１％增长至２０１２年的８．６９％，并预计２０１５年百强产值占行业总产值的比重将达到９．６２％。

  行业百强集中度变化趋势如下图所示：

  ■

  ２、弘高设计行业地位

  弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计和弘高装饰多年以来一直以来处于行业百强企业的行列，２０１１年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第２０名；２０１２年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第１５名。

  ３、主营业务的具体情况

  （１）弘高设计资质情况

  在资质建设上，弘高设计是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，弘高设计及全资子公司弘高装饰获得的主要业务资质如下：

  ■

  （２）主要产品、服务及用途

  弘高设计主要从事业务为公共建筑装饰设计业务，通过全资子公司弘高装饰从事公共建筑装饰施工业务，具体业务及产品情况如下：

  ■

  （３）业务流程

  ①设计业务流程

  弘高设计设计业务大致可分为三个阶段：业务流程如下图所示：

  ■

  Ａ、项目前期阶段

  当新的设计项目信息被获取时，先在市场开发部进行项目信息备案，登记项目名称、地址、甲方名称、项目规模、项目类型、项目开发人等信息；设计研发部就项目信息进行初步评审，拟定责任设计院；商务人员开始进行项目前期接洽；设计院技术人员进行项目现场踏勘和技术配合；进一步收集整理项目信息后，就项目质量进行第二次评审；确定项目的责任设计院，继续跟进项目。

  Ｂ、项目实施阶段

  如是招标项目，则获取招标文件后，由责任设计院的院长组织召开项目投标专题协调会，开始投标文件的制作；投标文件制作好后，经设计研发部领导审批后，组织交标和述标。如项目中标，进行合同条款洽商及合同修订流程，如未中标，分析失标原因并记录在案。

  如是委托项目，则直接进入合同条款洽商及合同修订及签订流程。与此同时，项目负责人进行项目计划制订，商务人员进行项目成本估算工作；方案设计、施工图设计工作全面展开；如项目有配饰、机电、暖通给排水等专业设计内容，相关配合部门的设计工作与方案、施工图设计工作同步进行。根据项目需要，可能会派出驻场设计师，进行项目施工配合。弘高设计按合同进度提交设计成果并收取相应的设计费。

  Ｃ、项目竣工阶段

  项目竣工结算完成后，进行项目成本确认。项目总结完成后，将所有项目资料归档。

  ②工程业务流程

  弘高设计通过全资子公司弘高装饰从事建筑工程业务，工程项目施工可分为施工准备阶段、施工阶段、竣工验收阶段，业务流程如下图所示：

  ■

  ４、弘高设计的竞争优势

  （１）品牌优势

  弘高设计长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造“弘高”品牌，为客户创造高品质的作品，在广大客户中树立起企业的良好形象，提升了“弘高”品牌的影响力。

  ①行业地位

  弘高设计被评为中国装饰设计５０强企业、中国建筑装饰百强企业、全国最具影响力的优秀设计机构、北京市室内装饰行业五星级诚信企业、北京市建委系统优秀建筑装饰企业、改革开放三十年中国装饰成就明星企业、北京市建筑装饰协会突出贡献企业等。２０１２年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第１５名。

  弘高装饰是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国饭店协会常务理事单位、中国饭店协会设计装饰专业委员会副主任委员单位、北京室内装饰协会会员和北京市工商联装饰行业商会会员。２０１１年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第２０名。

  ■

  ②作品获奖情况

  近三年，弘高设计共获得中国国际空间环境艺术设计大赛、中国建筑装饰优秀设计奖等奖项共计４１项。

  ■

  （２）设计施工一体化优势

  弘高设计拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。弘高设计的经营范围涵盖装饰工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计。优秀的设计能力，为弘高设计带来工程项目，形成以服务为先导，以设计为核心，设计施工双轮驱动模式。通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。

  弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。

  （３）改造工程优势

  装修工程是存在一个循环滚动的模式，即工程有装饰周期，一般为：酒店项目８至１０年、办公楼１０至１５年、商场１０至１５年。中国装饰装修行业起步于２０世纪８０年代，至今已有众多项目进入了改造周期。根据中国建筑装饰协会的调查和报告，未来５到１０年内，改造工程规模将逐年上升，将占有近半数的市场份额。弘高设计利用设计施工一体化的优势，在工程改造方面已经积累了大量的工程经验。２０１２年开始，弘高设计将改造工程作为一个研究课题并组成研发小组，针对改造工程中应关注和解决的具体问题进行研究，对设备选型进行多方面的调研工作，已收集整理改造工程照片数十万张，总结处理工艺上百条。未来，弘高设计在改造工程上将坚持进行总结和研究，并逐步摸索出针对不同类型改造项目的设计方案和选型类别，组成多种成本分析报告，供客户进行选择。

  （４）技术优势

  弘高设计结合首都的优势，建立了数百人的专家库，特聘国家知名的各方面专家、学者作为公司的顾问团队，在设计和施工过程中答疑解惑，出谋划策，用最好的技术服务于项目。在专家库中，涵括了著名的建筑学、结构、装修、暖通、空调、给排水、消防、电气、弱电、声学、脚手架、加固、造价、木作、家具、展陈、法律等各方面的专家顾问、大学教授。自成立以来，弘高设计一直非常重视人才的培养和引进，并拥有健全的培训机制。在公司总工的领导下，在以总工办、技术支持部、质量标准部、产品设计部为核心的技术团队的努力下，数百人的技术人员在规范制定、专利技术、技术创新、产品研发等各方面取得了丰富的成果。

  ５、主要资产权属情况

  弘高设计属于轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备、运输设备等。截至２０１３年１２月３１日，弘高设计固定资产净值约为６，５８８，７９３万元，产权清晰，目前使用状态良好。

  弘高设计拥有的无形资产主要为注册商标、专利和软件著作权。

  （１）注册商标

  截至本预案出具日，弘高设计全资子公司弘高装饰共拥有注册商标１个，如下表所示：

  ■

  此外，截至报告期末，弘高装饰有一项经营用商标“■”，商标注册人是弘高慧目。截至本预案出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高装饰，相关商标注册人变更手续正在办理。

  （２）专利

  截至本预案出具日，弘高设计共拥有７项专利，如下表所示：

  ■

  （３）软件著作权

  截至本预案出具日，弘高设计共拥有８项计算机软件著作权，如下表所示：

  ■

  （五）弘高设计最近三年的主营业务、董事、监事及高级管理人员、实际控制人变动情况

  最近三年，弘高设计始终从事建筑装饰业务，主营业务和经营模式均未发生重大变化。

  ２０１１年１０月１８日，弘高设计召开股东会，免去黄伟董事职务，选举何宁、甄建涛、李强（新增董事）为公司董事，宋暘为公司监事。最近三年，弘高设计的董事和高级管理人员未发生重大变化。

  最近三年，弘高设计的实际控制人为何宁夫妇，未发生变更。

  （六）弘高设计最近三年进行资产评估、交易、增资的情况

  １、弘高设计最近三年进行资产评估的情况

  除本次交易外，弘高设计最近三年未进行资产评估。

  ２、弘高设计最近三年进行交易的情况

  弘高设计最近三年存在股权交易情况，具体详见本节“二、置入资产基本情况＼（一）弘高设计概况＼２、历史沿革”。

  ３、弘高设计最近三年进行增资的情况

  弘高设计最近三年存在增资情况，，具体详见本节“二、置入资产基本情况＼（一）弘高设计概况＼２、历史沿革”。

  （七）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

  １、抵押、质押、担保情况

  （下转B11版）