证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

截至本预案出具日，弘高设计不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

２、关联方资金占用情况

截至本预案出具日，弘高设计不存在资金被关联方占用的情况。

３、诉讼、仲裁情况

截至本预案出具日，弘高设计及其子公司共有４笔作为被告且可能需要承担经济责任的未决诉讼6：

（6 按重要性原则，本预案披露金额大于50万元的诉讼，且对金额大于200万的重大诉讼进行说明。）

（１）河北盛泽房地产开发有限公司就项目工程款起诉弘高装饰

河北盛泽房地产开发有限公司就项目工程款纠纷起诉弘高装饰，要求弘高装饰赔偿经济损失１，０００．００万。２０１３年１１月２２日，河北省石家庄市中级人民法院作出（２０１３）市民初三字第００２７４号民事判决，驳回河北盛泽房地产开发有限公司的诉讼请求。弘高装饰获得一审胜诉。

河北盛泽房地产开发有限公司不服，提起上诉。目前，二审正在审理中。

（２）青岛三利集团有限公司就项目质量纠纷起诉弘高装饰

２０１３年６月１３日，青岛三利集团有限公司就青岛三利公寓楼装饰施工工程质量纠纷起诉弘高装饰，诉讼请求为：Ａ、解除双方签订的公寓楼建筑装饰工程承包合同及补充协议；Ｂ、质量维修费９０万元（暂计），以评估结果为准；Ｃ、判决被告向原告支付违约金４００万元；Ｄ、案件诉讼费用由被告承担。

目前，一审正在审理中。青岛市城阳区人民法院已委托青岛市建德建筑工程司法鉴定中心进行该案件相关的工程质量鉴定，鉴定中心尚未出具鉴定结果。若工程质量经鉴定不存在质量问题或质量问题较小，则该案件对于弘高装饰的法律风险较小。

（３）其余诉讼情况

此外，弘高设计及其子公司还有３笔作为被告且可能需要承担经济责任的未决诉讼，但由于所涉金额均不大（均为２００万以下），公司因上述诉讼事项而导致利益受损的风险较小。

除上述未决诉讼以外，截至本预案出具日，弘高设计及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。何宁、甄建涛均已出具承诺：“本人对北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给北京弘高建筑装饰工程设计有限公司或其子公司。”

（八）其他情况说明

１、弘高设计股东不存在出资不实或影响其合法存续的情况

弘高设计股东的出资已经京嘉会验Ｙ字（２００６）第４３７号《验资报告》、京嘉专验Ｃ字（２００７）第４５８号《验资报告》、京嘉验字Ｃ（２００９）第３９７号《验资报告》、京嘉验字Ｃ（２００９）第４４０号《验资报告》、京嘉验字Ｃ（２００９）第６８９号《验资报告》、（２０１１）京会兴验字第４－０６３号《验资报告》审验，不存在出资不实的情形。

弘高设计自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

２、置入资产是否为控股权的说明

上市公司本次拟购买弘高设计１００％股权，为控股权。

３、本次交易取得弘高设计其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计１００％出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

弘高设计的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

三、标的资产的估值

（一）置出资产预估值说明

本次重组的置出资产为上市公司拥有的截至预估基准日除６，０００．００万元货币资金外的全部资产和负债，上述资产采用资产基础法进行预估。截至２０１３年１２月３１日，置出资产账面值为５９，３００．０３万元，预估值约为６４，５８３．４３万元，预估值较账面价值增值５，２８３．４０万元，增值率８．９１％。增值主要系土地使用权、房屋建筑物、股权投资等资产增值所致。

（二）置入资产预估值说明

１、预估基准日

２０１３年１２月３１日。

２、预估方法与预估结果

本次重组的置入资产为弘高设计１００％股权，在预估阶段对弘高设计股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对弘高设计股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。截至２０１３年１２月３１日，弘高设计股东全部权益账面值为４２，６４９．８９万元（未经审计），经过实施必要的预估程序，确定预估值约为２８０，０００．００万元，置入资产预估值较账面价值增值２３７，３５０．１１万元，增值率约５５６．５１％。

３、预估增值原因说明

弘高设计属于轻资产类型的公司，其净资产仅反映了预估基准日有形资产的账面价值，而收益法是以弘高设计未来收益为基础，折现测算出其股东全部权益价值，综合考虑了建筑装饰行业收益发展趋势、弘高设计在行业中的地位、拥有的技术人员、获得的专利以及稳定优质的客户群体等因素的价值。上述价值与净资产关系较小，因此体现出较大的增值幅度。

（１）建筑装饰行业增长迅速，市场容量巨大。全行业年工程产值由２００５年的１．１５万亿元增长至２０１０年的２．１０万亿元，根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业２０１５年工程总产值力争达到３．８万亿元。

（２）建筑装饰行业有从分散向集中的趋势，弘高设计品牌优势得以体现，“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量，由２００５年的１９万家，下降到２０１０年的１４．８万家，根据中国建筑装饰协会出具的《２０１２年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，建筑装饰行业百强产值占行业总产值的比重由２００５年的３．１１％增长至２０１２年的８．６９％，并预计２０１５年百强产值占行业总产值的比重将达到９．６２％。弘高设计经过多年的发展，具有较高的行业地位和较强的竞争优势。２０１１年度，弘高装饰名列中国建筑装饰行业百强企业第２０名、２０１２年度，弘高设计名列中国建筑装饰行业百强企业第１５名，处于行业领先地位，行业地位有助于弘高设计获得更稳定持久的增长。

（３）弘高设计独特的商业模式决定了其利润水平的稳定。弘高设计十分注重设计方案的品质，通过设计带动施工，实现设计施工一体化运营，避免了单纯施工领域的价格战等恶性竞争。近几年业务发展快速增长、效益稳步上升。

综上，弘高设计通过多年发展积累的品牌、市场地位、商业模式等对利润贡献巨大，评估增值反映的是弘高设计较强的盈利能力与较低的账面有形资产历史成本的差异，此次对弘高设计的预估值是对弘高设计价值的合理判断。

四、置入资产未来盈利能力预测

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对置入资产财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

第六节 本次发行股份的定价及依据

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即７．９８元／股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

由于标的资产相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计、制造和销售。最近几年，由于国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素，公司的盈利能力有所减弱。２０１３年，公司营业收入２２，４２７．６８万元，较２０１２年上涨６，７８８．５０万元，涨幅为４３．４１％，而２０１３年归属于母公司所有者的净利润－１，５９２．６９万元，较２０１２年下降２，３５０．６２万元，降幅３１０．１４％，公司经营面临较大困难。

本次交易上市公司拟置出除６，０００万货币资金外全部资产及负债，置入资产为弘高设计１００％股权，弘高设计目前已发展成为建筑装饰行业知名公司，并拥有数百名资历丰富设计人员和各专业设计师，配套硬件设施完备。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料等，公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

２０１３年，东光微电归属于母公司所有者的净利润为－１，５９２．６９万元，较２０１２年减少２，３５０．６２万元，降幅为３１０．１４％，公司盈利能力大幅下降。

根据初步估算，弘高设计２０１３年度未经审计实现的营业收入２１７，４８１．４８万元，较２０１２年增长４９．９５％，归属于母公司所有者的净利润１５，２２２．８０万元，较２０１２年增长５２．１５％，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，弘高设计成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到根本改善。

根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）分别不低于２１，９００万元、２９，８００万元、３９，２００万元。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营状况、管理层未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目９１．７１％股权、弘高中太９５．２６％股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次交易完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司约５９．９０％股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，弘高设计控股股东、实际控制人将成为上市公司的控股股东、实际控制人。弘高设计控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事建筑装饰设计、施工业务，因此，本次重组完成后上市公司不会新增同业竞争。

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联方签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目９１．７１％股权、弘高中太９５．２６％股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司５９．９０％股权并成为公司的控股股东，何宁夫妇将成为公司的实际控制人，为《上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。

（二）本次交易完成后关联交易的预计情况

本次交易前，上市公司与弘高设计不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易及显失公允的关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

六、本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。

第八节 本次交易的报批事项及风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

（二）公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊以要约方式收购本公司股份的义务；

（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（四）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊的要约收购义务。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被取消的风险

（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）本次交易预案公告后，在《重组框架协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。

根据《重组框架协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组框架协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组框架协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。

三、标的资产的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

四、弘高设计股权交易价格与过去３６个月内交易价格存在较大差异的原因

２０１１年８月２８日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以１．５亿元认购弘高设计７．６９％股权，认购价为６０元／每一元注册资本；２０１２年４月２０日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以０．３亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计１．５４％股权，认购价为６０元／每一元注册资本。

本次交易中，弘高设计１００％股权预估值为２８亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为８６．１６元／每一元注册资本。本次交易比２０１１年及２０１２年公司股权交易价格上升了４３．６０％。弘高设计本次股权交易价格比２０１１年及２０１２年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计２０１３年盈利能力比２０１２年、２０１１年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。

五、置入资产增值率较高的风险

本次置入资产弘高设计１００％股权预估值为２８．００亿元，经交易各方协商，置入资产拟作价２８．００亿元，预估值相比置入资产于预估基准日（２０１３年１２月３１日）享有的所有者权益账面金额４２，６４９．８９万元（未经审计）增值５５６．５１％。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

六、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

七、工程质量风险

弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

八、财务风险

（一）应收账款回收风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。２０１１年、２０１２年和２０１３年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为３２．１９％、３６．５０％和３４．８３％，２０１１年、２０１２年同行业上市公司7( 7同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份和亚厦股份。)上述比例平均值分别为４５．８７％、５２．８５％，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。

（二）弘高设计资产负债率偏高风险

弘高设计２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日资产负债率分别为７６．４９％、７４．７４％、７１．４４％，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要债务是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司控股子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。

九、置入资产市场竞争风险

（一）宏观经济

弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。２００３年至２０１２年，建筑装饰的行业产值由２００３年的０．７２万亿提高至２０１２年的２．６３万亿，年均复合增速约为１７％8，增速较快。（8数据来源于《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》。）

近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。

（二）行业竞争风险

根据《２０１２年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，２００５年至２０１２年，建筑装饰行业的企业数量由１９万家下降至１４．５万家，下降幅度为２５％。行业百强产值占行业总产值的比重由２００５年的３．１１％增长至２０１２年的８．６９％。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇，成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。

十、核心技术人员流失风险

装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支２００余名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势；而得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

十一、重大诉讼风险

弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程提供商，除日常经营遇到的如合同纠纷等共性诉讼风险外，弘高设计及其子公司弘高装饰还可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本预案出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰共有４笔作为原告的且可能承担经济责任的诉讼案件9。(9上述案件具体情况参见本预案“第五节\标的资产基本情况\二、置入资产基本情况\（七）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。)

若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计或弘高装饰可能因前述纠纷造成利益上的损失。目前，弘高设计与弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第九节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）盈利承诺和补偿安排

根据交易双方签署的《重组框架协议》，交易对方承诺拟置入资产２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度实现的净利润（以合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于２１，９００万元、２９，８００万元、３９，２００万元。上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具《专项审核报告》，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，交易对方应向上市公司进行补偿。补偿方式为：交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿。

当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额／本次发行的股份价格。其中，当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×置入资产交易价格－已补偿金额

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：

拟置入资产期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

应补偿的股份数量＝期末减值额／每股发行价格－已补偿股份数量。

拟置入资产期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。

交易对方承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后１０个工作日内，当期应补偿的股份全部划转至上市公司董事会设立的专门账户后，由上市公司董事会负责办理以总价１．００元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次置入资产交易对方弘高中太、弘高慧目、龙天陆、李晓蕊均出具说明，承诺为此次转让弘高设计股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股份的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。均已经合法拥有弘高设计的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（六）股份锁定的安排

根据交易双方签署的《重组框架协议》，自本次发行结束之日起，弘高慧目、弘高中太承诺３６个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份，龙天陆、李晓蕊承诺１２个月内不得转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

此外，按照相关法律法规规定，交易对方均承诺保证弘高设计未来三年的盈利，在《重组框架协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和上市公司规章制度对于交易对方在本次发行中取得的上市公司股份限售期和转让有其他规定的，转让还应遵循该等规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，弘高设计全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（七）期间损益归属

过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影响。

置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期内产生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次交易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向上市公司弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。

交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

二、独立财务顾问核查意见

浙商证券作为东光微电的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对东光微电《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

１、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

３、本次交易的标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

４、本次交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

５、鉴于东光微电将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

三、独立董事的意见

公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

（１）公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定；

（２）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

（３）公司本次重大资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司、上海东洲资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；

（４）公司本次重组中发行股票价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价７．９８元／股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

（５）公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益；

（６）本次重大资产重组完成后，公司原有资产业务剥离，注入建筑装饰行业资产，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强；

（７）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围：公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女），自查期间：２０１３年３月６日－２０１３年９月６日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１４年３月２６日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及附件《股东股份变更明细清单》（业务单号：１１４０００００６３５８）、相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖东光微电股票的情形：

（一）买卖股票人员作出的说明

１、针对前述卖出东光微电股票事宜，詹文陆作出了书面声明，其卖出东光微电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在东光微电２０１３年９月６日停牌前，其并未获知东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

２、针对前述卖出东光微电股票事宜，陈俊标作出了书面声明，其卖出东光微电股票行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对东光微电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在东光微电２０１３年９月６日停牌前，其并未获知东光微电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

（二）法律顾问意见

本次重组的法律顾问国浩律师（北京）事务所已出具《国浩律师（北京）事务所关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》，认为：“詹文陆、陈俊标卖出东光微电股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

本公司于２０１３年９月５日股市收盘后申请了股票停牌，未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。上述买卖东光微电股票人员系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在本公司筹划本次重组事项之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。

除上述人员存在买卖东光微电股票的行为以外，公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，置入资产及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及相关项目人员，其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前六个月内均不存在买卖东光微电股票的行为。

五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第１３条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经本次重大资产重组交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊确认：弘高慧目、弘高中太、龙天陆的董事、监事、高级管理人员和李晓蕊及上述交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第１３条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第１３条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

公司股票于２０１３年９月６日开始停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字［２００７］１２８号）第五条之规定，公司统计分析了本次停牌前２０个交易日（即２０１３年８月８日至２０１３年９月５日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：

数据来源：ｗｉｎｄ资讯，其中，大盘指数为中小板指（３９９００５），行业板块指数为申万二级行业指数半导体行业指数（８０１０８１．ＳＬ）。

按交易日收盘价计算，东光微电股价由７．７６元／股上升至８．１７元／股，累计涨幅为４．４８％；同期中小板指数由４９８４．２９点上升至４，９９４．２７点，累计涨幅为０．２０％；同期申万二级行业指数半导体行业指数由９５９．１９点上升至１０２０．３０点，累计涨幅为６．３７％。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内的累积涨跌幅未超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

七、利润分配政策与股东回报规划

（一）东光微电现行公司章程中利润分配相关条款

２０１２年８月２４日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《修改公司章程的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制定，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：

“第一百七十四条 公司的利润分配政策：

（一） 利润分配原则：

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

１、按法定顺序分配的原则；

２、存在未弥补亏损不得分配的原则；

３、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

１、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、公司累计可供分配的利润为正值；

３、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

（四）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

（五）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）公司利润分配的审议程序：

１、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

２、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

３、公司实际情况出现与本章程第一百七十四条中（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）本次重组对上市公司分红政策的影响

本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人何宁夫妇承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

（三）未来三年的股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的有关要求，弘高慧目、弘高中太已作出承诺，本次重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后同意并将积极推动建立实施未来三年的股东回报计划。

本公司拟在本次重组完成后召开董事会审议公司未来三年的股东回报规划，若审议通过，将提交股东大会审议。

第十节 声明与承诺

一、交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：沈建平 徐志祥 钱旭锋

陈俊标 詹文陆 顾 弘

宋长发 张 波 王 焱

江苏东光微电子股份有限公司

二〇一四年三月 日