证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）市场环境变化与管理层看法

  2013年，政府简政放权，深化改革，特别是党的十八届三中全会召开，明确以市场为导向，促使国内整体宏观经济稳中有进，稳中向好，GDP稳步增长，CPI温和上扬，PPI缓慢回升，通货膨胀逐步缓和。在政策趋向宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的情况下，一、二线城市市场迅速回暖，并维持成交高位态势，三、四线城市也成交活跃但出现分化，总的来说，房地产业迎来了自2008年世界金融危机后难得的“黄金年”。

  公司认为，政府对房地产的政策趋于平缓，由原来单一行政性调控逐步过渡到以市场化为主，以保障房为辅的住房供应体系建设和建立城乡统一的建设用地市场、完善城镇化健康发展体制机制、推进以人为核心的城镇化的行业发展思路。以二三线城市，特别是人口密集型和资源丰富型的二三线城市的城市化进程符合中国房地产的发展方向。与此同时，中国经济的持续快速增长、人民收入的提高、通胀预期、人民币升值压力等因素，仍将支持中国的房地产市场在未来较长的时间内保持较快的增长。一线城市和热点二线城市受水、土地等资源和环境承载力的瓶颈影响，限购限贷等调控措施短期难以退出，未来或由房产税、利率市场化等“长效机制”取代，给房地产发展带来不确定性因素；另一方面，高土地出让成本和稀缺用地的激烈竞拍将推高房价，势必形成高土地出让成本和高房价的恶性循环，提高了房地产企业进入一线城市进行房地产开发的门槛。因此，公司将顺应我国进一步加快城镇化发展步伐的政策要求和经济社会的发展趋向，集中力量，敢闯敢试，一手做实深圳的城市更新项目，一手做强国内省会及中心城市的城镇化住宅项目，把沙河股份发展成为一家优秀的城镇化住宅产品运营商。

  （二）2013年房地产开发建设情况

  公司2013年新开工的项目有3个，新开工面积约42万㎡，是公司有史以来年度新开工项目最多、新开工面积最大的年份，其中“深业世纪工业中心”项目约19万㎡，长沙堤亚纳湾三期一项目11.5万㎡，新乡世纪新城项目11.7万㎡。

  （三）2013年管理回顾

  2013年，为落实公司的主要目标和重要任务，公司全体员工同心协力，奋力拼搏，攻坚克难，发扬“以我为主”、敢于担当的精神，做到接受任务不讲条件、执行任务不打折扣、完成任务力求圆满，全力以赴打好攻坚战役，在推进项目开发建设、业务经营、内部管理等方面做了大量的工作，呈现多处特色，构建公司核心竞争力。

  1.强化管理，落实责任，项目开发全面提速

  2013年，公司新开工的项目有3个，包括：深业世纪工业中心、长沙堤亚纳湾三期一、新乡世纪新城。特别是深业世纪工业中心项目的开工，结束了多年来公司在深圳本地无项目的历史。

  2.创新手段，精心筹备，楼盘销售业绩不俗

  2013年，公司按照不同项目，不同产品，采用不同营销方法。主要有：一是围绕产品“快销”打造项目品牌和挖掘客户潜力，促进长沙别墅项目销售；二是“围绕市场需求深挖产品核心价值点，创新营销手段和工作方法，积极拓展推广渠道”的营销策略，做好新乡世纪村销售；三是精心组织，认真筹备，全力以赴做好世纪新城一期开盘工作。经过努力，三个项目均超额完成了年度销售任务。

  3.规范运作，加强管理，成本管控体系领先

  2013年，公司从信息系统建设、成本管理制度、成本管理方法三方面入手，全面系统地加强成本管控方面的建设。第一信息系统建设方面，实施了成本管理系统升级、采购与招投标管理系统建设和OA系统升级，并将三个信息系统有机的结合，实现同平台，数据共享；第二成本管理制度建设方面，将项目招标管理、目标成本管理和设计图等内容进一步优化，针对项目招标管理，公司对2012年下半年新修订并推行的《开发项目采购、招标管理办法》进行了再修订，进一步规范了招标管理工作。针对目标成本管理，公司继续加强对现有开发项目目标成本的管理工作，指导各所属企业及时编制上报方案版、执行版的目标成本。针对设计图优化，公司通过各种价格的分析比较，寻求性价比高的设计方案；第三成本管理方法创新方面，公司针对所开发的地产项目所处的区域、城市、市场等不同情况，分别尝试采用三种不同的目标成本（上限）取值法，即“经验递减法”、“市场估值法”及“售价倒逼法”，进行成本管理创新。

  4.规范管理，完善制度，对标管理工作取得实效。

  2013年，公司制订了《2013年度对标管理工作计划》，根据对标计划，在“人力资源管理”、“项目单位建造成本”及“项目开发周期”三项方面开展了对标数据的搜集整理工作。通过对标工作的开展，发现公司在薪酬管理、开发计划管理方面尚存差距，提升和改善的空间很大。后续将继续加强薪酬管理、开发计划管理和成本管控，努力提升管理水平和工作效率，以进一步提高公司的经营业绩。

  （四）2014年发展愿望

  2014年，公司将着力抓好项目建设和楼盘销售工作；全力推进项目运营和新项目拓展工作；加大制度改革和机制创新工作力度，不断加强员工队伍尤其是中层骨干队伍建设为总体要求，全面完成公司年度的经营任务。2014年，公司计划新增长沙项目、新乡项目和深业世纪工业中心项目开工面积。

  为此，公司将遵循“明晰战略，稳住阵脚，敢闯敢试，创先争优”16字方针开展各项工作。

  一是，明晰战略。公司战略是“顺应我国进一步加快城镇化发展步伐的政策要求和经济社会的发展趋向，集中力量，敢闯敢试，一手做实深圳的城市更新项目，一手做强国内省会及中心城市的城镇化住宅项目，把沙河股份发展成为一家优秀的城镇化住宅产品运营商”。目标是：要努力实现从一个住宅产品制造商向住宅产品运营商角色的转变。

  二是，稳住阵脚。稳住长沙、新乡及深圳的深业世纪工业中心三个项目，完成计划的工程进度和销售任务。

  三是，敢闯敢试。要从运营模式、销售手段、管理体制上进行尝试，实现突破。

  四是，创先争优。要勇于向市场的标杆企业学习，找出公司发展的新路子。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  本年度报告为标准审计报告

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2014-004

  沙河实业股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于2014年3月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2014年3月27日下午15：00在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室召开。应参加表决董事9人，实际参与表决董事9名，会议由公司董事长陈勇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》的议案；

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司2013年度利润分配及分红派息的预案；

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司合并报表归属于上市公司净利润为28,754,423.82元，母公司净利润为8,980,455.62元。母公司净利润提取10%法定公积金898,045.56元后的余额，加上年初未分配利润185,938,308.40元，减去2013年已实施的2012年度分配股利5,042,629.67元及计提的任意盈余公积6,568,235.56元，2013年末母公司可供分配利润为182,409,853.23元。

  根据有关法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟以2013年12月31日总股本201,705,187股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.15元（含税），共拟派发现金红利3,025,577.81元，剩余未分配利润留存以后年度分配。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《内部控制自我评价报告》的议案；

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《独立董事述职报告》的议案；

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2014年度财务报告审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，报酬为人民币38万元。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《聘请公司2014年度内控审计机构》的议案；

  同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，聘期一年，报酬为人民币16万元。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的议案；

  根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请不超过人民币9亿元的借款额度(含已发生的人民币4亿元)，借款利率上浮不超过同期人民银行基准利率的15%。此议案审议通过后一年有效。

  该事项属于关联交易，关联董事陈勇、温毅、董方、黄一格回避了表决。独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。具体情况详见《沙河实业股份有限公司2014-2015年度借款关联交易公告》。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度的议案；

  沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币9亿元的借款担保(含已担保金额人民币1.5亿元)。此议案审议通过后一年有效。

  截止2013年12月31日，为控股子公司实际担保额为人民币1.5亿元。该子公司是长沙深业置业有限公司，为沙河实业股份有限公司拥有100%股权的子公司。2013年度公司担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为22.6%。2013年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

  具体情况详见《沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于公司2014-2015年度拟为控股子公司提供融资资助的议案；

  为支持控股子公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟为控股子公司（包括但不限于长沙深业置业有限公司、新乡市深业地产有限公司以及因公司2014-2015年度业务拓展需要拟成立的控股子公司）提供融资资助累计额度人民币9亿元(含已提供的人民币2.5亿元)。此议案审议通过后一年有效。

  截止2013年12月31日，公司实际为控股子公司提供融资资助总额累计为人民币2.5亿元，占本期经审计净资产的比例为37%。

  具体情况详见《沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟为控股子公司提供融资资助的公告》。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《第八届董事会换届提名》的议案；

  本公司第七届董事会已满三年任期。根据股东单位的推荐及公司董事会提名委员会的提名，经公司董事会研究，提名陈勇先生、温毅先生、张选昭先生、董方先生、黄一格先生、刘泰康先生、庞大同先生（独立董事）、范值清先生（独立董事）、张方亮先生（独立董事）为公司第八届董事会候选人（董事候选人简历附后）。第八届董事会董事的任期自2013年度股东大会通过之日起三年。

  以上十项议案须提交股东大会审议通过。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了召开公司2013年度股东大会的议案。

  （一）召开会议基本情况

  1.会议时间：2014年4月22日（周二）上午10：00

  2.会议地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室

  3.会议召集人：本公司董事会

  4.召开方式：现场投票

  5.出席对象：2014年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东，因故不能出席的可授权委托代表出席；本公司董事、监事及其他高级管理人员；本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

  （二）会议审议事项

  1.审议公司《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》的议案；

  2.审议公司2013年度利润分配及分红派息预案；

  3.审议公司《独立董事述职报告》；

  4.审议关于《聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；

  5.审议关于《聘请公司2014年度内控审计机构》的议案。

  6.审议公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的议案；

  7.审议公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度的议案；

  8.审议公司2014-2015年度拟为控股子公司提供融资资助的议案；

  9.审议公司《第八届董事会换届提名》的议案；

  10.审议公司《第八届监事会换届提名》的议案。

  上述议案详细内容刊登在《证券时报》及中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn上。

  （三）会议登记办法

  1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3.登记时间：2014年4月22日上午9:00 －9:30；

  4.登记地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼二楼公司董事会办公室；

  5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

  （四）股东大会联系方式

  联系人：王凡

  联系电话：0755－86091298

  联系传真：0755－86090688（传真请注明：转董事会办公室）

  联系地址：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼二楼公司董事会办公室

  邮政编码：518053

  五、其他事项

  本次股东大会会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  附件：个人简历

  陈勇，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，1991年7月本科毕业于安徽大学，1994年7月硕士毕业于中国人民大学。历任深圳市物业发展（集团）股份有限公司秘书科科长、下属国贸发展公司总经理、吉发仓储公司总经理和本部资产部经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司资产部经理、总经理助理兼沙河医院支部书记；沙河实业股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司第七届董事会董事长。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  温毅，男，汉族，1962年7月出生，中共党员，研究生学历。历任武汉工学院（现为武汉理工大学）院团委副书记、系党总支副书记；深圳市沙河工贸发展公司副总经理；深圳市沙河联发科技实业有限公司总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司人事部经理、综合办公室主任、总经理助理、资产保全部经理、经营管理部经理；新乡市深业地产有限公司董事长；沙河实业股份有限公司副总经理。现任本公司总经理、董事会董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张选昭，男，汉族，1966年3月出生，中共党员，研究生学历，政工师。1987年8月－1992年1月，在广东省大埔县田家炳第三中学任教，兼任校团委书记；1992年2月－2000年7月，在深圳市旅游（集团）公司下属单位任办公室主任；2000年8月－2006年3月，任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委办公室副主任、主任；2006年4月至今，任沙河实业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事会董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董方，男，1973年2月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任深业集团有限公司副总裁，深业置地有限公司董事。2006年9月加入深业集团有限公司，历任深圳市公路勘察设计院测设队队长、深圳市交通局路隧建设管理办公室建管科科长、惠州广河高速公路有限公司副总经理、深业集团投资部总经理、项目发展部总经理、地产运营管理部总经理。现任本公司第七届董事会董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄一格，男，1968年11月出生，拥有工商管理硕士学位、高级会计师和中国注册会计师资格。2011年11月加入深业集团有限公司，现任深业集团有限公司董事及财务总监、深业(集团)有限公司董事、深圳控股有限公司非执行董事、深圳市农科集团有限公司董事；2008年5月至今，兼任深圳市天健（集团）股份有限公司监事会监事。曾任深圳市地铁集团有限公司董事及财务总监、深圳市农科集团公司财务总监、新一佳超市有限公司行政管理总监兼财务副总监及投资总经理、四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理等职。现任本公司第七届董事会董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘泰康，男，1954年3月出生，毕业于西安电子科技大学，工学硕士，中共党员，研究员，原任中国电子科技集团公司第三十三研究所所长，2012年1月至今任中国电子科技集团公司第三十三研究所咨审委常务主任委员，本公司第三、四、五、六、七届董事会董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  庞大同，男，出生于1945 年，北京航空学院毕业，高级工程师。先后任职于国营798 厂、电子工业部生产司生产处副处长、企管处副处长，中电集团生产经营部副主任，中电总公司生产局副总经济师，中电深圳公司副总经理，深圳中康玻璃有限公司党委书记、总经理，深圳赛格日立彩色显示器件有限公司党委书记、总经理，深圳市经济发展局党组书记、局长，深圳市投资管理公司总裁，深圳市商业联合会会长，中国中小企业协会特邀副会长，深圳市企业家摄影协会最高荣誉主席，现任本公司董事会独立董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  范值清，男，1949年12月16日生，1977年恢复高考入学（财会专业研究生、政治经济学本科生），高级会计师、高级经济师职称；1982年起在江西财经大学从事教学科研，1989年调深圳特区，主要在中央和深圳市国资委系统的国企担任财务负责人（电子工业部现代电子实业有限公司、深圳市深华工贸总公司、深圳市东海爱地房地产公司等）；同时兼职受聘省市政府机构和企事业单位的高级专业职务（广东省高级会计师、高级经济师职称的评委兼专业组专家，深圳市社会科学院暨深圳市政府发展研究中心的高级财务顾问，2003年至2010年期间受聘上市公司独立董事（深圳市深宝实业有限公司、深圳市天地集团），深圳大学、深圳经理进修学院客座教授等）；从八十年代起公开发行著作《投资经济学》以及财务方面的论文和译文。现任本公司董事会独立董事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张方亮，男，汉族，1961年1月出生，中共党员，西南政法大学经济法硕士研究生学历，律师，仲裁员。曾任深圳市人民检察院检察官；深圳发展银行监察室主任。1994年起从事律师职业，在公司法律顾问、房地产、金融、证券、刑事辩护等法律业务领域有丰富经验。现任广东圣方律师事务所主任、首席合伙人。兼任广东省律师协会文体委员会副主任、广东省律师协会证券委员会委员、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市投资控股有限公司外部董事。未持有上市公司股份数量，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系。

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2014-007

  沙河实业股份有限公司

  2014-2015年度拟向控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟为控股子公司合计提供额度不超过人民币9亿元(含已担保金额人民币1.5亿元)的借款担保，此议案审议通过后一年有效。

  （二）董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十六次会议于2014年3月27日在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室召开，出席会议的董事表决一致，审议通过了《关于公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度》的议案。

  （三）该事项须提交公司股东大会审议。

  （四）除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人长沙深业置业有限公司为公司全资子公司，成立于2004年4月6日，注册地为湖南长沙，法定代表人为徐美平，注册资本为人民币8000万元，主营业务为房地产开发、水利工程投资。该公司2013年末资产总额为103,844万元，负债总额93,464万元，净资产为10,380万元，2013年实现营业收入42,024万元，实现利润总额9,387万元，净利润为6,988万元。

  2014-2015年度公司拟为该公司合计6亿元额度的融资提供信用担保(含已担保的1.5亿元)。

  （二）被担保人新乡深业地产有限公司为公司控股子公司，控股比例为70%，成立于2005年12月26日，注册地为河南新乡，法定代表人为赵忠，注册资本为人民币8000万元，主营业务为房地产开发。该公司2013年末资产总额为56,906万元，负债总额39,662万元，净资产为17,244万元。2013年实现营业收入12,250万元，实现利润总额2,983万元，净利润为2,204万元。

  2014-2015年度公司拟为该公司合计人民币3亿元额度的融资提供信用担保。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月31日，为控股子公司实际担保总额为人民币1.5亿元，该子公司是长沙深业置业有限公司，为沙河实业股份公司拥有100%股权的子公司。2013年度公司担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为22.6%。2013年度公司无逾期的担保及涉及诉讼的担保。

  四、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事事前对上述交易进行了审查，发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易价格由双方协商确定，价格公平合理；本次关联交易有利于公司未来业务发展资金需求，有利于控股子公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东利益。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

  2、公司独立董事对公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度的独立意见。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十七日

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2014-005

  沙河实业股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2014年3月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2014年3月27日下午16：00在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室召开。应参加表决监事3人，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席杨建达先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》的议案；

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司2013年度利润分配及分红派息的预案；

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司合并报表归属于上市公司净利润为28,754,423.82元，母公司净利润为8,980,455.62元。母公司净利润提取10%法定公积金898,045.56元后的余额，加上年初未分配利润185,938,308.40元，减去2013年已实施的2012年度分配股利5,042,629.67元及计提的任意盈余公积6,568,235.56元，2013年末母公司可供分配利润为182,409,853.23元。

  根据有关法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟以2013年12月31日总股本201,705,187股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.15元（含税），共拟派发现金红利3,025,577.81元，剩余未分配利润留存以后年度分配。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《内部控制自我评价报告》的议案；

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于《聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2014年度财务报告审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，报酬为人民币38万元。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于《聘请公司2014年度内控审计机构》的议案；

  同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，聘期一年，报酬为人民币16万元。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于《公司第八届监事会换届提名》的议案。

  本公司第七届监事会已满三年任期。根据本公司现行《公司章程》的规定："监事会由3名监事组成，其中公司职工代表的比例不低于1/3"。根据公司股东的推荐及协商，提名杨建达先生、张仲文先生为公司第八届监事会候选人（监事候选人简历附后）。第八届监事会监事的任期自2013年度股东大会通过之日起三年。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  经本公司第四届四次职工代表大会于2014年3月26日选举许志忠先生为本公司第八届监事会职工监事。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十七日

  附件：个人简历

  杨建达，男，汉族，1957年8月出生，本科学历，中共党员。历任广东省沙河华侨农场队长、工业科科长；深圳市沙河工贸发展公司总经理；深圳市沙河实业（集团）有限公司党委委员、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；深业沙河（集团）有限公司董事长、法定代表人；沙河实业股份有限公司党委书记、董事长、法定代表人。现任本公司监事会主席。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张仲文，男，1970年9月出生，现任深业集团有限公司风险管理部高级经理、深业运输有限公司董事。张仲文先生拥有中国人民大学工商管理硕士研究生学历，注册会计师资格。1999年11月加入深业集团有限公司，历任深圳福田实业发展总公司财务部会计、深圳市深港建筑公司财务部会计等职。张仲文先生拥有近二十年的财务、审计等工作经验。现任本公司监事会监事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许志忠，男，1956年8月生，大专学历，中共党员，助理会计师。历任00314部队干部、深圳市第五建筑公司四分公司财务股长、深圳市建筑装饰（集团）公司计财部部长、深圳市沙河（集团）有限公司总会计师和副总经理、沙河实业股份有限公司副总经理、工会主席。现任本公司监事会监事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2014-006

  沙河实业股份有限公司

  2014-2015年度借款关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易内容：根据公司战略规划、经营计划和财务预算，为满足业务发展资金需求，公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请不超过人民币9亿元的借款额度(含已发生的人民币4亿元)，借款利率上浮不超过同期人民银行基准利率的15%。此议案审议通过后一年有效。

  （二）关联关系：深业沙河（集团）有限公司持有本公司32.02％的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。深业沙河（集团）有限公司为公司的关联法人。

  （三）公司董事会审议情况：公司第七届董事会第二十六次会议于2014年3月27日在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室召开，董事陈勇、温毅、董方、黄一格回避了表决。出席会议的非关联董事表决通过了《关于公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度》的议案。

  公司独立董事对该借款事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项须提交公司股东大会审议。

  （四）除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

  二、关联方介绍

  深业沙河（集团）有限公司成立于1988年12月19日，办公地址在深圳市南山区金三角大厦10楼，法定代表人为陈勇，注册资本为人民币35,000万元，公司类别为深圳市属国有一类三级企业。经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

  深业沙河（集团）有限公司2013年年末净资产80263万元，营业收入63183万元，净利润-342万元。

  三、关联交易标的

  本次借款额度为连同以前年度累计不超过人民币9亿元(含已发生的人民币4亿元)，借款利率上浮不超过同期人民银行基准利率的15%。

  四、关联交易合同的主要内容

  本次关联交易尚未签署协议，本公司股东大会批准后将同深业沙河（集团）有限公司签署协议。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格由双方协商确定，利率上浮不超过同期人民银行基准利率的15%，此项融资符合公司利益。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  通过本次交易，将一定程度上满足本公司未来业务发展的资金需求，进一步降低公司财务费用，合理控制资金成本。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事事前对上述关联交易进行了审查，发表了事前独立意见，一致认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金需求，节约奖金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

  八、备查文件

  1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  2.公司独立董事对公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的独立意见。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-007

  沙河实业股份有限公司

  2014-2015年度拟为控股子公司

  提供融资资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资资助对象

  公司2014-2015年度提供融资资助的对象为公司控股子公司，包括但不限于长沙深业置业有限公司（以下简称"长沙公司"）、新乡市深业地产有限公司（以下简称"新乡公司"）以及因公司2014-2015年度业务拓展需要拟成立的控股子公司。

  （一）除特别注明外，本公告金额单位为人民币元。

  （二）融资资助概述

  1.贷款金额：累计额度人民币9亿元(含已提供的人民币2.5亿元)。

  2.期限：根据相关协议执行。

  3.年利率：借款利率上浮不超过同期人民银行基准利率的15%。

  4.利息支付：按季度收取利息。

  5.本次融资资助事项已于2014年3月27日经第七届董事会第二十六次会审议通过，本议案需提交股东大会审议通过后生效，有效期一年。

  6.控股子公司的参股股东出具承诺函，承诺按照持有该控股子公司的股权比例对该笔借款承担相应的连带保证责任。

  7.本公司股东大会批准后将同控股子公司签署协议。

  二、接受融资资助对象的基本情况

  （一）长沙深业置业有限公司

  长沙深业置业有限公司为公司全资子公司，成立于2004年4月6日，注册地为湖南长沙，法定代表人为徐美平，注册资本为人民币8000万元，主营业务为房地产开发、水利工程投资。该公司2013年末资产总额为103,844万元，负债总额93,464万元，净资产为10,380万元。2013年实现营业收入42,024万元，实现利润总额9,387万元，净利润为6,988万元。

  （二）新乡市深业地产有限公司：

  新乡深业地产有限公司为公司控股子公司，控股比例为70%，成立于2005年12月26日，注册地为河南新乡，法定代表人为赵忠，注册资本为人民币8000万元，主营业务为房地产开发。该公司2013年末资产总额为56,906万元，负债总额39,662万元，净资产为17,244万元。2013年实现营业收入12,250万元，实现利润总额2,983万元，净利润为2,204万元。

  三、风险控制及董事会意见

  长沙公司和新乡公司的生产经营和管理水平较高，公司资信状况较好，拥有较强的债务偿还能力和可持续经营能力。公司董事认为本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及广大中小股东的利益。

  四、独立董事意见

  按照相关规定与要求履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，控股子公司的资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，本次贷款的安全性较高，不存在利用交易进行利益转移或损害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理。

  五、累计对外提供融资资助金额及逾期金额

  截至本公告发布日，公司未对外提供融资资助，未发生融资资助逾期情形。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2014-009

  沙河实业股份有限公司

  召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开2013年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.会议时间：2014年4月22日（周二）上午10：00

  2.会议地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室

  3.会议召集人：本公司董事会

  4.召开方式：现场投票

  5.出席对象：2014年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东，因故不能出席的可授权委托代表出席；本公司董事、监事及其他高级管理人员；本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

  二、会议审议事项

  1.审议公司《2013年年度报告全文》及《2013年年度报告摘要》的议案；

  2.审议公司2013年度利润分配及分红派息预案；

  3.审议公司《独立董事述职报告》；

  4.审议关于《聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；

  5.审议关于《聘请公司2014年度内控审计机构》的议案；

  6.审议公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的议案；

  7.审议公司2014-2015年度拟向控股子公司提供担保额度的议案；

  8.审议公司2014-2015年度拟为控股子公司提供融资资助的议案；

  9.审议公司《第八届董事会换届提名》的议案；

  10.审议公司《第八届监事会换届提名》的议案。

  上述议案详细内容刊登在2014年3月31日的《证券时报》及中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn上。

  三、会议登记办法

  1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2.个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3.登记时间：2014年4月22日上午9:00－9:30；

  4.登记地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼本公司会议室；

  5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

  四、股东大会联系方式

  联系人：王凡

  联系电话：0755－86091298

  联系传真：0755－86090688（传真请注明：转董事会办公室）

  联系地址：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼二楼本公司董事会办公室

  邮政编码：518053

  五、其他事项

  本次股东大会会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十七日

  附件

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席沙河实业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“(”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  ( 可以 ( 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：    年 月 日

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2014-010

  沙河实业股份有限公司

  第四届第四次职工代表大会决议公告

  本公司及董事、监事、高管保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届第四次职工代表大会近日在公司四楼会议室召开，应到职工代表53人，实到职工代表40人（因公外出或外派工作代表13人），符合会议召开法定代表人数。会议以40票同意、0票反对、0票弃权，选举许志忠先生为公司第八届监事会职工代表监事，任职期限为第八届监事会期满。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十七日

  附件：个人简历

  许志忠，男，1956年8月生，大专学历，中共党员，助理会计师。历任00314部队干部、深圳市第五建筑公司四分公司财务股长、深圳市建筑装饰（集团）公司计财部部长、深圳市沙河（集团）有限公司总会计师和副总经理、沙河实业股份有限公司副总经理、工会主席。现任本公司监事会监事。未持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  沙河实业股份有限公司

  独立董事2013年度述职报告

  作为沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，我们诚信、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见；同时，深入公司项目的第一线，及时了解公司项目开发进展情况，并充分利用自身专业经验在履行董事会各专业委员会职责中发挥积极作用,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况述职如下：

  一、出席会议情况

  2013年度,我们参加会议的情况如下：

  单位：次

  ■

  二、发表独立意见情况

  2013年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、关联方资金占用及对外担保、提名任免董事、聘任高级管理人员、内部控制、聘任审计机构等12项事项进行了独立审议，并发表了独立意见，相关情况如下：

  1、2013年3月15日，在公司第七届董事会十八次会议会前收到的对《公司2013-2014年度拟向深业沙河集团申请借款额度》、《公司2013-2014年度拟向控股子公司提供担保额度》、《公司2013-2014年度拟为控股子公司提供融资资助》等事项的相关材料进行了认真审阅，同意提交公司董事会审议，并对以上事项发表独立意见。

  2、2013年3月27日，公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了《2012年度年报》相关12项决议，并对其中的《内部控制自我评价报告》、《2012年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《对公司前期会计差错进行更正》等事项发表独立意见。

  3、2013年8月2日，公司召开第七届董事会二十次会议，审议通过了《推荐公司第七届董事会董事》和《更换公司第七届董事会董事》等议案，并对以上事项发表独立意见。

  4、2013年8月21日，对公司将公告的《2013年半年度报告》和《财务报告》进行了认真审阅，并对《公司2013年半年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》等事项进行专项说明和发表独立意见。

  5、2013年8月29日，公司召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了《聘任温毅先生为公司总经理》等5项聘任高级管理人员决议，并对以上事项发表独立意见。

  6、2013年9月9日，在公司召开第七届董事会二十三次会议会前收到的《沙河商城拆迁补偿关联交易》相关材料进行了认真审阅，并对以上事项发表独立意见。

  7、2013年10月28日，公司召开第七届董事会二十四次会议，审议通过了《聘请公司2013年度财务审计机构》等5项决议，并对聘请公司2013年度财务审计机构及内控审计机构发表独立意见。

  三、参与董事会专业委员会工作情况

  我们作为董事会各专业委员会的委员，在2013年度，按照各专业委员会议事规则，共召开了7次专业委员会会议，对公司未来战略规划、定期会计报表、董事高级管理人员聘任、绩效薪酬等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报。

  1、董事会战略委员会工作情况

  作为战略委员会委员，我们严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》履行相关职责，判断宏观经济走向、分析行业动态，根据公司的规模，利用自身的专业特长，协助公司研究中长期发展战略规划。2013年度，参加战略委员会会议1次，对《沙河股份2014-2016年发展战略规划书（讨论稿）》进行了讨论。

  2、董事会提名委员会工作情况

  作为提名委员会委员，我们严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》履行相关职责，积极了解公司治理架构，认真审核候选高管的任职资格，向董事会提名合格人选。2013年度，参加提名委员会会议2次,对公司推荐董事和提名高级管理人员的议案进行审议，同意将相关议案提交董事会审议。

  3、董事会审计委员会工作情况

  作为审计委员会委员，我们严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》履行相关职责，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审核公司的财务信息及其披露。2013年度，参加审计委员会委员会会议3次，对公司《2012年度年报》、《沙河商城拆迁补偿关联交易》、《聘请公司2013年度财务审计机构》、《聘请公司2013年度内控审计机构》等10个议案进行了审议。

  4、董事会薪酬与考核委员会工作情况

  作为薪酬与考核委员会委员，我们严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》履行相关职责，积极了解公司的薪酬体系。2013年度，参加薪酬与考核委员会会议1次，对《沙河股份薪酬管理制度》和《沙河股份绩效管理制度》进行了讨论。

  四、实地项目考察情况

  2013年11月19日，我们实地考察了位于深圳市宝安区西乡鹤洲工业区的“深业世纪工业中心”项目。该项目是公司在深圳本地开发的重要项目，也是与控股股东沙河集团有关联的项目。作为公司独立董事，我们既关心公司的发展，也考虑投资者利益。在考察过程中，我们不仅了解项目工程进度、施工管理、成本控制、营销方案等方面的情况，同时，对投资者关心的代建关联交易进行了重点关注。经调查，该项目严格按照《委托开发协议》开发建设，符合《代建关联交易》公告的内容。

  五、公司治理结构及内部控制调查情况

  2013年度，我们在审议董事会会议决策的重大议案前，事先根据提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在内部控制制度建设情况方面，我们多次与公司管理层、相关部门人员沟通，并通过董事会听取相关汇报，促进公司不断完善内部控制制度，提高公司规范运作水平。

  六、其他工作情况

  报告期内，我们未对公司2013年度的董事会议案及其他董事会议案事项提出异议。

  以上是我们三位独立董事2013年度履行职责情况汇报。2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，忠诚履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十七日

  沙河实业股份有限公司独立董事

  对公司2013年度关于控股股东及

  其他关联方占用公司资金、公司对外

  担保情况专项说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司2013年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：经审核，截至2013年12月31日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保；公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及余额均为0元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币1.5亿元。

  我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十七日

  沙河实业股份有限公司独立董事对公司

  内部控制自我评价报告的独立意见

  基于独立的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查。报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了比较健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，有效保证了资产的安全和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行，基本达到了内部控制的整体目标。

  独立董事现发表意见如下：

  公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十七日

  沙河实业股份有限公司独立董事

  对聘请公司2014年度财务审计机构及

  内控审计机构的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第七届董事会第二十六次会议关于《聘请公司2014年度财务审计机构》及《聘请公司2014年度内控审计机构》进行了审议，在审阅相关议案资料后，就公司聘请2014年度财务审计机构及内控审计机构发表如下独立意见：

  1.经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2014年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

  2.聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

  因此，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，报酬人民币38万元；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，聘期一年，报酬人民币16万元。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十日

  沙河实业股份有限公司独立董事

  对公司2014-2015年度拟为控股子

  公司提供融资资助的独立意见

  作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟为控股子公司提供融资资助的交易，在公司第七届董事会二十六次会议会前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交公司董事会审议。

  按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，控股子公司的资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，本次贷款的安全性较高，不存在利用交易进行利益转移或损害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十日

  沙河实业股份有限公司独立董事

  对公司2014-2015年度拟向控股

  子公司提供担保额度的独立意见

  作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟向控股子公司连同以前年度合计提供额度不超过人民币9亿元(含已担保金额人民币1.5亿元)的贷款担保的交易，在公司第七届董事会二十六次会议会前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，同意提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理；本次交易有利于公司未来业务发展资金需求，有利于控股子公司获取低成本的资金，降低公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东利益。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十日

  沙河实业股份有限公司独立董事

  对公司2014-2015年度拟向

  深业沙河(集团)有限公司

  申请借款额度的独立意见

  作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公司2014-2015年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请连同以前年度不超过人民币9亿元(含已发生的人民币4亿元)的借款额度的关联交易，在公司第七届董事会二十六次会议会前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交公司董事会审议，关联董事陈勇、温毅、董方、黄一格在表决时应注意回避。

  我们认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金需求，节约奖金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

  独立董事：庞大同、范值清、张方亮

  二○一四年三月二十日

  沙河实业股份有限公司

  独立董事关于提名第八届董事会

  董事候选人的独立意见

  鉴于公司第七届董事会任期届满，我们作为公司的独立董事，依据深圳证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，对公司第八届董事会非独立董事候选人陈勇先生、温毅先生、张选昭先生、董方先生、黄一格先生、刘泰康先生，独立董事候选人庞大同先生、范值清先生、张方亮先生的任职资质进行了审核。经审核，我们认为：

  (下转B19版)