证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈云南云天化股份有限公司董事会审计委员会工作实施细则〉的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（十九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2013年年度报告》〕

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-008

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

监事杨雁霞女士书面委托监事会主席李剑秋先生代为出席会议并行使表决权；职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军代为出席会议并行使表决权。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第十次会议于2014年3月27日在公司本部召开。会议应到监事7人，实到监事5人。会议由监事会主席李剑秋主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。

该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务预算方案》。

该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》。

该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2014年度公司审计机构的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2014年流动资金综合授信额度的议案》。

（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对外担保的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司承租控股股东云天化集团有限责任公司下属公司相关资产的议案》。

（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》。

（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对青海云天化国际化肥有限公司增资1亿元的议案》。

（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对云南天腾化工有限公司增资1亿元的议案》。

（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司实施股权激励暨增资扩股的议案》。

（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司《章程》的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对外捐赠的议案》。

（十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

（十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈云南云天化股份有限公司董事会审计委员会工作实施细则〉的议案》。

（十七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年内部控制规范实施工作方案》。

（十八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

（二十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年云天化社会责任报告》。

（二十一）7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告及摘要》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1.公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-009

云南云天化股份有限公司

2014年度预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1．交易内容：公司2014年度日常关联交易事项。

2．关于此项关联交易表决的情况：该《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》已于2014年3月27日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该项议案的表决。

一、预计全年日常关联交易的基本情况：

■

二、关联方介绍及关联关系

1.企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币298,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：他盛华

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份607,802,574股，占公司总股本的53.83% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。

履约能力分析：良好

2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

注册地址：昆明市二环西路394号

注册资本：人民币8,500万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：胡 均

主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。

与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

3.企业名称：云南无损检测有限公司

注册地址：云南省昆明市春城路

注册资本：人民币300万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：龚昌文

主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测(ET)；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、无损检测设备和器材销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

与公司的关联关系：云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

4.企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司

注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐

注册资本：人民币288万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：马炳功

主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）

与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

5.企业名称：云南盐化股份有限公司

注册地址：云南省昆明市官渡区

注册资本：人民币18，585.1103万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：杨建东

主要业务：水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、PVC、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。

与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

6.企业名称：云南华源包装有限责任公司

注册地址：云南省安宁市连然镇

注册资本：人民币2,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：马炳功

主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货的销售；包装装潢印刷品印刷。

与公司的关联关系：云南华源包装有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

7.企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内

注册资本：人民币500万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：冯驰

主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。

履约能力分析：良好

8.企业名称：云南天信融资担保有限公司

注册地址：云南省昆明市春城路62号

注册资本：人民币10,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李剑秋

主要业务：担保、融资咨询、担保咨询（涉及行业审批凭许可证经营）。

与公司的关联关系：云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

9.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

注册地址：昆明市西山区小海口

注册资本：人民币27,964万元

企业类型：有限公司

法定代表人：李剑秋

主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉等产品的自产自销、批发零售。

与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

10.企业名称：云南天能矿业有限公司

注册地址：昭通市

注册资本：人民币1亿元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张嘉庆

主要业务：煤炭资源及煤层气资源的投资开发

与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

11．企业名称：远嘉（中国）矿业有限公司

注册地址：福建省晋安市

注册资本：人民币40,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：林远金

主要业务：非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发；非金属矿产品及其制品的技术开发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

与公司的关联关系：远嘉（中国）矿业有限公司是公司子公司重庆国际复合材料有限公司参股公司，重庆国际复合材料有限公司持有其20%股权，2013年11月公司已将持有子公司重庆国际复合材料有限公司的股权出售给控股股东云天化集团有限责任公司。

履约能力分析：良好

12．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司

注册地址：曲靖市富源

注册资本：人民币5,500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈星

主要业务：煤炭产品、储运、销售

与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其30%股权。

履约能力分析：良好

13．企业名称：云南景成基业有限公司

注册地址：昆明市安宁

注册资本：人民币1,000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：康平

主要业务：墙体材料加工

与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司,天安化工持有其40%股权。

履约能力分析：良好

14. 企业名称：云南天鸿高岭矿业有限公司

注册地址：临沧市临翔区圈内乡坝胡肖家寨@注册资本：伍仟万元正@企业类型：非自然人出资有限公司@法定代表人：袁六四@主要业务：高岭土矿产开采.加工.销售

与公司的关联关系：云南天鸿高岭矿业有限公司是云南天鸿化工工程股份有限公司控股子公司，云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

15.企业名称：云南省化工研究院

注册地址：昆明市东风东路120号

注册资本：1149.1万元

企业类型：国有经济

法定代表人：张宗凡

主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建筑工程）丙级工程总承包。 兼营范围：绿色产业技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出版。（上述经营范围凭许可证生产及经营）

与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南省化工研究院实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

16.企业名称：云南天宁矿业有限公司

注册地址：云南省安宁市县街街道办事处下元良村

注册资本：陆千万元正

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：胡均

主要业务：磷矿开采、加工、销售

与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天宁矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

17.企业名称：云南天裕矿业有限公司

注册地址：云南省弥勒县弥阳镇上清路中段

注册资本：746.2万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：唐明

主要业务：磷矿开采、加工、销售

与公司的关联关系：与公司的关联关系：云南天裕矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

18.企业名称：云南江川天湖化工有限公司

注册地址：江川县江城镇清水沟

注册资本：三千五百万元正

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：杨吴俊

主要业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术.二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。

与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

19.企业名称：云南山立实业有限公司

注册地址：昆明市海口镇白塔村

注册资本：1477.92万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：师永林

主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的销售，物业管理、餐饮、家政服务、房地产策划咨询服务； 承办会议活动及商品展示活动，矿山机械设备、建筑机械设备、干洗设备的租赁；化工机械设备的检修维护；住宿；种植；生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、开发。

与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

20.企业名称：云南红磷川科化工有限公司

注册地址：开远市北郊

注册资本：2300万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：唐建华

主要业务：无机、有机、生物化工产品、精细化工产品、化肥（危险化学品及国家有专项规定的产品除外）；化工类高科技产品的研发、生产、销售及相关技术服务；农机、机械设备、仪器仪表、零配件。

与公司的关联关系：云南红磷川科化工有限公司是云南云天化国际化工有限公司的参股公司，与公司为关联方。

21.企业名称：云南云天化氟化学有限公司

注册地址：昆明市海口工业园区管委会办公楼一楼9号

注册资本：4500万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：彭颂生

主要业务：氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。

与公司的关联关系：云南云天化氟化学有限公司是云南云天化国际化工有限公司的参股公司，与公司为关联方。

22.企业名称：云南三环中化美盛化肥有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区海口镇

注册资本：2980万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：明大增

主要业务：生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。

与公司的关联关系：云南三环中化美盛化肥有限公司是云南云天化国际化工有限公司的参股公司，与公司为关联方。

23.企业名称：江苏马龙国华工贸有限公司

注册地址：江苏省徐州市云龙湖世界奇观西侧

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：俞春明

主要业务：许可经营项目：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）。一般经营项目：化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。

与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

24.企业名称：云南山敏包装有限公司

注册地址：昆明市海口白塔村

注册资本：300万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：杨仕新

主要业务：塑料制品、编织袋的生产及销售

与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

25.企业名称：云南博源实业有限公司

注册地址：昆明市拓东路石家巷10号

注册资本：5,000万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：张波

公司经营范围：建筑材料、化工原料及化工产品（不含管理商品），对印刷、酒店、旅游、房地产、运输、矿泉水、养殖等行业进行投资，代理配套设施经营，机电机械制造。

26. 企业名称：云南天创科技有限公司

注册地址：昆明市嵩明县杨林工业开发区

注册资本：13,898.66万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：朱明松

公司经营范围：磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套工艺、设备的生产、转让、销售、经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

27. 企业名称：云南天耀化工有限公司

注册地址：昆明市西山区海口镇

注册资本：1,500万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：杨陆华@经营范围：化工产品的生产、销售、代销代购；生产技术、配套工艺、设备的开发、转让、销售；矿产品的批发、零售、代购代销；房屋场地的租赁；贷物进出口、技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

28. 企业名称：云南中寮矿业开发投资有限公司@注册地址：昆明市滇池路1417号

注册资本：30,913.87万元

企业类型：股份有限公司@法定代表人：朱明松

经营范围为：矿产地质勘察、科研、开发、加工（仅限于境外开展、并按境外规定办理相关手续）、销售、货物进出口、技术进出口（不含管理商品）。

29. 企业名称：江川云天化实业有限公司

注册地址：江川县江城镇李家营东山

注册资本:500万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：明大增

经营范围为：机械设备、五金交电、电子产品、化工原料、化肥、农用薄膜的销售；资产经营、物业管理。

三、关联交易的定价政策和依据

公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

四、关联交易的目的及对公司的影响

以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

公司调整2014年度日常关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益；符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法，合规。

该议案尚需公司股东大会批准。

六、备查文件

1.云南云天化股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

特此公告

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-010

云南云天化股份有限公司

关于2014年对子公司及子公司

对其下属子公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，预计2014年度公司对子公司、子公司对其下属子公司提供总额不超过136.37亿元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）

●本次担保是否有反担保：有

●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

●此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力,具有良好的促进作用。

一、担保情况概述

为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2014年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币136.37亿元。

公司于2014年3月27日召开第六届第十一次董事会会议，审议通过了公司《关于公司2014年度对外担保的议案》，表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票；上述议案须提交公司股东大会审议批准。同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内，授权公司董事长（或其指定代理人）在2014年度签署公司对下属公司对外融资提供担保的审批。

二、被担保人基本情况

■

注：1.云南云天化国际化工有限公司为河南云天化国际化肥有限公司1.2亿元综合授信额度提供连带责任担保。无锡一撒得富复合肥有限公司将其持有的45%股权和信阳分公司2套高塔复合肥生产装置、1套氨化复合肥生产装置及相关生产设施、厂房、仓库、办公楼质押给云天化国际。

2.云南云天化国际化工有限公司为云南云天化国际银山化肥有限公司新增5000万元项目长期借款提供担保；继续为5000万元综合授信额度提供连带责任担保。腾冲县银山化工有限责任公司用其持有银山化肥33%的股权向国际化工提供反担保。

3.云南云天化国际化工有限公司为昆明红海磷肥有限责任公司1亿元综合授信额度提供连带责任担保。昆明红海磷肥有限责任公司用现有库存的20万吨磷矿石及昆明金裕投资有限公司用持有昆明红海磷肥有限责任公司45%的股权共同向国际化工提供反担保。

四、董事会和独立董事意见

本公司为控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展需要，没有损害上市公司利益。同意公司2014年度为子公司提供的融资担保。

五、此次担保对上市公司的影响情况

本次担保能够缓解子公司的资金压力，有利于子公司持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，公司提供对外担保总额为932,807.83万元，按子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例实际对外担保金额为930,532.53万元。无逾期担保。

七、备查文件目录

公司第六届董事会第十一次会议决议。

云南云天化股份有限公司

二〇一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-011

云南云天化股份有限公司关于子公司

承租控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司相关资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易内容

为了优化公司生产经营业务，减少公司同业竞争，公司子公司云南磷化集团有限公司的子公司云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“黄磷公司”）和子公司云南云天化联合商务有限公司的子公司云南天一仓储配送有限公司（以下简称“天一仓配”）拟租赁控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）部分资产。

2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持公司的发展需要，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

3.关联人回避事宜：关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。

一、关联交易概述

公司子公司云南磷化集团有限公司的子公司黄磷公司和子公司云南云天化联合商务有限公司的子公司天一仓配拟租赁控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司中轻依兰部分资产。其中，黄磷公司租赁中轻依兰小磷炉系统和黄磷储罐系统及上述装置附属配套设施所占的场地、建筑物、厂房等资产，与上述装置及附属配套设施相关的备件配件、专用工具等；租赁期限为2013年8月1日至2014年12月31日，在租赁期限届满时，经双方同意可续签租赁合同；2013年8月1日至2013年12月31日作为过渡期，不收取租金。2014年1月1日后，每年租金750万元。

天一仓配租赁中轻依兰拥有的16.8公里的专用铁路及专线周边站台及堆场，租赁期限2013年8月1日至2014年12月31日；租金每年270.43万元。

公司第六届董事会第十一次会议5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。

二、关联方介绍

企业名称：中轻依兰（集团）有限公司

注册地址：昆明市西山区小海口

注册资本：人民币27,964.00万元

企业类型：有限公司

法定代表人：李剑秋

主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉等产品的自产自销、批发零售。

与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

截至2013年12月31日中轻依兰总资产79,997.49万元，净资产-93,100.52万元。

三、关联交易标的基本情况

(一) 黄磷公司租赁中轻依兰资产

■交易标的

两台(套)1万吨/年和一台(套)7500吨/年小磷炉系统（含高压输送电系统）；6台(套)泥磷回收（转锅）系统; 一套3000吨/年泥磷制酸系统；黄磷储罐系统(包括2*100吨、5*500吨、2*3000吨共计9个储罐及附属设施，但不包括2*4000吨储罐及附属设施及马龙国华修缮的1*500吨储罐)；上述装置及附属配套设施所占的场地、建筑物、厂房等资产，与上述装置及附属配套设施相关的备件配件、专用工具等。资产原值12,293万元，净值6,190万元。

(二)天一仓配租赁中轻依兰资产

■交易标的

中轻依兰拥有的16.8公里的专用铁路及专线周边站台及堆场仓储配送设施、供销大院等；仓库现场办公楼、铁管站办公楼、外招1#楼第2-3层等办公及设施生活设备。资产原值5,700万元，净值1,488万元。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易能够利用公司原材料优势，提高产品附加值，为物流配送系统提供可靠保障，有利于公司持续稳定的经营发展。

五、独立董事的意见

符合公司发展需求，减少公司同业竞争，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

六、备查文件目录

云南云天化第六届董事会第十一次会议决议

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-012

云南云天化股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据2013年11月，中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引，结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况，公司第六届董事会第十一次会议于2014年3月27日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中涉及经营范围、利润分配事项的相关条款进行修订。具体修改条款如下：

一、经营范围的修改

原第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、民用爆炸物品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。

现修改为：

第十二条：经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、民用爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。

二、利润分配政策的修改

原第二百一十四条 公司实施如下利润分配政策：

(一)利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，高度重视对投资者的合理投资回报，在保障利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展。

(二) 利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

(三)利润分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式，且现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

(四)利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

(五)现金分红的条件的比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于公司股东净利润的30%。

(六)利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。

(七) 利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。

现修改为：

第二百一十四条 公司实施如下利润分配政策

(一)利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，在兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展的前提下，制定明确、清晰的股东回报规划，保障公司利润分配政策的连续性和稳定性及现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

(二) 利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

(三)利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

(四)利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

(五)现金分红的条件及比例

1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：

公司当年度未实现盈利；

公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

公司期末资产负债率超过70%；

公司期末可供分配的利润余额为负数；

公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

2、公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：

公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司不存在前述第1项所列的情形的。

3、现金分红比例

在公司同时满足前述第2项实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红：

公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(六)利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。

(七) 利润分配政策的调整程序及条件

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。

该议案尚须公司股东大会审议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

二○一四年三月三十一日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-013

云南云天化股份有限公司

董事长及总经理关于2013年度盈利预测未实现的说明及致歉声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会批准，云南云天化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2013年5月实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），并编制了上市公司备考合并盈利预测报告及交易标的盈利预测报告。

一、本次交易的基本情况

2012年12月10日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。

2013年4月25日，中国证监会印发《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013] 586号），核准了本次交易。根据上述核准文件，公司向云天化集团等八名交易对方非公开发行人民币普通股共计975,034,018股。2013年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，证明本次发行的全部股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次交易中，公司向云天化集团有限责任公司等七名交易对方发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司（以下简称“云天化国际”）100%的股份、云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）100%的股权、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）40%的股权、云南三环中化化肥有限公司（以下简称“三环中化”）60%的股权、云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）86.8%的股权、云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）70.33%的股权以及云天化集团有限责任公司直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。上述股权资产以及云天化集团直属资产以下简称“交易标的”。

二、上市公司的盈利预测与实现情况

1．盈利预测情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》，2013年度，公司备考口径归属于母公司所有者的净利润为71,757.04万元。

2．盈利预测实现情况

根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第53040005号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为59,271.05万元，盈利预测实现率为82.60%。

因此，未出现2013年度上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润未达到盈利报告预测金额80%的情形。

三、交易标的盈利预测与实现情况

1．交易标的盈利预测情况

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》，2013年度，本次重组交易标的归属于母公司所有者的净利润为102,210.87万元。

2．交易标的盈利预测实现情况

根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第53040005号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度，交易标的实现归属于母公司所有者的净利润为-69,021.33万元，未达到盈利预测审核报告预测金额。

3．交易标的未实现盈利预测的原因

本次盈利预测的重要假设前提包括：

（1）纳入汇总范围的各公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）纳入汇总范围的各公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）纳入汇总范围的各公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）纳入汇总范围的各公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）纳入汇总范围的各公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）纳入汇总范围的各公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）纳入汇总范围的各公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

由于2013年度交易标的实际生产经营环境与当初盈利预测的假设前提相比发生了较大变化，导致交易标的盈利预测未能实现。外部经营环境的主要变化包括以下几个方面：

（1）宏观经济低迷造成磷肥行业景气度下降

2013年中国宏观经济增长动能持续偏弱，工业增加值增速放缓，PMI指数处于低位。由于交易标的所从事的磷肥等行业与宏观经济具有较强的相关性，导致相关行业景气度均大幅下降，磷肥企业盈利能力大幅下滑。

A股主要磷肥上市公司2013年利润均大幅下降，且均已发布2013年业绩预减公告。根据业绩预减公告，可比上市公司2013年归属母公司净利润平均下降幅度为75%-92%。2013年A股主要磷肥公司归属母公司净利润下降幅度如下表所示：

■

本次交易标的资产主要是磷肥资产，磷复肥生产能力位居亚洲第一，远高于可比公司的磷肥规模，因此，与上述可比公司相比，标的资产受到磷肥行业下滑的影响更大。

（2）2013年5月-10月磷肥出口窗口期内，磷肥出口价格大幅下降，出口量萎缩

为了保护磷矿资源，控制磷肥出口量，我国对磷肥出口按照淡旺季征收不同的关税。在磷肥出口旺季，我国对主要磷肥产品加征超过100%的特别关税，因此磷肥多在淡季出口，2013年出口窗口期为5月16日至10月15日。

印度是我国最重要的磷肥出口国。2013年磷肥出口窗口期内，印度市场的出口价格和出口量均大幅下降，主要原因有两个：一是2013年5月以来，印度卢比大幅贬值、兑美元汇率从约54卢比兑1美元下跌至2013年9月的约67卢比兑1美元，严重影响了印度市场对进口磷肥的购买力；二是印度调整了2013年化肥补贴政策，其中对磷肥产品的进口补贴较2012年下降约15%，降低了印度市场对磷肥进口的积极性，导致我国磷肥出口价格进一步下降。

以磷酸二铵为例，2013年5-10月，磷酸二铵出口平均价格与2012年同期相比下降17%，较2011年同期相比下降19%。

（3）出口萎靡加剧了国内磷肥市场的产能过剩，磷肥国内价格大幅下降

磷肥国内市场产能过剩严重，过剩的产能大多通过出口消化。受制于2013年磷肥出口市场需求低迷，过剩的磷肥产能难以通过出口消化，国内产能过剩的局面进一步恶化，导致国内磷肥价格下降，特别是2013年5月出口遇阻后磷肥价格大幅下跌。以公司销售的磷酸二铵为例，2013年出口窗口期5-10月期间，国内销售价格与2012年同期相比平均下降幅度达18%。

上述国内外磷肥产品价格下降，严重影响了交易标的盈利预测的实现能力，导致标的资产2013年实现的盈利水平较盈利预测差距较大。

针对交易标的在2013年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理高度重视并对此深表遗憾，在此郑重向投资者公开致歉。为了保护投资者利益，2013年上市公司将亏损的玻纤资产剥离，整体出售给控股股东云天化集团，提升了上市公司的盈利能力。2014年，公司将不断优化采购渠道与模式，降低采购成本；切实加强内部管理，有效降低公司各项可控费用；同时积极应对市场变化，加强营销管理及创新，提高产品附加值，力争以较好的业绩回报公司全体股东。

云南云天化股份有限公司董事长：他盛华

总经理：杨建东

二〇一四年三月三十一日