证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2013年，在浙能集团总体战略格局下，浙能电力以科技创新和管理创新为推动力，以节能减排和运营效率为着眼点，大力发展高效、节能火电和加大核电投资力度，优化产业结构，促进产业转型升级，完善公司治理，规范公司运作，督促经营管理层加强和改善经营管理，各项工作取得了优异成绩，突出表现在：

  公司2013年经营情况良好，全年实现营业收入539.16亿元，利润总额93.00亿元，归属于母公司所有者的净利润57.57亿元，每股收益0.71元。2013年公司营业收入和利润均创下历史最好水平。截至2013年12月31日，公司资产总额达920.18亿元，归属于母公司股东权益361.42亿元，资产负债率52.83%，加权平均净资产收益率20.04%。

  截至2013年12月31日，公司控股发电机组装机总容量为2,009.02万千瓦，约占全省6000千瓦及以上发电装机容量的33.72%，受托管理98.32万千瓦。公司全年投产控股发电装机容量87万千瓦，下属合营企业淮浙煤电有限责任公司凤台电厂二期工程投产发电装机容量132万千瓦。公司积极淘汰落后产能24.5万千瓦。公司控股发电机组全年累计完成发电量1,038.56亿千瓦时，占全省全年发电量的35.98%；公司控股、受托管理及下属合营企业的火电机组供电煤耗为306.70克/千瓦时，同比下降4.10克/千瓦时；控股、受托管理及下属合营企业的发电机组完成平均厂用电率4.91%，同比下降0.18%。全年公司系统未发生重伤及以上人身事故，未发生较大及以上设备事故。

  (一)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务地区情况

  单位：元 币种:人民币

  ■

  （二）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  根据中国证监会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1253号），本报告期，浙能电力向浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东南发电”）除浙能电力以外的全体股东发行1,072,092,605 股股份，以换股方式吸收合并东南发电。浙能电力作为合并后的存续公司，承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力申请在上海证券交易所上市。

  2013年11月7日，经上海证券交易所自律监管决定书[2013]60号文同意，东南发电股票（东电B，900949SH）在上海证券交易所退市。根据上海证券交易所《关于浙江浙能电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2013] 109号），公司股票（浙能电力，600023SH）于2013年12月19日在上海证券交易所上市。

  （三）本年度股权投资情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司原为东南发电的第一大股东，将其纳入合并财务报表范围。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1253号文核准，公司发行1,072,092,605股股份吸收合并东南发电。新增股份于2013年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记手续。公司与东南发电于2013年12月31日办理了交接手续，东南发电的资产、负债、业务转入本公司，东南发电注销手续正在办理中。故自完成资产交接手续之时起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：吴国潮

  浙江浙能电力股份有限公司

  2014年3月27日

  证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-006

  浙江浙能电力股份有限公司

  第一届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”）第一届董事会第二十一次会议于2014年3月27日在杭州市天目山路152号浙能大厦二十二楼会议室召开现场会议，会议通知于2014年3月14日以电子邮件形式发出。应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人，本次会议由吴国潮董事长召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  经与会董事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于〈2013年度董事会工作报告〉的议案》

  同意《2013年度董事会工作报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈2013年度总经理工作报告〉的议案》

  同意《2013年度总经理工作报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于〈2013年度独立董事述职报告〉的议案》

  同意《2013年度独立董事述职报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  四、审议通过了《关于2013年度财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》

  （一）同意《2013年度财务报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）同意《2013年度财务决算报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）同意《2014年度财务预算报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》

  同意《2013年度利润分配预案》。

  2013年度利润分配预案为：公司2013年度母公司口径实现的净利润为2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公积金261,455,018.96元后，公司截至2013年12月31日余下累计可分配利润为2,457,767,624.40元。公司拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利1,821,086,521.00元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,731,629,782股，资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增完成后的公司总股本为11,837,062,387股。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》

  同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，2014年度审计费用为398万元（含下属子公司的审计费用）。

  公司独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅对本议案进行了事前审查并予以认可。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  七、审议通过了《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅对本议案进行了事前审查并予以认可。

  关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水均已回避表决。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于电厂前期项目之代为培育关联交易公告》。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意对《公司章程》第八章第一百五十五条和第十二章第一百九十九条进行修改，修订内容具体详见《浙江浙能电力股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  九、审议通过了《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事姚先国、汪祥耀、陈锦梅对本议案进行了事前审查并予以认可。

  关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水均已回避表决。

  （一）2013年度日常关联交易情况

  同意确认2013年度日常关联交易情况。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）2014年度新增日常关联交易协议

  1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》

  鉴于独立董事陈锦梅女士因个人原因，已于2014年1月15日提出辞职，提名韩灵丽女士为浙江浙能电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人。

  韩灵丽，女，汉族，1963年1月出生，本科学历，现任浙江财经大学经济与社会发展研究院院长。历任浙江财经学院法律系副主任、浙江财经学院法学院副院长、浙江财经学院法学院院长。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

  同意修订《审计委员会议事规则》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于<审计委员会2013年度履职情况报告>的议案》

  同意《审计委员会2013年度履职情况报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于制定<薪酬考核办法>的议案》

  同意公司《薪酬考核办法》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于高级管理人员2013年度薪酬考核及2014年度薪酬计划的议案》

  同意《高级管理人员2013年度薪酬考核及2014年度薪酬计划》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案》

  同意公司2013年年度报告及报告摘要。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

  确认公司符合发行可转换公司债券的条件。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十七、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》

  （一）发行债券种类

  本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行规模

  本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）存续期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整等情况，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）付息

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）转股价格的调整及计算方式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利： P＝Po-D；

  送红股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

  增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）转股后的股利分配

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十七）债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  1、拟变更可转债募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付可转债本息；

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十八）本次募集资金用途

  本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设：

  ■

  如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

  本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十九）担保事项

  本次可转债无担保。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十）本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

  同意公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的方案，关于募集资金项目可行性方案的具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》

  同意《前次募集资金使用情况说明》，具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

  1、根据相关法律法规制定和实施本次发行可转债的具体方案，确定发行时机；

  2、在法律、法规等有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

  7、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

  同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权的其他人士行使。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  二十一、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  同意修订《募集资金管理制度》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  二十二、审议通过了《关于公司下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的议案》

  同意下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的方案。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二十三、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2013年度股东大会召开事宜详见《浙江浙能电力股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》

  特此公告。

  浙江浙能电力股份有限公司董事会

  2014年3月31日

  证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-007

  浙江浙能电力股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“浙能电力”） 第一届监事会第九次会议于2014年3月27日在杭州市天目山路152号浙能大厦二十二楼会议室召开现场会议，会议通知于2014年3月14日以电子邮件形式发出。应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席王莉娜召集和主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议符合《中华人民人民共和公司法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  经与会监事审议，并以现场表决方式对议案进行表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于〈2013年度监事会工作报告〉的议案》

  同意《2013年度监事会工作报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  二、审议通过了《关于2013年度财务报告、2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告的议案》

  （一）同意《2013年度财务报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）同意《2013年度财务决算报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）同意《2014年度财务预算报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》

  同意《2013年度利润分配预案》。

  2013年度利润分配预案为：公司2013年度母公司口径实现的净利润为2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公积金261,455,018.96元后，公司截至2013年12月31日余下累计可分配利润为2,457,767,624.40元。公司拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利1,821,086,521.00元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资本公积金转增股本，拟以2013年度末总股本9,105,432,605股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,731,629,782股，资本公积金转增股本后，所留存的公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，转增完成后的公司总股本为11,837,062,387股。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  四、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》

  同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，2014年度审计费用为398万元（含下属子公司的审计费用）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  五、逐项审议通过了《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》

  （一）2013年度日常关联交易情况

  同意确认2013年度日常关联交易情况。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）2014年度新增日常关联交易协议

  1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》

  同意签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  六、审议通过了《关于审议公司2013年年度报告及报告摘要的议案》

  同意公司2013年年度报告及报告摘要。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

  确认公司符合发行可转换公司债券的条件。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  八、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券发行方案的议案》

  （一）发行债券种类

  本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行规模

  本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）存续期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  （四）票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整等情况，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）付息

  1、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）转股价格的调整及计算方式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利： P＝Po-D；

  送红股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

  增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）转股价格向下修正条款

  1、修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）赎回条款

  1、到期赎回条款

  本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）转股后的股利分配

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十六）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十七）债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  1、拟变更可转债募集说明书的约定；

  2、公司不能按期支付可转债本息；

  3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十八）本次募集资金用途

  本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设：

  ■

  如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

  本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十九）担保事项

  本次可转债无担保。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十）本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

  同意公司拟发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的方案，关于募集资金项目可行性方案的具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》

  同意《前次募集资金使用情况说明》，具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》

  同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：

  1、根据相关法律法规制定和实施本次发行可转债的具体方案，确定发行时机；

  2、在法律、法规等有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

  7、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

  同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权的其他人士行使。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  同意修订《募集资金管理制度》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的议案》

  同意下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的方案。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见《浙江浙能电力股份有限公司关于电厂前期项目之代为培育关联交易公告》。

  本议案还需提交浙能电力股东大会审议。

  特此公告。

  浙江浙能电力股份有限公司监事会

  2014年3月31日

  证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-008

  浙江浙能电力股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》需提交股东大会审议

  ● 本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年3月27日，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或公司）第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》，就公司确认2013年度日常关联交易情况，并与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）所属相关板块公司分别签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》、与浙能集团（香港）有限公司签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》以及与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司签署《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》事项进行了审议，其中关联董事吴国潮先生、毛剑宏先生、陈一勤先生、黄伟建先生及戚国水先生回避表决。独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为新增日常关联交易协议涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

  以上关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2013年度，公司与浙能集团及其下属公司发生的日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：现已更名为浙能集团（香港）有限公司

  注2：为2013年底期末余额

  注3：包括浙能集团委托贷款1,151,500万元

  2013年度，公司与其他浙能集团控制或具有重大影响的企业之间，以及与公司合营联营企业之间的日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本年度日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注1：为2014年底期末余额

  注2：包括浙能集团委托贷款

  本年度关联交易不仅包含公司第一届董事会第二十一次会议所审议的新签署的关联交易协议内容，还包含以往年度已签署并现时仍有效的关联交易协议内容。

  二、 关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  ■

  注1：浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、浙江省能源集团财务有限公司分为集团下属板块经营公司，其中除浙江省能源集团财务有限公司外其他板块公司皆为分公司，无独立财务经营数据，因此此处列示浙能集团主要经营情况

  注2：上述财务数据皆未经审计

  （二）与公司的关联关系

  浙能集团为公司的控股股东，同时是浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司、浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司、浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司、浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司、浙江省能源集团财务有限公司、浙能集团（香港）有限公司、浙江黄岩热电有限公司的控股股东，上述相关方符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。浙江温州特鲁莱发电有限责任公司及大同市南郊城区发煤站有限责任公司为浙能电力参股企业，公司参股比例分别为30%及49%，上述相关方符合《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章第四条（七）规定的情形，为公司的关联方。

  （三）前期执行情况

  公司关联方交易前期执行情况良好，实际发生金额均未超出预计金额，综合分析履约能力良好。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》

  ①交易内容

  为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司（以下简称“浙能集团科工服分公司”）及其控制的下属企业在能源服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下能源服务：

  1）供应浙能电力机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品、设备、材料、燃油、石灰石等。

  2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

  3）按照相关环保要求处置浙能电力机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、施工、检修和维护。

  4）提供规范的信息技术服务，以满足浙能电力在生产管理、物流管理、项目管理的科学需求。

  5）提供浙能电力在生产中的控制系统技术服务及项目服务。

  6）提供工程建设总承包、工程建设管理服务。

  7）提供发电厂机组检修管理、技术改造相关服务。

  8）根据浙能电力需求提供房屋租赁服务。

  9）提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

  同时该协议约定浙能电力按照浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业的要求提供如下服务：

  1）提供浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业生产运行所需的物资和服务，包括蒸汽、燃煤、浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业为浙能电力提供服务过程中取得的固体废弃物（如粉煤灰）等。

  2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

  3）按照相关要求为浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业提供相关设备的维修检测、管理及技术改造、运行维护等相关服务。

  4）根据浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业需求提供相应的工程施工服务。

  5）根据浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业需求提供房屋租赁服务。

  6）提供其他与浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业安全生产、正常运行相关的服务。

  ②定价原则

  浙能电力与浙能集团科工服分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

  ③协议有效期

  《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议》自2013年1月1日起至2015年12月31日止。《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司之能源服务合作框架协议之补充协议》自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

  2、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》

  ①交易内容

  为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司（以下简称“浙能集团煤运分公司”）及其控制的下属企业在煤炭板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团煤运分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下煤炭板块服务：

  1）供应浙能电力机组生产运行所需的物资，包括燃煤、燃油等。

  2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、转驳、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务。

  3）根据甲方需求提供房屋租赁服务。

  4）提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

  同时该协议约定浙能电力按照浙能集团煤运分公司的要求为其及其控制的下属企业提供如下服务：

  1）为缓解浙能集团煤运分公司的供应压力，浙能电力在其燃煤供应富余时，应按照浙能集团煤运分公司的需要供应燃煤。

  2）将浙能电力拥有所有权的位于舟山六横镇的舟山煤炭中转码头整体出租给浙能集团煤运分公司经营使用，出租资产包括浙能电力下属浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司煤炭物流分公司所拥有的动产和不动产。

  (下转B6版)