证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

3）浙能电力在满足己方生产输煤的前提下在非自用时段将资产出租给浙能集团煤运分公司，即本协议约定的资产租赁为非全时段租赁。

②定价原则

浙能电力与浙能集团煤运分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议》自2013年1月1日起至2015年12月31日止。《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司之煤炭板块服务合作框架协议之补充协议》自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

3、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司之油气板块服务合作框架协议之补充协议》

①交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司天然气石油分公司（以下简称“浙能集团油气分公司”）及其控制的下属企业在油气板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团油气分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下油气板块服务：

1）供应浙能电力生产运行所需的生产物资，包括天然气、燃油、材料等。

2）提供上述生产物资的采购、运输等在内的全部或某一环节的物流服务。

3）提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

浙能电力与浙能集团油气分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

上述协议皆自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

4、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司之可再生能源板块服务合作框架协议》

①交易内容

为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙江省能源集团有限公司可再生能源分公司（以下简称“浙能集团可再生能源分公司”）及其控制的下属企业在可再生能源板块服务方面专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能集团可再生能源分公司及其控制的下属企业按照浙能电力的要求提供如下可再生能源板块服务：

1）按照相关要求为浙能电力提供相关设备的维修检测、管理及技术改造、委托运行、运行维护等相关服务。

2）提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

浙能电力与浙能集团可再生能源分公司及其控制的下属企业顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以浙能集团可再生能源分公司及其控制的下属企业签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

5、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限公司之金融服务协议》

①交易内容

为推动浙能电力经营发展，协助浙能电力降低资金成本和财务费用、提高资金使用效率，浙江省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在其经营范围内承诺按照浙能电力的需求向浙能电力提供以下金融服务：

1）存款业务

2）贷款业务

3）票据业务：财务公司应在其提供的授信额度内为浙能电力提供电子银行承兑汇票贴现服务。

4）担保业务：在法律允许范围内，财务公司应在其提供的授信额度内，根据双方另行签署的担保协议的条款与条件为浙能电力的交易提供担保。

5）结算服务：财务公司可为浙能电力办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

6）财务顾问服务：财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据浙能电力要求协助浙能电力加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务。

7）其他金融服务：财务公司在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为浙能电力提供其他金融服务。

②定价原则

财务公司在为浙能电力提供上述金融服务业务时，按照以下定价原则确定关联交易价格：

1）存款利率由双方按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。

2）贷款利率由双方参照中国人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向浙能电力发放贷款的同期、同档贷款利率，同时也不高于财务公司向与浙能电力同等信用级别的其他客户发放贷款的同期、同档贷款利率。

3）贴现利率不高于同期同档银行贴现基准利率，且不高于其他金融机构同期给予浙能电力的贴现利率，同时也不高于财务公司同期给予与浙能电力同等信用级别的其他客户的贴现利率。

4）除存款、贷款及贴现外的其他各项金融服务，服务费用按双方约定的标准执行，收取的费用应不高于同期国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司同期向其他公司开展同类业务的收费水平。

③协议有效期

自2012年1月1日起至2014年12月31日止。

6、《浙江浙能电力股份有限公司与浙能集团（香港）有限公司之关联交易框架协议》

①交易内容

浙能集团（香港）有限公司前身为香港兴源投资有限公司，公司经营范围为能源产业的投资、能源相关成套设备、机电产品、物资材料、煤炭的贸易与流通业务，为浙能集团进口煤海外采购平台。浙能电力与浙能集团（香港）有限公司之间的燃煤交易主要是指浙能电力及其下属公司向浙能集团（香港）有限公司采购进口煤的行为，以充分依托浙能集团（香港）有限公司海外采购平台优势，逐步提高进口煤的采购比例，以降低浙能电力整体燃煤采购成本，提升盈利能力。本着资源互补的原则，浙能集团（香港）有限公司应按照浙能电力的要求提供如下服务：

1）为满足浙能电力采购燃煤的需要，浙能集团（香港）有限公司应从海外市场采购燃煤，并按照浙能电力的要求向其销售燃煤，并提供与燃煤销售相关的服务。

②定价原则

浙能集团（香港）有限公司按照本协议供应的燃煤及提供服务收取的服务报酬或者价款，均按照市场价定价。双方根据交易当时的市场价格情况，遵循公平交易原则进行磋商确定交易价格，且交易条件不逊于独立第三方提供的条件。

③协议有效期

自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

7、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》

①交易内容

浙江温州特鲁莱发电有限责任公司（以下简称“温州特鲁莱”）系华润电力投资有限公司、温州电力投资有限公司与浙能电力共同出资设立的有限责任公司，其中浙能电力出资比例为30%。为满足温州特鲁莱规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能电力在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能电力按照温州特鲁莱的要求为其提供如下服务：

1）供应温州特鲁莱机组生产运行所需的物资，包括燃煤等。

2）提供温州特鲁莱机组的委托运行、运行维护、检修服务、检修管理等相关服务。

3）提供其他与温州特鲁莱安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

浙能电力与温州特鲁莱顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议》自2013年1月1日起至2015年12月31日止。《浙江浙能电力股份有限公司与浙江温州特鲁莱发电有限责任公司之关联交易框架协议之补充协议》自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

8、《浙江浙能电力股份有限公司与大同市南郊城区发煤站有限责任公司之关联交易框架协议》

①交易内容

大同市南郊城区发煤站有限责任公司（以下简称“大同南郊”）系大同市晋商行商贸有限公司与公司之全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司共同出资设立的有限责任公司。为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥大同南郊在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，大同南郊按照浙能电力的要求为其提供如下服务：

1）供应浙能电力机组生产运行所需的物资，包括燃煤等。

2）提供其他与浙能电力安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

浙能电力与大同南郊顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

9、《浙江浙能电力股份有限公司与浙江黄岩热电有限公司之关联交易框架协议》

①交易内容

浙江黄岩热电有限公司（以下简称“黄岩热电”）系浙能集团全子资公司浙江浙能资产经营管理有限公司之控股子公司。为满足黄岩热电规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能电力在相关服务领域专业化、规模化、信息化的优势，本着资源互补的原则，浙能电力按照黄岩热电的要求为其提供如下服务：

1）供应黄岩热电机组生产运行所需的物资，包括燃煤等。

2）提供其他与黄岩热电安全生产、正常运行相关的服务。

②定价原则

浙能电力与黄岩热电顺序选择政府定价、政府指导价、市场价、成本价确定双方关联交易的价格：如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过25%的合理利润等综合因素确定。最终结算以采购方签发的验收文件为准（包括物资到货验收单、服务验收单、工程竣工验收文件等），并按照相关合同扣除质量、进度违约金、质保金等。

③协议有效期

自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与浙能集团及其下属公司的关联交易主要为满足浙能电力规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补。

公司与自身参股公司间的关联交易主要为满足各参股公司规范化、集约化、精细化管理的要求，确保安全生产，降低运行成本，并充分发挥浙能电力在电力生产服务领域专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，有利于提升公司参股资产的运营及盈利能力。

独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于2013年度日常关联交易及签订2014年度日常关联交易框架协议的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该议案，并且同意将该议案提交股东大会审议。

浙江浙能电力股份有限公司

2014年3月31日

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-009

浙江浙能电力股份有限公司关于

电厂前期项目之代为培育关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：火力发电电厂前期项目具有重大不确定性，存在较大的市场风险。为控制项目前期风险及充分挖掘浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为本公司提供支持，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号），经充分协商，由浙能集团按照市场原则为本公司培育符合本公司需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

●关于本公司与浙能集团签订《关于电厂前期项目之代为培育协议》的议案尚需提交股东大会审议，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。

一、关联交易概述

由于火力发电电厂前期项目具有重大不确定性，存在较大的市场风险。为充分挖掘浙能集团在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为本公司提供支持，经友好协商，现本公司与浙能集团就已有火力发电厂前期项目及未来可能进行的火力发电电厂前期培育项目签署《关于电厂前期项目之代为培育协议》，由浙能集团按照市场原则为本公司培育符合其需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。其中，浙能集团参控股的已有火力发电厂前期项目包括：宁夏枣泉发电有限责任公司、中核浙能能源有限公司、中铝宁夏银星发电有限责任公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

浙能集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额暂为0，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方及关联关系

（一）关联方介绍

公司名称:浙江省能源集团有限公司

注册地：杭州市天目山路152号

法定代表人：吴国潮

注册资本：1,000,000.0万元

营业执照注册号：330000000054307

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）。经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。

截止2013年12月31日，浙能集团总资产15,383,609万元，净资产7,140,112万元，主营业务收入7,807,312万元，净利润959,467万元，以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的主要内容为：由浙能集团按照市场原则为本公司培育符合本公司需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。

浙能集团凭借其平台优势，已从事下属火力发电电厂（以下简称“已有项目”）的前期培育工作（即项目前期报批及相关工作）：

1、浙能集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司共同投资宁夏枣泉发电有限责任公司，经营范围为“从事火电厂开发与建设、电力生产与销售、电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务，从事公司注册登记机关核准或法律许可的其他业务”，主要拟开发、建设、运营枣泉电厂火力发电工程项目。

2、浙能集团与中国核能电力股份有限公司共同投资设立中核浙能能源有限公司，经营范围为“核能、清洁能源和能源相关项目开发和核力发电；技术咨询和服务”，主要拟开发浙江象山金七门、龙游核电以及浙江省其他能源新项目。

3、浙能集团与中铝宁夏能源集团有限公司共同组建成立中铝宁夏银星发电有限责任公司，经营范围为“从事火电厂开发建设、电力生产和销售、电力技术服务、电力生产的副产品经营及服务”，拟开发、建设、运营银星电厂燃煤发电项目。

对于已有项目，本公司与浙能集团同意继续由浙能集团进行相关的前期报批工作或培育工作，待项目培育成熟时，浙能集团立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购买权。在本公司行使优先购买权时，本公司和浙能集团严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。如果项目公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，浙能集团将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。

对于将来暂不适合本公司前期介入或实施不确定性很高的火力发电电厂前期项目，经本公司和浙能集团协商同意，由浙能集团代为培育。实施的形式包括但不限于与相关合作方签署投资协议、设立项目公司、进行前期项目的可行性研究及项目筹建报批或进行前期的基础设施建设等事项。对于该等未来项目，待项目培育成熟时，浙能集团立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购买权。在本公司行使优先购买权时，本公司和浙能集团严格按照中国证监会和上交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。在浙能集团未来代为本公司培育的火力发电电厂前期项目中，如果项目公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，浙能集团将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。

本次关联交易以最终不得导致本公司、浙能集团产生实质性的同业竞争为基本原则，以充分保护本公司中小股东的利益。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与浙能集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第一届董事会二十一次会议审议，关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水已回避表决，经非关联董事表决审议通过。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。

独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》涉及的关联交易符合公司发展的需要，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。

六、该关联交易的目的以及对公司的影响

本公司通过该关联交易可有效控制火力发电电厂前期项目的不确定性风险，亦可依靠浙能集团的平台优势，充分挖掘浙能集团在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为本公司提供支持。

该关联交易有利于本公司开发与推进优质电源项目，符合公司经营发展的需要，符合本公司和全体股东的利益。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，本公司与浙能集团之间不存在对上市公司产生负面影响的关联交易。

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司

2014年3月31日

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-010

浙江浙能电力股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，公司第一届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

会议同意拟修改公司章程如下条款：

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2014-011

浙江浙能电力股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l.本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）

2.关联方是否参与本次公开发行：本次可转债发行不向原股东优先配售。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行的债券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币100亿元（含100亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整等情况，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）付息

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债持有人对是否转换为股票具有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送红股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行可转债募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。

（十七）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付可转债本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次可转换债券募集资金初步计划用于以下项目建设：

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

（十九）担保事项

本次可转债无担保。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满二十四个月之日止。

本次A股可转债发行方案经公司于2014年3月27日召开的公司第一届第二十一次董事会审议通过，尚需公司2013年年度股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

浙能电力合并资产负债表

单位：元

浙能电力合并资产负债表（续）

单位：元

（2）母公司资产负债表

浙能电力母公司资产负债表

单位：元

浙能电力母公司资产负债表（续）

单位：元

2、利润表

（1）合并利润表

浙能电力合并利润表

单位：元

（2）母公司利润表

浙能电力母公司利润表

单位：元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

浙能电力合并现金流量表

单位：元

（2）母公司现金流量表

浙能电力母公司现金流量表

单位：元

(下转B7版)