证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

2014年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计2014年供应燃煤200万吨，销售总额约为7亿元。

公司于2014年3月27日召开的第五届董事会十四次会议审议了上述关联交易的议案，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李丙信先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

二、关联方介绍

1、中国华电集团财务有限公司

法人代表：陈飞虎

注册资本：13.9亿元人民币

公司类型：有限责任公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

基本财务状况：截止2013年12月31日 财务公司总资产3,089,099.68万元，净资产691,548.15万元；2013年度净利润100,907.05万元。

与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。

2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司

法定代表人：刘儒杰

注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

注册资本：58,834万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。

与本公司关系：本公司参股公司。

基本财务状况：截至2013年底总资产520,687.32万元，净资产162,196.22万元。2013年度净利润8815.99万元。

3、 辽宁华电检修工程有限公司

住所：铁岭县镇西堡三台子

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈爱民

注册资本：5084万元人民币

主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。

与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。

基本财务状况：截至2013年底总资产5545万元，净资产4543.05万元。2013年度净利润40.30万元。（未经审计）

4、沈阳市苏家屯区污水处理有限公司

住所：沈阳市苏家屯区八一镇官立堡村任家甸288号

法定代表人：张士杰

注册资本：50万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：污水处理；再生水销售

2013年底总资产7768.69万元，净资产-553.75万元，2013年度净利润-447.84万元。（未经审计）

5、中国华电工程（集团）有限公司

住所：北京市西城区西直门内大街273号华电工程大厦

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孙青松

注册资本：21600万元人民币

主营业务：电力行业[火力发电（含核电站常规岛设计）]专业甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项甲级；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

2013年底总资产219.53万元，净资产50.62万元，2013年度净利润6.38万元。

6、辽宁华电铁岭发电有限公司

经瑞华会计师事务所审计，截至2013年12月31日，总资产为55.04亿元人民币，净资产为7.56亿元人民币。2013年度净利润3.96亿元人民币。

三、关联交易标的基本情况

1、2014年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

2、2014年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过6亿元。

3、2014年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币960万元。

4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2600万元和1742万元。

5、2014年度金山热电分公司拟购买污水处理公司中水交易额为864万元，同时污水处理公司拟购买金山热电分公司电量交易额为180.18万元。

6、2014年煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭，预计2014年供应燃煤200万吨，销售总额约为7亿元。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司董事会认为：

1、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。

2、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。

3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。

4、有利于保证白音华金山、丹东金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证。

5、金山热电分公司与污水处理公司因双方经济业务需要，签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，为正常生产经营活动。

6、煤业分公司将继续向铁岭公司供应部分煤炭加强了受托管理企业的燃料采购管理，扩大集中采购规模，降低采购成本，提高企业经济效益。

上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

2、公司控股子公司白音华金山通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。

4、华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山和全资子公司丹东金山提供机组日常维护检修、大小修等服务（此项业务于2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于公司扩大检修市场占有率，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利益。

5、金山热电分公司与其全面接管的污水处理公司因经济业务需要签订了供电、供水协议，发生供电、供水经济业务，属于金山热电分公司与污水处理公司在日常生产经营活动中持续发生的交易，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，符合公司和中小股东的利益。

6、公司煤业分公司向委托管理的铁岭公司提供部分煤炭供应，是为了控制煤炭采购风险，降低采购成本，提高企业经济效益，遵循了公平交易、市场价格的原则。

7、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。

8、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年三月三十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-015号

沈阳金山能源股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）

● 本次担保金额：

为康平金山贷款提供担保5,000万元；为彰武金山贷款提供担保5,000万元。

●该担保事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司康平金山、彰武金山发展，经研究，公司拟为上述公司提供贷款担保，期限一年。

本公司于2014年3月27日以现场方式召开第五届董事会第十四次会议，会议通过了《关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司

注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村

法定代表人：金玉军

注册资本：4750 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电

与本公司关系：本公司控股子公司。

基本财务状况：截至2013年底总资产13,653.85万元，净资产4,144.06万元，2013年度净利润-1010.25万元。

3、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

法定代表人：金玉军

注册资本：4750 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电

与本公司关系：本公司控股子公司。

基本财务状况：截至2013年底总资产13,321.91万元，净资产3,748.94万元，2013年度净利润-821.30万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：保证担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：为康平金山贷款提供担保5,000万元；为彰武金山贷款提供担保5,000万元。

四、董事会意见

董事会认为：

康平金山、彰武金山是公司的控股子公司，具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。

五、累计对外担保

加上此次担保，公司累计对外担保余额为77,223万元。上述担保没有发生逾期。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年三月三十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-016号

沈阳金山能源股份有限公司

关于开展融资租赁业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大交易内容提示：

●交易内容：本公司拟与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）开展融资租赁融资业务，融资金额10.2亿元，租赁期限5年。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议批准，关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨均已回避表决。

●上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司拟与华电租赁公司开展融资租赁融资业务，将本公司及所属四家子公司（阜新金山煤矸石热电有限公司、丹东金山热电有限公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司）的部分设备在形式上出售给华电融资租赁有限公司，然后由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司按协议规定以1元的价格进行回购。融资金额10.2亿元，租赁期限5年。本公司与华电租赁公司的实际控制人均为中国华电集团公司，此次开展融资租赁构成公司于中国华电集团公司的关联交易。

二、关联方介绍

华电租赁公司是经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250号文批准，2013年9月9日成立，注册资本金为10亿元，主要股东持股比例为中国华电集团资本控股有限公司占比50%、中国华电香港有限公司占比25%、光大永明人寿保险有限公司占比25%。该公司注册地为天津东疆保税港区洛阳道601号，法定代表人李文峰。主要经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。截止2013年12月31日，华电租赁公司资产总额为81.59亿元，净资产为10.28亿元，2013年营业收入8168.85万元，2013年实现净利润3710.53万元。

三、关联交易标的基本情况

1、沈阳金山能源股份有限公司关联交易标的基本情况

沈阳金山能源股份有限公司1#、2#机组为20万千瓦发电机组，分别于2010年9月、2010年10月投产，代表了当时国产同类型机组的先进水平。

1#、2#锅炉采用无锡华光锅炉股份有限公司生产的BMCR-745型循环硫化床锅炉，汽轮机采用哈尔滨汽轮机厂有限责任公司生产的CC150/N200型汽轮机，发电机采用山东济南发电设备厂的WX23Z-109型发电机。

主变压器（含高备变、高厂变）采用合肥ABB变压器有限公司生产的SPF-40MVA/220kv型主变压器，锅炉补给水处理设备采用北京格兰特膜分离设备有限公司生产的Q=78m3/h（套）型补给水处理设备，DCS控制系统采用北京ABB贝利工程有限公司生产的DCS控制系统（Industrial IT Symphony）型系统，低压开关柜采用江苏大全长江电器股份有限公司生产的BC1-11BC1-7.5型低压开关柜，中水处理设备采用江苏兴邦环保工程科技有限公司生产的Q=60M/H型中水深度处理设备，翻车机采用武汉电力设备厂生产的FZ15-100型翻车机，热网加热器采用辽宁华标压力容器有限公司生产的HB900-1.0/1.0-440-SS/W型加热器，220KV封闭组合GIS设备采用河南平高电气股份有限公司生产的EF11-252(8间隔)型组合器。

2、辽宁康平金山风力发电有限责任公司关联交易标的基本情况

辽宁康平金山风力发电有限责任公司总装机容量2.465万千瓦，风机29台，单机容量850千瓦。分别于2003年8月、2006年5月投产，代表了当时风机同类型机组的先进水平。本次拟将2003年投产的4台、单机850千瓦的丹麦Vestas公司生产的风机作为融资租赁标的。

3、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司关联交易标的基本情况

辽宁彰武金山风力发电有限责任公司总装机容量2.465万千瓦，风机29台，单机容量850千瓦。分别于2003年12月、2006年5月投产，代表了当时风机同类型机组的先进水平。本次拟将2003年投产的4台，单机850千瓦的丹麦Vestas公司生产的风机作为融资租赁标的。

4、丹东金山热电有限公司关联交易标的基本情况

丹东金山热电有限公司#1、#2机组，为33万千瓦时抽汽凝汽式汽轮发电机组，分别于2012年09月15日、2012年12月28日投入商业运营。

公司两台发电机为山东济南发电设备厂制造的WX25R-127型空冷发电机组，中速磨煤机为沈阳重型机器有限责任公司制造的MP2317型磨煤机，带式输送机为焦作市科瑞森机械制造有限公司生产，四大管道为沈阳东管电力科技集团有限公司生产，400V低压开关柜为南京大全有限公司生产，1KV电力电缆为无锡市长城电线电缆有限公司生产，中水深度处理系统为中国华电工程（集团）有限公司生产，每小时处理能力为1800立方米，6KV高压开关柜为沈阳高压成套开关股份有限公司生产。

5、阜新金山煤矸石热电有限公司关联交易标的基本情况

阜新金山煤矸石热电有限公司1—4#机组为单台15万千瓦机组， #2机组、#1机组分别于2006年11月16日、12月30日投入试生产；#3、#4机组分别于2007年4月19日、6月24日投入试生产，2007年7月完成了四台机组整体移交。

公司的#1-#4锅炉为无锡华光锅炉股份有限公司生产的UG-480/13.73/-M型超高压自然循环CFB锅炉，#1汽轮机和#1发电机分别为南京汽轮电机（集团）有限责任公司生产的C150-13.24/0.294/535/535型汽轮机和QFJ-150-2型发电机。

四、关联交易的主要内容和定价政策

由公司（承租人）将自有的固定资产出售给华电租赁公司（出租人），公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。本次将本公司及所属四家子公司（阜新金山煤矸石热电有限公司、丹东金山热电有限公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁康平金山风力发电有限责任公司）的部分设备在形式上出售给华电租赁公司，然后再由各公司租回使用，待租赁期满后，各公司按协议规定以一元价格进行回购。

1、出租人：华电融资租赁有限公司。

2、承租人：沈阳金山能源股份有限公司及其他四家子公司。

3、租赁方式：售后回租。

4、融资金额：10.2 亿元（沈阳金山能源股份有限公司5亿元、阜新金山煤矸石热电有限公司3亿元、丹东金山热电有限公司2亿元、辽宁康平金山风力发电有限责任公司0.1亿元、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司0.1亿元）。

5、保证金：0元。

6、租赁期限：5 年，自起租日起60个月。

7、租赁利率：浮动，以同期中国人民银行贷款利率为准；若遇人民币贷款利率调整，租赁利率做同方向同比例调整。

8、咨询服务费：起租日及每满1年支付一次，每次支付当期剩余本金1%，期限内共支付5次，共3570万元。

9、综合资金成本：约6.3246%。

此次融资租赁为一次性放款，按季度还款，共20期（季）。第1~4期为宽限期，只支付当期利息，不还本；第5~20期按等额本金法支付当期本金和利息。年综合融资成本约为6.3246%，折 3~5 年期银行借款利率 6.4%下浮1.18%。

五、本次关联交易对公司的影响

近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，并购、基建技改、脱硫脱硝等资本性支出对资金需求较大。虽然央行仍继续执行稳健的货币政策，但由于银行存款准备金率并未下调，银行可放贷资金紧张，银行间市场资金偏紧的局面并未显著得到缓解，市场利率近期始终处于高位。在此形势下，单纯靠传统的银行贷款方式很难满足上述资金需求。

华电租赁公司符合国家税务总局关于“营改增”的税务规定。若华电租赁公司向我公司提供融资租赁资金，我公司支付的融资租赁资金利息及手续费，华电租赁公司可开具税率为17%的增值税发票。届时，我公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣，既降低了公司税负，又可减少融资成本，且该资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。

六、本次关联交易的审议程序

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展融资租赁融资业务的议案》，公司董事9人，参加表决的董事9人，此议案获赞成票4票。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李丙信、薛滨均已回避表决。

公司独立董事认为：公司与华电融资租赁有限公司开展融资租赁业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议题提交公司董事会审议。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。议案还将提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、第五届董事会第十四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年三月三十一日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2014-017号

沈阳金山能源股份有限公司

2013年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届十四次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2013年年度股东大会。现就召开公司2013年年度股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召开时间：2014年4月24日上午9时

（二）股权登记日：2014年4月17日

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）召集人：公司董事会。

（六）会议出席对象

1、凡2014年4月17日（星期四）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）董事会报告

（二）监事会报告

（三）2013年决算报告

（四）2013年年度报告及摘要

（五）关于2013年年度利润分配预案的议案

（六）关于续聘公司2014年度审计机构的议案

（七）独立董事2013年度述职报告

（八）关于公司及控股子公司关联交易的议案

（九）关于公司为子公司2014年提供贷款担保的议案

（十）关于开展融资租赁业务的议案

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

（二）登记时间：2014年4月18日—2014年4月21日

上午9:00－11:30 下午13:30－16:00

异地股东可于2014年4月21日前采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座22层沈阳金山能源股份有限公司证券部

（四）联系办法

联系人：黄宾、马佳

联系电话：024－83996040

传真：024－83996039

邮编：110006

四、注意事项

（一）拟出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（二）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）股东授权委托书附后。

五、备查文件

第五届董事会第十四次会议决议

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一四年三月三十一日

附件1

授权委托书

本人／本单位作为沈阳金山能源股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2013年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号（营业执照注册号）：

委托人股东账号：

委托日期： 受托日期：