证券时报多媒体数字报

(上接B34版）

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-022

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2014年3月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年3月17日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度报告及其摘要>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2013年度报告及其摘要》。监事会对董事会编制的《2013年度报告及其摘要》进行了审核，现做出审核意见如下：

1、《2013年度报告及其摘要》的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2013年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2013年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案须提请公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2013年度监事会工作报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》

经与会监事审议，同意公司《2013年度财务决算报告》。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》

按规定利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度母公司本期可供股东分配利润160,865,802.94元，资本公积金余额666,814,457.70元。

鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司2013年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展潜力，经公司控股股东、实际控制人王佳和严立提议，公司2013年度的利润分配预案为：

以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转后公司总股本变更为415,123,334股，资本公积金余额为542,277,457.50元，剩余未分配利润57,084,969.44元，结转至以后年度分配。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》

经与会监事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度的审计工作。

本议案须提请公司股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2013年度内部控制评价报告>的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

经核查，监事会认为：公司预计的2014年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

经认真审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

2014年3月31日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-026

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，董事会同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将该议案提请公司股东大会审议，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该事宜发表了独立意见、监事会对该事宜发表了同意意见。具体内容公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

2、投资额度

公司及其下属全资子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

3、投资品种

为控制风险，以上额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

4、投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

公司及其下属全资子公司用于购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

6、实施方式

在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部负责具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月购买理财产品情况

五、独立董事意见

关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。

六、监事会审议情况

2014年3月28日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，同意公司及其下属全资子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-024

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于为全资子公司向银行

申请授信额度提供担保的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年3月28日以现场会议的方式召开，与会董事一致审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司拟以坐落于海淀区东北旺西路8号21号楼的启明星辰大厦及相应土地使用权（国有土地使用证号为：京海国用（2006出）第3745号，使用权面积29,127.24㎡ ；房屋所有权证号为：X京房权证海字第053263号，建筑面积23,867.12㎡）设定抵押，抵押金额为10,000万元人民币，为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(以下简称“安全公司”)提供担保，向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信，授信总金额10,000万元人民币，授信期限二年，此笔授信业务品种为流动资金贷款，贷款用途为补充流动资金，抵押期限不超过30个月。

为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司

（二）成立日期：2000年8月17日

（三）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦102号

（四）法定代表人：王佳

（五）注册资本：29,500万元人民币

（六）经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不包含汽车租赁）。（未取得行政许可的项目除外）

（七）与本公司关系：系本公司的全资子公司

（八）安全公司2013年度实现营业收入504,078,021.64元，实现净利润52,516,895.22元，截止2013年12月31日总资产712,175,486.51元，净资产399,396,609.97元，负债总额312,778,876.54元，资产负债率43.92%。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：拟采用最高额抵押担保。

（二）担保金额：拟为全资子公司安全公司向北京银行股份有限公司魏公村支行申请综合授信人民币10,000万元提供担保，其中流动资金贷款额度10,000万元。

（三）期限：授信期限拟为二年，抵押期限不超过30个月。

四、董事会意见

董事会认为，公司本次的担保行为，有利于安全公司的正常生产经营，有利于其业务的持续稳定发展。

安全公司是公司的全资子公司，拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）、计算机信息系统集成资质二级、国家信息安全认证信息安全服务资质证书（安全工程类二级）等多项资质，是公司开展业务的重要载体和平台。安全公司资产质量良好，生产经营正常，现因资金周转需要向北京银行股份有限公司魏公村支行申请10,000万元综合授信贷款，公司提供保证担保。公司董事会经审议一致认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。

本次担保事项为公司全资子公司，上述担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，除前述拟进行的担保事项外，公司及公司控股子公司无任何担保事项，也无任何逾期担保。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年3月31日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-027

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于举行2013年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”) 《2013年度报告及其摘要》已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。《2013年度报告》全文详见2014年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年度报告》，《2013年度报告摘要》详见披露的《2013年度报告摘要》。

公司将于2014年4月8日15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理王佳女士、独立董事曹辰先生、财务负责人张媛女士、董事兼副总经理兼董事会秘书潘重予先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司

董事会

2014年3月31日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-025

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2014年度将与关联方北京天诚星源信息技术有限公司（以下简称“天诚星源”）、恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）发生向关联人采购原材料、向关联人销售产品、商品及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。2013年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为369.79万元，预计2014年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过1,500万元。

2014年3月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事严立先生回避表决。

公司2014年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

接受关联人天诚星源提供的劳务347,447.08元（数据未经审计）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）天诚星源

1、基本情况

北京天诚星源信息技术有限公司于2011年10月20日成立，注册资本：注册资本为3,050万元，注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼7层办公B-717，法定代表人：陈建。经营范围：?技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

截至2013年12月31日，天诚星源的总资产为32,925,937.39元，净资产为31,667,497.03元；2013年度实现营业收入20,543,195.21元，净利润为110,309.56元。

2、与本公司的关联关系

本公司实际控制人之一严立先生为天诚星源董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

（二）恒安嘉新

1、基本情况

恒安嘉新（北京）科技有限公司公司于2008年8月7日成立，注册资本：5,700万元，注册地址：北京市海淀区花园路2号院3号楼3层，法定代表人：金红。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术防范产品；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除外）

截至2013年12月31日，恒安嘉新的总资产为117,852,484.00元，净资产为95,976,518.69元；2013年度实现营业收入64,863,382.09元，净利润为8,599,007.89元。

2、与本公司的关联关系

本公司实际控制人之一严立先生为恒安嘉新董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和交易价格

上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

1、与天诚星源签署协议情况

公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与天诚星源在2014年度签订有关协议。

2、与恒安嘉新签署协议情况

公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与恒安嘉新在2014年度签订有关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、公司预计的2014年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年3月31日