证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  金额单位:人民币百万元

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  (2)前10名股东持股情况表

  数量单位:股

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年,中国钢铁行业持续低迷,供需矛盾依然严重,铁矿石价格持续高位,钢材价格低位徘徊,钢铁企业面临着巨大压力。面对严峻形势,公司着力解决制约发展的瓶颈问题,重点放在调整经营模式,改革体制机制,提高关键环节创效能力及提升产能等方面,实现了全年扭亏为盈的经营目标。

  (1)优化生产组织,实现稳定高效运行

  报告期内,本集团生产铁2,163.07万吨,比上年同期增长6.62%;钢2,081.70万吨,比上年同期增长6.05%;钢材1,936.95万吨,比上年同期增长1.46%;销售钢材1,901.83万吨,比上年同期增长0.75%,实现钢材产销率为98.19%。

  2013年,公司按照“求稳顺、上规模、调结构、提指标、降能耗、创效益”的原则,强化生产运行管理,统筹协调公司本部与鲅鱼圈分公司两地生产,全面提升生产运行质量。优化生产组织和物料平衡,合理调整配煤配矿。加强高炉监控,优化工艺技术,解决生产瓶颈问题。实现产量稳步提升。

  (2)抓住关键环节,实现降本增效新突破

  不断优化采购策略,大幅降低采购成本。研判市场,实现避峰就谷择机采购,提前在价格低位锁定低价现货资源,降低采购成本。优化采购结构,扩大寻源范围,引进高性价比资源,推进配煤配矿结构优化。

  努力突破技术瓶颈,主要技经指标持续改善。开展提煤降焦攻关,实施富氧大喷吹等技术措施,从而降低焦炭消耗;优化系统平衡,完善产销衔接,提高合同执行率;深挖废钢潜力,调整钢铁料结构,降低生铁成本,精细调整配煤配矿,主动对接原燃料市场,充分发挥鞍钢和外部资源的互调作用,并回收利用内部杂料资源,以实现原料低成本运行。2013年,公司本部17项主要技术经济指标同比改善,6项指标创历史最好水平;鲅鱼圈分公司16项主要技术经济指标同比改善,13项指标创历史最好水平。

  全面强化精益管理,能源创效再上新水平。坚持“多回收、保发电、零放散、创效益”的原则,优化炼铁、炼钢、轧钢工序衔接,提高能源利用效率。提高余热余能回收利用效率。推行阶梯水价管理,新水消耗取得新突破。公司全年吨钢综合能耗创历史最好水平。加速推进合同能源管理项目有效实施,全年共投入运行19项合同能源项目;加强能源经营管理,拓展能源销售渠道,丰富能源销售品种。

  完善物流管理体系,物流成本大幅降低。以“集约、高效、服务”为原则,取消冗余仓储,缩短采购半径,发挥物流资源整合集约化优势,逐步夯实了大物流管控模式。在生产物流方面,实行集约管理、区域联动,提高了物流效率。在销售物流方面,组织大船运输,实施“一票制销售”,华南地区物流通道已高效运行。

  公司积极拓宽融资渠道,通过票据开出、贴现、背书、买方付息、进出口押汇融资业务、优惠贷款转期、中期票据置换贷款、发行短期融资券及开具信用证、调整借款结构等多种方式灵活调剂资金和替代融资,从而大大降低了财务费用。

  (3)大力开拓市场,营销工作再上新台阶

  加强直供企业和新客户的开发,公司高层亲自带队走访中石油、中石化、中国铁路总公司、一汽等多家下游重点用户,扩大与战略客户的合作深度,并取得显著效果。

  实施渠道创新。结合市场需求变化,对销售分公司按需求重新定位,在区域布局上进行了调整和细化,新设了宁波公司、烟台公司等销售分公司。实施营销方式创新,在多个区域开展热卷、中厚板、冷轧、镀锌等产品的现货零售、竞价销售、委托销售、网上销售等。

  通过与第三方专业网站合作,搭建鞍钢专属商务平台,实现了网上销售突破,并逐步向电子商务方向发展。

  密切跟踪重点工程项目。中标了美国韦拉札诺大桥用50W耐候桥梁钢、中石化广西北海液化石油天然气16万立储罐工程用9Ni钢板等重点工程项目。完成了中石油唐山液化石油天然气16万立储罐工程用9Ni钢板。

  建立内外贸市场的良性互动机制,积极扩大出口市场份额,推进出口产品结构调整,努力扩大高附加值产品出口,全年实现出口结算量172.51万吨。

  (4)强化科技研发能力,稳步推进精品、品种战略

  科技研发成绩斐然。全年开展科研项目196项。其中,国家项目22项、重大研发项目16项。获得冶金科技进步奖等科技成果29项。在知识产权管理方面,获得国家受理专利641件,其中发明专利341件;获得国家授权专利642件,其中发明授权专利132件。

  新产品、领先独有产品及战略产品开发步伐不断加快。全年完成新产品立项105项;对外签订新产品开发协议102个;下发产品质量计划130个;开发109个新钢种。围绕56个重点品种开展调品,累计完成调品品种992万吨,同比增加175万吨。公司重点针对高技术含量、高附加值、高销量的“三高”钢材产品加强调品工作,主要质量指标持续改善,取得了明显的经济效益。其中以低成本连铸坯替代模铸坯、将中厚板碳钢生产线打造成为优质碳钢和低成本优质合金产品生产线、开发调质超高强船板等为代表的调品工作成效显著。

  加强客户技术服务,与下游企业建立紧密合作关系。与中油天宝等9家单位签订了技术合作协议。与山东核电设备制造有限公司、中国东方电气集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司等用户签订了新产品供货技术协议,保证了公司核电用钢三大系列产品的顺利推进及实施。

  (5)优化体制机制,促进企业管理水平提升

  优化机构设置,加快体制创新。对公司营销、采购、物流、能源管控业务和资源进行优化整合,组建了五大职能中心。

  加强企业管理,推进管理升级。实施绩效分级管理,推进差异化绩效考评,实现工作目标、绩效与收入有机联动。公司的《应对严峻市场形势的炼铁企业降本增效管理》获第二十届国家级企业管理创新成果二等奖,鲅鱼圈分公司《以层级成本控制为核心的市场化运营机制变革》被评为第八届全国优秀企业管理成功案例。

  强化安全环保,实施绿色生产。公司严格落实安全生产责任制,推行“一岗双责”,提升了安全管控水平。厂区环境持续改善,实现了重大环境污染事故为零的目标。公司大力实施节能减排,着力推进循环经济,提高能源利用效率,绿色钢铁建设水平不断提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据本集团固定资产的实际情况,相关部门对各类固定资产重新核定了实际使用年限,决定从2013年1月1日起调整固定资产折旧年限,并经本公司第五届董事会第三十九次会议

  表决通过,具体方案如下:

  ■

  本次会计估计变更对本集团业务范围无影响,减少本公司2013年度固定资产折旧额人民币12亿元,分别增加股东权益及净利润人民币9亿元。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司于2013年1月30日召开2013年第一次临时股东大会,审议并通过了如下决议:《关于本公司与鞍钢国贸进行资产置换的议案》、《关于本公司与鞍山钢铁进行股权转让的议案》。根据以上议案,本公司以其持有的鞍钢莆田80%股权与鞍钢国贸内贸业务整体资产(含9家内贸子公司的股权)进行置换,鞍山钢铁同时收购本公司持有的鞍钢天铁45%股权,上述资产置换和股权转让于2013年1月31日完成交割。

  1、本年新纳入合并范围的子公司

  单位:人民币百万元

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  2、本年不再纳入合并范围的公司

  单位:人民币百万元

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  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-015

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十五次会议于2014年3月13日以书面和传真方式发出会议通知,并于2014年3月28日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事9人,出席本次会议的董事人数为9人,其中独立董事邝志杰先生、曲选辉先生因公未能亲自出席本次会议,分别授权委托独立董事李世俊先生、陈方正先生代为行使表决权。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度董事会工作报告》。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度报告及其摘要》。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度财务审计报告》。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权通过公司《2013年度利润分配预案》。

  经过瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,按《中国企业会计准则》,2013年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币770百万元,2013年年末本公司可供股东分配的利润为人民币5,054百万元。董事会建议,以总股本7,234,807,847股为基数,2013年度每股派发现金红利人民币0.027元(含税),向股东分配可供分配利润人民币195百万元。方案实施后,可供分配利润剩余人民币4,859百万元。此项预案尚须提交2013年度股东大会审议。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于2013年度董事、高级管理人员酬金议案》。

  公司独立董事认为董事会拟定的2013年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况,同意公司2013年度董事及高级管理人员薪酬方案。

  2013年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司2013年度报告第48-49页。

  董事酬金议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  六、以7票同意,0票反对,0票弃权通过《关于2013年度日常关联交易的议案》,其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  公司2013年度日常关联交易符合公司2012年第一次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议(2012-2013年度)》、《原材料供应协议(2012-2013年度)》和本公司第六届董事会第三次会议批准的《买断销售钢材产品协议》《(以下合称为“日常关联交易协议”)的条款,并且日常关联交易金额未超出相关上限。

  公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见,并发表独立意见如下:

  1、2013年度,公司的日常关联交易属于公司的日常业务。

  2、2013年度,公司的日常关联交易是(A)按照一般商业条款进行(与国内类似实体所作的类似性质交易比较);(B)(倘无类似情况可供比较)按不逊于第三者可取得或提供的条款达成;(C)(如无可参考比较者)对本公司股东而言公平合理的条款进行的。

  3、2013年度,公司的日常关联交易乃根据经日常关联交易协议条款进行,交易条款公平合理,并且符合公司及股东的整体利益。

  4、2013年度,公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。

  七、以7票同意,0票反对,0票弃权通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》,其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见,并发表独立意见如下:

  1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序。

  2、公司预计的2014年度日常关联交易(1)为公司在日常业务过程中进行的交易;(2)是按照一般商业条款进行,或不逊于独立第三方提供的交易条款进行,或(如无可参考比较者)对公司股东而言公平合理的条款进行的;(3)交易条款公平合理,且符合公司及公司股东的整体利益,不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益;(4)预计2014年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求,有利于公司的生产经营的正常运行;(5)预计2014年度日常关联交易总额并未超过2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议(2014-2015年度)》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议(2014-2015年度)》、本公司第六届董事会第十三次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议(2014年度)》及本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。

  具体内容请详见2014年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司预计2014年度日常关联交易公告》。

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

  董事会提请公司2013年度股东大会审议批准聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度审计师,聘期自2013年度股东大会结束之日起,至2014年度股东大会召开时止。

  2013年度公司应支付瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计费共人民币372万元。

  独立董事对此发表意见如下:

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计师。

  九、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度内部控制评价报告》。

  《鞍钢股份有限公司2013年内部控制评价报告》刊登于2014年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  独立董事意见:

  按照境内外的相关规定,公司对2013年度内部控制的有效性进行了认真的审查,董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料,我们认为:公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,反映了公司2013年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

  十、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度企业社会责任报告》。

  《鞍钢股份有限公司2013年度企业社会责任报告》刊登于2014年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  十一、以7票同意,0票反对,0票弃权通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》,其中关联董事张晓刚先生、唐复平先生回避表决。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,受公司委托,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就鞍钢集团财务公司对2013年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核,并出具了风险评估报告。

  《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2014年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  独立董事意见:

  公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见,并发表独立意见如下:

  关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对鞍钢集团财务公司于2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了无保留意见。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家合资格的会计师事务所,其编制评估报告的程序符合有关规定,其出具的风险评估报告合法有效。

  十二、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于申请撤销公司A股股票退市风险警示的议案》。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告,公司2013年度净利润为人民币7.7亿元,净资产为人民币470.26亿元,营业收入为人民币753.29亿元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章13.2.1条、13.2.9条的相关规定,公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示特别处理条件,也不触及该条规定的其他情形。同时,公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示的情形。

  根据上述相关规定及公司2013年度的经营情况,公司符合申请撤销股票交易退市风险警示条件。为保护公司及投资者利益,董事会批准公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理,并授权董事会秘书室办理有关手续。

  十三、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

  为了降低公司资金成本,公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币60亿元的短期融资券。具体方案如下:

  (一)发行方案:

  1、发行金额:同意公司根据经营情况于股东大会批准之后,在中国境内银行间债券市场发行短期融资券,累计本金总额不超过人民币60亿元。

  2、发行利率确定方式:通过簿记建档方式确定。

  3、发行对象:为全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  4、募集资金用途:主要用于补充企业流动资金,偿还银行借款或调整融资结构,降低资金成本。

  5、决议有效期:本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

  (二)授权:

  提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内,全权决定和办理与本次发行有关的事宜,包括但不限于:

  1、确定短期融资券发行的具体条款与条件以及其他事宜(包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率),并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。

  2、就短期融资券作出一切必要及附带行动(包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件)。

  3、就实施短期融资券发行采取一切必要步骤(包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。

  董事会获得股东大会上述授权后,授权经理层决定和办理上述事宜。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。。

  十四、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》

  为了有效缓解公司融资压力,提高对公司生产经营所需资金的保证能力和实现低成本融资,公司拟在银行间债券市场发行注册额度人民币80 亿元中期票据。具体方案如下:

  (一)发行方案:

  1、发行金额:同意公司根据经营情况于股东大会批准之后,在中国境内银行间债券市场发行中期票据,注册额度为人民币80亿元。

  2、发行批次、额度及期限:拟分2期发行,每期发行额度为人民币40 亿元,每期发行期限为三年或五年。

  3、发行对象:为全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  4、募集资金用途:用于补充企业流动资金、置换银行贷款或公司改造工程项目。

  5、决议有效期:本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

  (二)授权:

  提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内,全权决定和办理与本次发行有关的事宜,包括但不限于:

  1、确定中期票据发行的具体条款与条件以及其他事宜(包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次及利率),并根据相关的中国法律、 法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。

  2、就中期票据作出一切必要及附带行动(包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件)。

  3、就实施中期票据发行采取一切必要步骤(包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。

  董事会获得股东大会上述授权后,授权经理层决定和办理上述事宜。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。。

  十五、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于对以前年度财务报表进行追溯调整的议案》

  公司与鞍钢集团国际经济贸易公司于 2013年1月31 日进行了资产置换,本次资产置换双方同属鞍钢集团公司控制,本次合并属同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》规定,公司对报表进行了追溯调整。

  独立董事意见:公司本次财务报表追溯调整符合《中国企业会计准则》的相关要求,符合公司的实际经营情况。

  具体内容请详见2014年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于对以前年度财务报表进行追溯调整公告》。

  十六、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于批准李世俊先生、邝志杰先生辞去公司独立非执行董事的议案》。

  公司现收到独立非执行董事李世俊先生、邝志杰先生的书面辞职,李世俊先生、邝志杰先生因个人原因提请辞去公司独立非执行董事职务,同时一并辞去董事会各专门委员会委员职务。

  董事会批准李世俊先生、邝志杰先生辞去公司独立非执行董事及董事会各专门委员会委员职务,董事会对李世俊先生、邝志杰先生在任期间为公司做出的贡献表示感谢。

  根据《公司章程》的规定,独立董事人数不能少于三分之一,此项议案待股东大会选举产生新的独立董事后生效。

  独立董事意见:

  由于个人原因,李世俊先生、邝志杰先生辞去公司独立非执行董事及董事会下属委员会职务。

  公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  十七、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于增补公司第六届董事会独立非执行董事的议案》。

  董事会提名刘正东先生、周志伟先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。任期自2013年度股东大会批准之日起,至2016年第六届董事会任期届满,公司换届选举产生新一届董事之日止。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  股东大会将以累积投票方式对独立非执行董事进行表决。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  独立非执行董事候选人简介:

  刘正东先生,1966年10月出生,教授级高级工程师,现任中国钢研科技集团有限公司钢铁研究总院特殊钢研究所副所长。刘先生1990年毕业于清华大学机械工程系压力加工专业获学士学位,1993年毕业于钢铁研究总院金属材料与热处理专业获硕士学位,2000年毕业于不列颠哥伦比亚大学冶金工程系获博士学位。

  刘先生目前兼任中国国家核安全局专家委员会委员,中国钢铁研究总院和昆明理工大学博士生导师,主要研究方向为超超临界火电机组用钢、核电站和核动力用钢、冶金过程数值模拟研究。刘先生曾获中国冶金科技奖一等奖,并享受国务院政府特殊津贴。

  刘先生目前不持有公司股票。刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  周志伟先生,1961年12月出生,现任进跃亚洲有限公司董事、Qleap Venture Limited 董事长。周先生拥有英国特许公认会计师公会高级专业会计师资格,应用数学学士学位、法律学士学位、工商管理硕士学位及博士学位。

  周先生目前兼任香港中文大学商学院创业实务教授及工商管理硕士课程副主任、香港浸会大学创业支援及训练(BEST)委员会委员、台湾国立交通大学科技管理研究所顾问,及新加坡SIM大学商业学课程咨询委员会委员等。周先生现任宇业控股有限公司(一家于香港联交所上市的上市公司)独立董事。

  周先生目前不持有公司股票。周先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周先生与本公司控股股东公司无关联关系。

  独立董事意见:

  1、公司增补独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;

  2、经审阅各位独立董事候选人个人履历和相关资料,未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况,也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况;

  3、各位独立董事候选人均具备相应的任职资格,能够胜任相关职责的要求;

  4、各位独立董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。

  十八、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》

  为使公司进入医用氧市场,为公司创造更好的效益,公司拟在原经营范围中增加“医用氧(液态)”,并拟修改《公司章程》第十二条。具体修改如下:

  (一)经营范围的变更

  原经营范围:黑色金属冶炼及钢压延加工;兼营:炼焦及焦化产品、副产品,化肥,钢材轧制的副产品,电力供应、输配电,工业气体,通用零配件,计量仪器、仪表检定,冶金原燃材料、铁合金加工,冶金运输,金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务,标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物运输代理服务、装卸搬运服务。

  变更后的经营范围:黑色金属冶炼及钢压延加工;兼营:炼焦及焦化产品、副产品,化肥,钢材轧制的副产品,电力供应、输配电,工业气体,医用氧(液态),通用零配件,计量仪器、仪表检定,冶金原燃材料、铁合金加工,冶金运输,金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务,标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物运输代理服务、装卸搬运服务。

  (二)《公司章程》第十二条的修改

  原条款:经依法登记,公司的经营范围包括:主营:黑色金属冶炼及钢压延加工;兼营:炼焦及焦化产品、副产品,化肥,钢材轧制的副产品,电力供应、输配电,工业气体,通用零配件,计量仪器、仪表检定,冶金原燃材料、铁合金加工,冶金运输,金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务,标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物运输代理服务、装卸搬运服务。

  修改为:经依法登记,公司的经营范围包括:主营:黑色金属冶炼及钢压延加工。兼营:炼焦及焦化产品、副产品,化肥,钢材轧制的副产品,电力供应、输配电,工业气体,医用氧(液态),通用零配件,计量仪器、仪表检定,冶金原燃材料、铁合金加工,冶金运输,金属材料(不含专营)批发、零售及佣金代理(不含拍卖),仓储,技术咨询、开发、转让、服务,标准物资、小型设备研制,理化性能检验,检验试样加工,化检验设备维修,货物运输代理服务、装卸搬运服务。

  (三)授权

  提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司经营范围和相应修改《公司章程》一切手续和事宜。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十九、以9票同意,0票反对,0票弃权通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  本公司定于2014年6月4日召开2013年度股东大会。

  2013年度股东大会的通知刊登于2014年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-016

  鞍钢股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍钢股份有限公司第六届监事会第六次会议于2014年3月28日在鞍钢东山宾馆召开。公司现有监事3人,出席本次会议监事3人,达到公司章程规定的法定人数。其中监事会主席许质武先生因公未能亲自出席,授权委托监事白海先生代为出席并表决。会议经过充分讨论,形成如下决议:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度监事会工作报告》。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度监事酬金议案》。

  该议案将提交公司2013年度股东大会审议批准。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度报告及其摘要》。

  监事会对2013年度报告进行了认真审核,提出如下审核意见:

  公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定,2013年度报告真实、准确、完整地反映了公司2013年度经营业绩。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权通过《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会对《2013年度内部控制评价报告》进行了认真审核,提出如下审核意见:

  (1)公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

  (2)董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权通过《关于对以前年度财务报表进行追溯调整的议案》。

  公司监事会认为:公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合《中国企业会计准则》及国家相关政策法规的要求,能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出调整的意见,以及就其原因和影响所做的说明。

  鞍钢股份有限公司

  监事会

  2014年3月28日

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-017

  鞍钢股份有限公司

  关于对以前年度财务报表进行追溯调整的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、追溯调整的原因

  本公司于2013年1月30日召开2013年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于本公司与鞍钢集团国际经济贸易公司进行资产置换的议案》。根据该次会议决议,本公司以其持有的鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司(以下简称“鞍钢莆田”)80%的股权与鞍钢集团国际经济贸易公司(以下简称为“鞍钢国贸”)内贸业务整体资产(含9家内贸子公司的股权)(以下简称为“内贸业务整体资产”)进行置换(以下简称为“本次资产置换”),上述资产置换于2013年1月31日完成交割。

  本次资产置换双方,本公司和鞍钢国贸同属鞍钢集团公司控制,因此本公司对鞍钢国贸内贸业务整体资产的合并属同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》规定,公司对以前年度财务报表进行了追溯调整。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则》规定,调整增加 2012年初归属于母公司的股东权益人民币818百万元,调整增加2013年初归属于母公司的股东权益人民币760百万元,调整增加2012年归属于母公司的净利润人民币132百万元(明细见下表)。

  单位:人民币百万元

  ■

  三、公司董事会、监事会和独立董事对上述追溯调整事项的意见

  董事会意见:本次公司对前期财务报表数据进行追溯调整是合理的,符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。

  监事会意见:公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合《中国企业会计准则》及国家相关政策法规的要求,能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出调整的意见,以及就其原因和影响所做的说明。

  独立董事意见:公司本次财务报表追溯调整符合《中国企业会计准则》的相关要求,符合公司的实际经营情况。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-018

  鞍钢股份有限公司

  预计2014年度日常关联交易上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)2014年度日常关联交易上限的概述

  本公司于2014年3月28日召开第六届董事会第十五次会议。公司现有董事9人,出席本次会议的董事人数为9人,其中独立董事邝志杰先生、曲选辉先生因公未能亲自出席本次会议,分别授权委托独立董事李世俊先生、陈方正先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,批准公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。张晓刚先生、唐复平先生为关联董事,对上述事项回避了表决。

  批准公司与关联方之间2014年度日常关联交易总额为人民币55,620百万元,占公司最近一年度经审计净资产(2013年度经审计净资产人民币47,090百万元)的118.11%。

  本次预计2014年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议(2014-2015年度)》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”)签署《原材料供应协议(2014-2015年度)》、本公司第六届董事会第十三次会议批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司(以下简称“鞍钢财务公司”)签署的《金融服务协议(2014年度)》及本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》所载的内容与交易金额预计上限而作出,因此不需要提交公司股东大会批准。

  (二)关联交易类别和金额

  ■

  注释:

  鞍钢集团:本公告中指鞍钢集团公司及其持股30%以上的子公司(不含本集团和攀钢钒钛集团);

  攀钢钒钛集团:攀钢钒钛及其子公司;

  本集团 :本公告中指本公司及其子公司。

  该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联方:鞍钢集团公司

  1、关联方基本情况

  注册地址:辽宁省大连市西岗区风光街33号

  法定代表人:张广宁

  注册资本:人民币1,730,970万元

  税务登记证号码:210203558190456

  主要业务:主要从事铁矿锰矿,金属,非金属矿,铁原、精矿购销,加工,耐火土石,黑色金属,钢压延制品,金属制品(不含专营),合金与金属材料,钢、铁、钒、钛、焦销售等。

  截至2012年末,鞍钢集团公司净资产为人民币994.5亿元。2010-2012年营业收入分别为人民币1,516亿元、人民币1,557亿元、人民币1,488亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  目前,鞍钢集团公司通过其下属的鞍山钢铁集团公司间接持有本公司67.80%的股份,为本公司的最终控股股东。因此此项交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团长期从事原材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造,是本公司供应链的一部分。同时其内部子公司拥有较强的技术水平和服务能力,可为本公司提供生产经营所必需的支持性服务和金融服务。而作为本公司的客户,公司也会向鞍钢集团销售公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。鞍钢集团有能力按照相关约定为我公司提供产品及服务,以保证公司生产经营的正常运行。同时也有需求采购本公司的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。

  (二)关联方:攀钢集团钒钛资源股份有限公司(原名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”

  1、关联方基本情况

  法定代表人:张大德

  注册资本:人民币8,589,746,202元

  注册地址:四川省攀枝花市东区弄弄坪

  税务登记证号码:510402204360956

  主要业务:钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售;金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售;冶金技术开发、咨询、服务;冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务等。

  攀钢钒钛最近三年经营情况良好,截至2012年末,攀钢钒钛净资产为人民币153.91亿元;2012年度净利润为人民币5.99亿元。2010至2012年的营业总收入分别达到人民币450.93亿元、人民币525.59亿元和人民币156.03亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股,因此双方构成关联关系,此项交易为关联交易。

  3、履约能力分析

  攀钢钒钛集团经营情况良好,而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿,因此攀钢钒钛集团有能力按照相关约定为我公司提供铁精矿和合金原料,以保证公司生产经营的正常运行。

  (三)关联方:鞍钢财务公司

  1、关联方基本情况

  住所:辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

  法定代表人:于万源

  注册资本:人民币10亿元

  税务登记证号码:210302118885772

  主要业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁;吸收成员单位的存款;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  鞍钢财务公司截至2012年12月31日总资产为人民币124亿元,2012年度实现营业收入为人民币6亿元,实现利润总额为人民币5.39亿元,净利润为人民币4.04亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团公司的直接或间接控股子公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系,有关交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构,内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强,各项监管指标均达标,资产优良,不良贷款率始终为零。

  多年来鞍钢财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务,为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时,鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好,我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。

  三、关联交易主要内容

  1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。

  2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

  3、定价原则

  ■

  四、交易目的和对上市公司的影响

  钢铁生产具有较强的连续性,公司大部分原料、服务采购自于鞍钢集团,同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续,有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性,对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查,所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查,独立董事对本次交易发表独立意见如下:

  1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序。

  2、公司预计的2014年度日常关联交易(1)为公司在日常业务过程中进行的交易;(2)是按照一般商业条款进行,或不逊于独立第三方提供的交易条款进行,或(如无可参考比较者)对公司股东而言公平合理的条款进行的;(3)交易条款公平合理,且符合公司及公司股东的整体利益,不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益;(4)预计2014年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求,有利于公司的生产经营的正常运行;(5)预计2014年度日常关联交易总额并未超过2012年度股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议(2014-2015年度)》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议(2014-2015年度)》、公司第六届董事会第十三次会议批准的本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议(2014年度)》及本公司2014年第一次临时股东大会审议批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《买断销售钢材服务协议》上载明的适用于该等类别的相关上限。

  六、备查文件

  1、本公司第六届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事事前意见及独立董事意见。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-019

  鞍钢股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 会议名称:鞍钢股份有限公司2013年度股东大会

  2、 召集人:本公司董事会

  3、 鞍钢股份有限公司2013年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、 会议召开时间:2014年6月4日上午9时整。

  5、 召开方式:采用会议现场投票的表决方式。

  6、 出席对象:

  (1) 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师;

  (2) 截止2014年5月5日下午,深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司A股股份的股东;

  (3) 截止2014年5月5日下午,香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H股股份的股东。

  因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需要授权人委托书及本人身份证。

  7、 会议召开地点:鞍钢东山宾馆会议室(中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号)。

  二、会议审议事项

  以普通决议案方式审议如下事项:

  议案一、审议《2013年度董事会工作报告》;

  议案二、审议《2013年度监事会工作报告》;

  议案三、审议《2013年度报告及其摘要》;

  议案四、审议《2013年度财务审计报告》;

  议案五、审议《2013年度利润分配方案》;

  议案六、审议《关于2013年度董事及监事酬金议案》;

  议案七、审议《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》;

  议案八、审议《关于增补公司第六届董事会独立非执行董事的议案》;

  子议案1、选举刘正东先生为公司第六届董事会独立非执行董事。

  子议案2、选举周志伟先生为公司第六届董事会独立非执行董事。

  本议案采用累积投票制表决。

  独立非执行董事候选人尚需经深圳证券交易所履行备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  以特殊决议案方式审议如下事项:

  议案九、审议《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》;

  议案十、审议《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》;

  议案十一、审议《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》。

  上述议案的具体内容见2014年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2013年度报告》及《鞍钢股份有限公司财务审计报告》。

  特别强调事项:

  议案八将采用累计投票方式表决,即:有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数;股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事/监事人数(议案八为2人)的乘积;股东可以在拟选出的董事/监事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数,也可以分散使用。

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,其所投选举票无效;

  股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记,公众股股东需持本人身份证、 股东帐户卡办理登记,委托出席者需要持授权委托书,也可以通过信函、传真的方式办理登记。

  2、登记地点:中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

  3、登记时间:2014年5月14日—5月15日(9:00-12:00,13:00-16:00)

  四、其他事项

  1、会期半天,参加会议的股东食、宿、交通费自理;

  2、联系电话:(0412)-8419192 8417273

  联系传真:(0412)-6727772

  联系地址:中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

  邮编:114011

  五、备查文件

  1、鞍钢股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  附:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席鞍钢股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 受托人签名:

  身份证号码: 身份证号码:

  委托人持股数: 委托日期:

  委托人股东帐户:

  证券代码:000898 证券简称:*ST鞍钢 公告编号:2014-020

  鞍钢股份有限公司

  关于申请撤销公司A股股票退市

  风险警示的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

  鉴于公司2011年、2012年连续两年亏损,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所于2013年3月29日对本公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。退市风险警示后的股票简称:“*ST鞍钢” ,退市风险警示后日涨跌幅度限制为:5% 。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  2013年度,公司董事会采取了以下有效措施,实现了公司扭亏为盈,切实保护了股东的权益。

  (1)优化生产组织,实现稳定高效运行

  2013年,强化生产运行管理,统筹协调公司本部与鲅鱼圈分公司两地生产,全面提升生产运行质量。报告期内,本集团生产铁、钢、钢材分别比上年同期增长6.62%、6.05%、1.46%、。

  (2)抓住关键环节,实现降本增效新突破

  为了实现2013年度扭亏为盈的目标,公司严抓生产、采购、销售、科研及财务管理等关键环节,深度挖掘企业降本增效潜力,使采购成本、原燃料成本、能源消耗、财务成本等实现大幅降低。。

  (3)大力开拓市场,营销工作再上新台阶

  加强直供企业和新客户的开发,扩大与战略用户的合作深度,合作效果明显。把握市场机遇,努力扩大高附加值产品出口,全年实现出口结算量172.51万吨。

  (4)强化科技研发能力,稳步推进精品、品种战略

  2013年度,公司加大科技研发力度。新产品、领先独有产品及战略产品开发步伐不断加快。同时通过加强客户技术服务,与下游企业建立紧密合作关系。不断提升公司产品的盈利能力。

  公司 2013 年度财务会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计,截至2013 年12 月31 日公司归属于上市公司股东的净资产为人民币47,026百万元,2013 年度实现营业收入人民币75,329百万元,实现归属于上市公司股东的净利润人民币770百万元。本公司目前主营业务经营正常。

  三、公司申请撤销退市风险警示的依据

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》13.2.1条、13.2.9条的相关规定,公司2013年度经审计净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示特别处理条件,也不触及该条规定的其他情形。同时,公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》规定的其他风险警示的情形。

  综上,公司董事会认为,根据上述相关规定及公司2013年度的经营情况,公司符合申请撤销股票交易退市风险警示条件。2014年3月28日,经公司第六届董事会第十五次会议审议批准,公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

  特此公告。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日