证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  2、本次交易完成后，公司对嘉兴市宏达进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）的持股比例将由80%增加至100%。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  宏达高科控股股份有限公司（以下简称"公司"）持有进出口公司80%股权。为进一步整合资源，降低管理成本，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展，经协商，公司拟以人民币1,174,964.47元的价格收购自然人郭伟东先生持有的进出口公司20%股权（以下简称"本次交易"）。转让完成后公司将持有进出口公司100%股权。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对进出口公司2013年度财务报表进行审计并出具的审计报告（天健审【2014】483号），截止2013年12月31日，进出口公司股东所有者权益为6,027,090.40元。根据2014年3月13日召开的进出口公司股东会决议，按可供股东分配的利润人民币152,268.06元，全部按股东出资比例进行利润分配。股东所有者权益减去利润分配后，净资产余额为5,874,822.34元。按20%的股权比例计算，本次公司拟收购控股子公司少数股东股权对应的净资产为人民币1,174,964.47元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。

  2、本次交易审批情况

  公司于2014年3月31日召开总经理办公会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

  同意公司以人民币1,174,964.47元收购自然人郭伟东先生持有的进出口公司20%股权。转让完成后公司将持有进出口公司100%股权。会议同意修订进出口公司章程并由公司根据修订后的进出口公司章程委派董事、监事并聘任高级管理人员，授权进出口公司经理层全权办理股权转让后工商变更等相关手续。

  3、交易批准程序

  根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易经公司总经理办公会批准后，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方：郭伟东

  身份证号码：33041919**03******

  住所：浙江省海宁市海洲街道南苑*幢***室

  郭伟东先生原持有进出口公司20%股权。

  三、交易标的基本情况

  1、标的基本情况

  名称：嘉兴市宏达进出口有限公司

  住所：海宁市海洲西路218号宏达大厦1007号

  法定代表人：沈国甫

  注册资本：伍佰万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2005年3月22日

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的商品及技术除外，国家限制经营的凭有效许可证经营）。

  2、经营情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对进出口公司2013年度财务报表进行审计并出具的审计报告（天健审【2014】483号），截止2013年12月31日，进出口公司资产总额39,804,820.46元，净资产6,027,090.40元，2013年实现净利润169,186.73元。

  四、本次交易的主要内容

  公司于2014年3月31日与自然人郭伟东先生签署了《股权转让协议》。公司决定以人民币1,174,964.47元的价格收购自然人郭伟东先生持有的进出口公司20%股权。

  股权转让协议签订之日起30日内，公司将本次交易价款人民币1,174,964.47元（税前数），由受让方依法履行代扣代缴全部税款后支付给郭伟东先生。

  五、本次交易的其他事项

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后，公司将持有进出口公司100%股权，进出口公司成为公司的全资子公司。本次交易将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司总经理办公会决议；

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的进出口公司2013年度审计报告；

  3、股权转让协议。

  特此公告！

  宏达高科控股股份有限公司董事会 2014年3月31日