证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）和四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市[2014]8 号）相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将截止目前尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、目前超过承诺期限未履行完毕的承诺事项：

  煤气化项目主体变更事项的承诺

  公司于2012年8月31日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《提示整改函》，对照《提示整改函》逐项落实整改内容，其中煤气化项目主体变更事项应及时办理移交手续。

  承诺期限：2012年12月31日

  履行情况：公司聘请会计师事务所对煤气化项目费用进行专项审计并出具审计报告，待双方确认无误后将移交方案提交各自内部决策机构进行审议后完成移交，目前该事项仍在进行中。

  二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项：

  避免同业竞争的承诺

  2008年8月，经国务院国资委和中国证监会批准，四川化工控股（集团）有限责任公司无偿受让泸天化集团、川化集团所持上市公司股权，成为泸天化股份和川化股份的直接控股股东。针对无偿划转股权产生的同业竞争问题，四川化工在《收购报告书》中作出如下承诺：

  （1）、在未来合适的时机，四川化工将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。

  （2）、四川化工不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。

  （3）、四川化工保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

  承诺期限：无期限

  履行情况：目前正在履行中，未完成

  解决方案：

  （1）、坚持"五分开"原则，保持上市公司独立性严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务，行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭曲泸天化股份和川化股份之间业已存在的竞争关系，保持上市公司生产、经营、销售等独立。

  （2）、审慎决策避免共同投资

  为推进公司发展战略，四川化工控股（集团）有限责任公司及上市公司正在实施宁夏大化肥、天华 PTMEG、泸州煤气化等大型项目，其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工控股（集团）有限责任公司重点投资开发煤气化等。投资主体上以四川化工控股（集团）有限责任公司和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。

  （3）、有序推进集团内部产权整合工作。自2008年以来，公司一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合，调整公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造条件。

  特此公告！

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2014年3月31日