证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  双方签署《合作协议》设立合营企业事宜，还需经过公司董事会审议、双方出资及相关主管部门的审批等过程。

  一、对外投资概述

  1、基本情况：

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称"公司"、"铜陵有色"）与格里塞股份有限公司（以下简称"格里塞" ，法国）于2014年3月28日签署《合资协议》，决定在中国安徽省铜陵市设立铜陵格里塞铜冠电子材料有限公司（以下简称"合资公司"）。 合资公司总投资：163,005,000元人民币，注册资本：65,202,000元人民币。 根据该合资协议，公司将使用自有资金投资26,080,800元人民币，占注册资本的40%。

  2、审议程序：

  本次事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方签署《合资协议》设立合营企业事项尚需公司董事会审议批准，属公司董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审批。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：格里塞股份有限公司

  英文名称为：Griset

  注册地点：法国

  法定地址：92000塞纳河畔讷伊夏尔o戴高乐大街 。

  法定代表人：Jean-Pierre Valade先生 ，职务：董事长兼总经理 ，国籍：法国 。

  成立日期：1760年

  格里塞股份有限公司是专门从事传统和电子市场的有色金属产品生产企业。在过去的20年中，格里塞开发了一种非常先进和精致的工艺设备用于紫铜和铜合金的异形带材，专门用于电子市场和引线框架。

  网站：http://www.Griset.com

  三、交易标的基本情况

  合资公司中文名称：铜陵格里塞铜冠电子材料有限公司

  合资公司英文名称：Griset Tongguan Electronic Materials Co., Ltd.

  合资公司的法定地址：铜陵经济技术开发区翠湖2路

  合资公司的注册资本为：65,202,000元人民币

  合资公司类型：有限责任公司

  合资公司的经营期限：20年，自营业执照签发之日起计算

  合资公司的经营范围：生产和销售异形铜带和铜合金带（异形铜带和铜合金板带材）

  以上事项以公司登记机关核准的为准。

  四、双方合资协议的主要内容

  1、投资金额和投资方式

  （1）合资公司投资总额：163,005,000元人民币，注册资本：65,202,000元人民币。

  （2）格里塞认缴39,121,200元人民币，占注册资本的60%；公司认缴26,080,800元人民币，占注册资本的40%。双方均以货币出资。

  2、董事会和监事安排

  （1）公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中公司委派2名，格里塞委派3名。设董事长1名，由公司委派，副董事长1名，由格里塞委派。双方同意任命蒋培进先生为营业执照颁发日期后的第一任董事长。

  (2）合资公司设总经理一人，由格里塞提名，由董事会任命，总经理的任期为3年，经提名方提议并由董事会批准后可以连任。

  (3）董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合资公司总经理及其他高级管理人员。

  (4）公司设2名监事，1位由公司任命，1位由格里塞任命。公司董事、总经理或副总经理不可同时兼任监事。

  3、合资公司的宗旨

  根据双方增强经济合作和技术交流的需求，在异形铜带领域获得具有竞争力的市场地位，确保运营获利并给合资公司带来令人满意的经济利润。

  4、合资双方同意

  在合资公司领取营业执照之日起，格里塞将向合资公司出售，且合资公司将向格里塞购买所需的资产和专有技术。该资产和专有技术转移的条款和规定分别在资产转移、翻新及拆卸协议和DG专有技术许可协议中进行进一步详细规定。

  5、技术引进和技术服务

  合资双方同意由合资公司和格里塞公司签署DG专有技术许可协议。

  双方同意合资公司将与格里塞公司签订设备及调试协议。

  合资双方同意由铜陵金威公司和格里塞公司签署合金铸造和原材料生产的技术支持协议。

  6、违约责任：

  如果因某一方的原因不能履行本合同中的所有或部分规定，不能履约的一方（以下称为"违约方"）将承担违反合同的对应的责任。如果不是因为某一方的原因导致的违约，各违约方将按照实际情况分别承担自己份额的责任。

  7、协议生效：

  本合同经合资各方董事会、审批机关批准后生效。

  五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  1、交易目的

  铜陵有色与法国Griset公司在中国安徽铜陵合资建设异型铜带项目，其中，法国Griset公司持股60%，铜陵有色持股40%。专业化生产高端异型铜带材3000吨/年，以满足中国电子产品市场快速增长对高端异型铜带的不断需求，产品替代进口。

  2、风险分析及对策

  合资公司由法国Griset控股，坐落在安徽铜陵经济开发区，项目工艺技术及装备由Griset公司提供，具有世界一流水平；采购铜陵有色旗下铜陵金威铜业公司现有高精度铜板带产品作为原料，借鉴Griset公司先进的技术和管理经验，共享双方下游客户资源。其风险主要还是市场变化的风险。

  3、对公司的影响

  （1）该合资项目的建设对铜陵有色延伸铜加工产业链，发展高端制造业，优化产品结构，提升产品档次，替代产品进口，发挥铜加工板块整体优势具有重要意义。

  （2）也对旗下铜板带生产企业--铜陵金威铜业公司提升产能、调整结构、持续发展，具有较大的促进作用（每年可消化其4000吨高端电子铜带产品）。

  （3）对铜陵有色铜加工企业发展混合所有制管理模式进行积极偿试。

  公司将根据该投资事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、双方签署的《合资协议》。

  2、格里塞股份有限公司的开业文件。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一四年三月三十一日