证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  路翔股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月26日披露了《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2014-014），公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司（以下简称"新时代证券"）应对公司2013年度相关事项及第五届董事会第五次会议审议的有关事项出具核查意见并披露。

  现新时代证券对公司2013年度募集资金存放和使用情况、2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况、2013年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表、拟接受控股股东财务资助的关联交易、拟接受股东及其关联方财务资助和担保额度的关联交易等事项进行了核查并出具了核查意见。同时，新时代证券还就公司于2013年度完成的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称"重大资产重组"）出具了持续督导意见。

  一、对2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见

  经核查，新时代证券认为：路翔股份2013年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  二、对2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的核查意见

  经核查，报告期内，路翔股份不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 路翔股份不存在对除子公司外的其他公司进行担保的情况。

  三、对2013年度内部控制评价报告的核查意见

  通过对路翔股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，新时代证券认为：路翔股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；路翔股份在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；路翔股份的《2013 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的设计及执行情况；本独立财务顾问对路翔股份《2013 年度内部控制评价报告》无异议。

  四、对内部控制规则落实自查表的核查意见

  经核查后，本独立财务顾问认为：路翔股份的法人治理结构较为健全，现有内部控制制度设计和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；其内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映了公司内部控制制度的设计及执行情况。

  五、对拟接受控股股东财务资助的关联交易的核查意见

  本独立财务顾问认为，本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，既保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求；同时也改善了公司资金结构，支持了公司长期投资；定价公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本独立财务顾问对该项关联交易无异议。

  六、对拟接受股东及其关联方财务资助和担保额度的关联交易的核查意见

  本独立财务顾问认为，本次关联交易符合公司的根本利益, 定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法。

  本独立财务顾问对该项关联交易无异议。

  七、关于重大资产重组的2013年度持续督导意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  上述新时代证券对公司2013年度有关事项等的核查意见及2013年度持续督导意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2014年3月31日