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中航飞机股份有限公司公告（系列） 2014-04-01 来源：证券时报网 作者：
(上接B78版) √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中航飞机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形； √是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人（盖章）：中航飞机股份有限公司董事会 2014年3月28日
独立董事提名人声明 提名人 中航飞机股份有限公司董事会 现就提名 杨为乔 为 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合中航飞机股份有限公司章程规定的任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中航飞机股份有限公司及其附属企业任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在中航飞机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与中航飞机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是 □ 否 如否，请说明具体情形_______________________________ 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明______________________________ 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明______________________________ 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中航飞机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形； √是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人（盖章）：中航飞机股份有限公司董事会 2014年3月28日
股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-026 中航飞机股份有限公司 关于公司独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年3月28日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别收到独立董事强力先生、冯根福先生、王伟雄先生和王开元先生的书面辞职报告。强力先生、冯根福先生和王伟雄先生因连任公司独立董事即将满六年,申请辞去公司第六届董事会独立董事职务；王开元先生因年龄原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事职务。辞职后, 强力先生、冯根福先生、王伟雄先生和王开元先生将不在公司担任任何职务。 根据《公司章程》的规定，董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（独立董事不少于六名），强力先生、冯根福先生、王伟雄先生和王开元先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，强力先生、冯根福先生、王伟雄先生和王开元先生仍将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行独立董事职务。 强力先生、冯根福先生、王伟雄先生和王开元先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、为公司规范运作发挥了积极作用。在此对强力先生、冯根福先生、王伟雄先生和王开元先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢! 中航飞机股份有限公司董事会 二○一四年四月一日 附件： 独立董事候选人基本情况 一、陈希敏先生基本情况 陈希敏，男，1957年1月出生，汉族，中共党员，1983年7月参加工作。西北大学经济学专业毕业，博士研究生学历。现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。其工作简历如下： 1983.07 西北大学团委、学生处 干事； 1993.03. 西北大学管理学院 教授、博士生导师。 截止目前，陈希敏先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。 二、杨秀云先生基本情况 杨秀云，女，1968年8月出生，汉族，中共党员，1990年7月参加工作。西北专业毕业，博士研究生学历。现任西安交通大学经济与金融学院教授，产业与贸易经济系主任。其工作简历如下： 1990.07 陕西渭南中医学校 会计； 1996.07 陕西财经学院 助教； 1999.10 陕西财经学院 讲师； 2005.07 西安交通大学经济与金融学院 副教授； 2011.01 西安交通大学经济与金融学院 教授。 截止目前，杨秀云女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。 三、田高良先生基本情况 田高良，男，1965年1月出生，汉族，中共党员，1985年1月参加工作。西北大学经济学专业毕业，博士研究生学历，注册会计师。现任西安交通大学管理学院会计与财务系主任、教授、博士生导师。兼任美国哈弗大学商学院PCMPCL项目成员、美国会计学会（AAA）会员、MIT-西安交通大学“数据科学与信息质量研究中心”研究院、英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员。其工作简历如下： 1985.07 西安秦川机械厂 财经秘书； 1996.07 陕西财经学院 讲师； 2000.04 西安交通大学 讲师、副教授； 2008.04 西安交通大学 教授、博士生导师。 截止目前，田高良先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。 四、杨为乔先生基本情况 杨为乔，男，1970年9月出生，汉族，中共党员，1992年7月参加工作。西北政法大学经济法专业毕业，硕士研究生学历。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师。兼任省级重点学科（经济法）专业学科秘书、西北政法大学金融法研究中心副主任、西北政法大学银行法研究中心副主任、西北政法大学经济法学院工会副主席，中国银行法学会理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事。其工作简历如下： 1992.07 甘肃政法学院经济法系 助教； 1999.07 西北政法大学 讲师； 2005.07 西北政法大学经济法学院 副教授； 2010.12 西北政法大学经济法学院 副教授、硕士研究生导师。 截止目前，杨为乔先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。 中航飞机股份有限公司独立董事独立意见 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对下列重大事项发表独立意见如下： 一、关于2013年度利润分配的独立意见 我们审阅了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年末母公司实际可供股东分配的利润为710,036,933.68元。公司拟实施现金分红，以2013年12月31日总股本2,653,834,509.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计分配现金股利39,807,517.64元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。 我们认为公司董事会提出的《2013年度利润分配预案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议。 二、关于未来三年（2014年—2016年）股东回报规划的独立意见 我们对公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，同意公司董事会制定的未来三年（2014年—2016年）股东回报规划。 三、关于确认2013年度日常关联交易发生金额的独立意见 我们事先审阅了公司《财务报告》，报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为13,021,978,165.26元，实际发生总金额为13,407,768,476.50元，超出预计总金额385,790,311.24元，属正常经营范围内的交易项目。同意将《关于确认2013年度日常关联交易发生金额的议案》提交董事会审议。 通过核查《关于2013年度日常关联交易预计发生金额的议案》和相关关联交易协议，认为关联交易实际发生金额符合公司实际情况，贯彻执行了相关关联交易协议， 2013年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易公平，无损害公司利益情形，公司不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意上述确认2013年度日常关联交易发生金额的议案。 四、关于预计2014年度日常关联交易发生金额的独立意见 我们事先审阅了公司《关于预计2014年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。 我们认为公司预计2014年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意上述预计2014年度日常关联交易发生金额的议案。 五、关于公司 2013年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为中航飞机股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对中航飞机股份有限公司 2013年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项发表独立意见如下：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司 2013 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。 同意众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2013 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。 六、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （一）专项说明 公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；报告期内公司无对外担保情况；报告期公司对控股子公司西飞铝业公司和贵州新安公司的担保情况如下： 单位：万元
2013年末公司对控股子公司西飞铝业公司担保余额为13,300万元，对贵州新安公司担保余额为5,250万元，合计对子公司担保余额为18,550万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的1.60%；上述对西飞铝业公司的担保经公司第五届董事会第五次会议和第六届董事会第三次会议审议通过；对贵州新安公司的担保经公司第六届董事会第三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。 公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，能够严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。 公司所有担保事项均按照法律法规及公司《章程》的规定履行了必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。 （二）独立意见 我们认为公司除为控股子公司西飞铝业公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。 上述担保均严格按照《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见 公司目前聘请的年报审计机构为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度审计工作中，计划安排详细，审计人员配置合理，执业能力强，与公司配合紧密，并按期出具了审计报告，结论意见符合公司的实际情况。该所具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为保证公司财务报告和内部控制审计工作的连贯性，我们同意公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。? 八、关于公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2013年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。 九、关于提名独立董事候选人的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事连任时间不得超过六年，强力、冯根福和王伟雄自2008年4月2日起至今担任公司独立董事，即将任满六年，因此强力、冯根福和王伟雄申请辞去独立董事职务；公司独立董事王开元因年龄原因申请辞去独立董事职务。公司董事会提名陈希敏、杨秀云、田高良和杨为乔为第六届董事会独立董事候选人。我们对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述提名程序符合公司章程及相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形；上述独立董事候选人符合公司章程及相关法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。 独立董事：强 力 冯根福 王开元 王伟雄 杨乃定 张 武 二〇一四年三月二十八日
中航飞机股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 陈希敏 ，作为中航飞机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中航飞机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中航飞机股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_21次，未出席会议_ 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 陈希敏 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人： 陈希敏 （签署） 日 期： 2014 年3月28日
中航飞机股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 田高良 ，作为中航飞机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中航飞机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中航飞机股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_40次，未出席会议___ 0 ___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 田高良 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人： 田高良 （签署） 日 期： 2014 年3月28日
中航飞机股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 杨为乔 ，作为中航飞机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中航飞机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中航飞机股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_13次，未出席会议_ 0 __次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 杨为乔 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人： 杨为乔 （签署） 日 期： 2014年 3 月28日
中航飞机股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 杨秀云 ，作为中航飞机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中航飞机股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中航飞机股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。 □ 是 □ 否 √不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 _ 次，未出席会议___ ___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：_________ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_________ 杨秀云 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。 本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 声明人： 杨秀云 （签署） 日 期： 2014年 3 月28日
中航飞机股份有限公司未来三年 （2014年—2016年）股东回报规划 为建立和健全中航飞机股份有限公司（以下简称公司）的股东回报机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，具体内容如下： 一、制定股东回报规划考虑的因素 公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定股东回报规划的原则 公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。 （一）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 三、公司未来三年（2014—2016）的具体股东回报规划 未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。 （一）利润分配的方式 公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。 公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）现金分红条件、比例和时间间隔 公司根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金后，在同时满足下列条件时进行现金分红： （1）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）股票股利发放条件 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的制定 公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、股东回报规划的调整 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要， 确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益， 并符合相关法律法规及公司章程的规定。 独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点： （一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （二）公司除募集资金以外的现金余额不足以支付现金股利； （三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 五、本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中航飞机股份有限公司董事会 二○一四年四月一日 本版导读：
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2015年1月14日
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