证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年,公司实现营业收入202,144.09万元,较上年增长11.23%,其中主营业务收入196,322.31万元,较上年同期增长11.11%,其他业务收入5,821.78万元,较上年增长15.61%;营业利润8,056.08万元,较上年实现扭亏为盈;归属上市公司股东的净利润8,153.94万元,较上年实现扭亏为盈;整体毛利率为21.32%,较上年上升2.66个百分点。2013年主要事业部经营情况如下:

  1.国际音响事业部、电池事业部、梧州恒声五金业务实现盈利

  国际音响事业部负责公司OEM\ODM业务,2013年营业收入180,831.84万元,比上年增长11.13%。公司通过实施大客户开发战略、做客户价值分析、挖掘潜在客户等措施,有效提升了业务收入,快速的产品开发能力和及时的交货履约能力也保证了OEM\ODM业务订单稳定,OEM\ODM业务依然是支撑公司持续发展和盈利的重要业务。

  电池事业部通过加强优质客户开发、提升生产管控水平等措施,实现了较好的业绩,2013年营业收入15,871.68万元,比上年增长86.45%,净利润1,846.27万元。

  梧州恒声五金业务通过增强对外销售能力,2013年实现营业收入10,750.21万元,比上年增长20.28%,实现扭亏为盈,净利润达到247.18万元。

  2.国内音响事业部、国内专业音响事业部、精密电子事业部亏损

  国内音响事业部2013年开展了多次产品促销活动,营业收入4,006.31万元,比上年增长35.00%,但促销让利减库存活动也使毛利率略有降低,同时销售费用有所增加,并提取部分产品减值拨备,净利润亏损1,736.04万元。

  国内专业音响事业部2013年受国内娱乐消费场所减少的影响,营业收入2,909.25万元,比上年下降27.44%,但2013年销售等期间费用增加,净利润亏损107.91万元。

  精密电子事业部2013年销售和产能仍未上规模,生产成本也因此较高,并需投入持续的研发,2013年实现营业收入1,046.90万元,比上年下降9.07%,净利润亏损2,902.00万元。

  二、主营业务收入

  公司主营业务包括扬声器单元、音响系统、电池和其他电子零配件的设计、生产和销售,主营业务收入贡献最大的产品是音响系统产品,包括多媒体类音响、消费类音响、通讯类音响、专业类音响。2013年主营业务实现196,322.31万元,较上年同期增长11.11%,主要是OEM\ODM 音响业务积极贯彻大客户开发战略和电池事业部的优质客户开发带来的增长。下表是公司主营业务收入近三年的销售情况表:

  ■

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  1.海外市场方面:公司继续沿用大客户开发战略,集中销售、技术、生产等资源,积极配合客户做好产品研发,及时安排生产,保障订单能及时交付,针对重点客户还专门成立项目小组重点跟进,2013年公司也重点落实财务稳健、前景较好的中小型新客户开发工作,稳步推进海外市场开发。

  2.国内市场方面:2013年加强了产品促销活动,销售网络渠道的建设和维护工作,推出了爱浪和珠江品牌网络旗舰店。国内市场还加强了业务拓展以及对未来产品开发定位,通过参股广州天韵云音实业有限公司切入数字化视听产品的研发、生产和销售;取得德国高端影音品牌Loewe在中国内地重要省市的独家代理经销权,将补充公司高端视频系统和影音智能系统的销售,2013年12月在杭州大厦设立第一家代理专卖店;此外,上海烙印文化传播有限公司将中国好声音标识(包括商标和品牌)授权公司用于中国好声音衍生品蓝牙小音响的生产和销售,后续将持续跟进上述业务的拓展。

  3.技术研发方面:2013年公司共获得专利66项,其中发明专利5项,实用新型专利43项,外观设计专利18项,技术研发实力在不断提升,较强的研发实力能够保证客户的需求,也能够为公司未来持续发展提高良好支撑。2013年公司在无线传输技术、蓝牙技术、生产工艺技术及产品应用均有突破,公司生产的大部分音响产品搭载蓝牙、Wifi、Airpaly等功能。2013年公司还设立了预研发中心、运用博士后工作站平台以及与中大研究院合作对前瞻性技术进行研究,还通过做好技术专刊、召开国光科技大会以及产品设计PK赛等方式来搭建和完善公司内部技术交流平台。未来公司仍将继续在音频无线传输、声学与电子、声学与软件技术的融合方面继续深入研发。

  4.生产管控方面:2013年各生产部门能够积极主动的开展各项工作,包括生产工艺改善、提高设备自动化水平、加强员工培训、进一步推广精益生产、推行计件工资等一系列活动的开展,提高了生产效率,是在人工成本普遍上涨的情况下,有效降低了生产成本。

  5.企业文化建设方面:2013年,集团对全体员工做了企业思想管理体系详细的宣导和解读,各部门围绕企业的经营目标,制定了部门的工作目标和工作宣言。一年来各部门履行了工作宣言,在工作中积极开拓创新,勇于承担。2013年国光管理学院初步建立了五大课程体系,组织完成42门具有国光特色的专业课程的研发,共组织2,148人次共计9,913小时的课程培训。人力资源中心举办2期技工培训对车间关键岗位的人员进行理论、实操相结合的综合培训,有效提升了工人技术水平。党工团也通过建立企业文化墙、开展各项文娱活动和车间劳动竞赛等工作,形成了积极向上,朝气蓬勃的工作氛围。

  三、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  四、利润分配及资本公积金转增股本预案

  2014年3月29日,公司第七届董事会第二十四次会议同意以2013年12月31日公司总股本416,904,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),共计33,352,320元,公司剩余未分配利润231,587,144元转入下一年度分配。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  (5)对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比归属于上市公司股东的净利润变动幅度-50%至-30%。

  ■

  国光电器股份有限公司

  董事长:周海昌

  2014年4月1日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-04

  国光电器股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年3月19日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知,于2014年3月29日上午10:00~12:30以现场和通讯结合的方式召开,全体9名董事出席了会议,其中董事长周海昌,副董事长郝旭明,副董事长黄锦荣,董事郑崖民,独立董事陈锦棋、郭飏以现场方式出席;董事何伟成,董事韩萍,独立董事赵必伟以通讯方式出席会议。会议由董事长周海昌主持,董事会秘书凌勤、证券事务代表张金辉列席会议并作记录,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议采取举手表决和书面表决的方式审议通过以下15项议案:

  1.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年年度报告及其摘要》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。【2013年年度报告及其摘要于2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn ),年度报告摘要并刊登于《证券时报》。】

  2.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。(详见 2013年年度报告全文“第四节董事会报告”)

  3.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

  4.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年度财务决算》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2013年度审计报告(普华永道中天审字(2014)第10078号),公司2013年营业收入2,021,440,900元,利润总额94,013,727元,归属于上市公司股东的净利润 81,539,420元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润67,924,297元,经营活动产生的现金流量净额232,662,546元。截止2013年12月31日公司总资产2,618,986,108元,归属于母公司股东权益 1,237,626,338元。公司2013年末总股本416,904,000股,2013年每股收益0.20元,2013年末每股净资产2.97元。

  5.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年度利润分配预案》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2013年度《审计报告》(普华永道中天审字(2014)第10078号),2013年度母公司实现净利润70,030,212元,截止2013 年12月31日,母公司可供股东分配利润264,939,464元。公司董事会同意以2013年12月31日公司总股本416,904,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税),共计33,352,320元,公司剩余未分配利润231,587,144元转入下一年度分配。

  本分配预案合法合规,符合《公司章程》利润分配有关规定,符合《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》。

  6.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。【该报告2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)】

  7.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构的议案》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券、期货从业资格的审计机构,普华永道在担任公司审计机构期间,出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果,经董事会审计委员会提议,同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的审计机构。

  8.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2014年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  2013年末,公司合并报表范围内,长短期借款余额为8.14亿元,资产负债率52.39%,在各金融机构授信额度为14.99亿元。为满足2014年经营性流动资金、周转资金,以及固定资产、长期投资项目的需求,计划公司2014年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币4.9亿元,2014年末合并融资余额不超过等值人民币13亿元,在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币24亿元,全年资产负债率控制在60%以内,融资结构以外币和长期借款为主。

  同意授权由董事长周海昌、副董事长兼副总裁郝旭明、董事兼总裁何伟成、董事副总裁兼财务总监郑崖民组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划并向各金融机构具体办理各项融资事宜。

  9.以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《对下属全资子公司提供担保的议案》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。【详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上2014-08号“关于对下属全资子公司提供担保的公告”】

  10.以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2014年度预计日常关联交易的议案》,副董事长郝旭明、董事郑崖民由于为该等公司董事回避该项议案的表决。【详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上2014-07号“日常关联交易公告”】

  11. 以 9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《董事会关于2013 年度募集资金使用情况的专项报告》,该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。【详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上2014-09号“董事会关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告”】

  12. 以 9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于公司 2014年开展远期结售汇业务的议案》。

  根据公司出口销售规模情况,同意公司与全资子公司2014年与商业银行开展远期结售汇业务的规模不超过公司未来18个月可结汇额的90%,若未来预计将超过该额度需提交董事会重新审批。【详见2014年4月1日刊登于巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上2014-13号“关于公司2014年开展远期结售汇业务的公告”。】

  13. 以 9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

  经董事会薪酬与考核委员会提议,根据高级管理人员的岗位职责,结合公司发展情况,同意公司总裁年薪从50万元(税后)调整为50—100万元(税后),副总裁、董秘、财务总监年薪从30—60万元(税后)调整为30—80万元(税后),并授权董事长决定高级管理人员的实际年薪。

  14. 以 9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于与江苏国泰投资设立广州锂宝新材料有限公司的议案》。【详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上2014-11号“对外投资公告”】

  15. 以 9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  2014年4月21日召开2013年年度股东大会,会议将以现场投票的方式审议2013年年度报告等相关议案。【详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上2014-12号“关于召开2013年年度股东大会的通知”】

  特此公告。

  备查文件:第七届董事会第二十四次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-05

  国光电器股份有限公司第七届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年3月29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开,全体4名监事:监事会主席何艾菲、监事肖叶萍、刘宇红、文艳芬出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案:

  1.以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年监事会工作报告》,将提交公司2013年年度股东大会审议。

  2. 以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过公司《2013年年度报告及其摘要》,将由董事会提交2013年年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3. 以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过董事会拟定的《2013年度利润分配预案》,将由董事会提交2013年年度股东大会审议。

  4. 以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内,公司按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的规定和其他内部控制监管要求,不断健全和完善内部控制体系,有效实施了内部控制,并对内部控制进行日常监督和专项监督,符合国家有关法律法规和监管部门的要求,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略的内部控制目标。

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》符合《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范的要求,自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行情况。董事会对内部控制的总体评价客观、准确。

  5.以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《续聘会计师事务所的议案》,将由董事会提交2013年年度股东大会审议。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券、期货从业资格的审计机构,普华永道在担任公司审计机构期间,出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果,经董事会审计委员会提议,同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的审计机构,将由董事会提交2013年年度股东大会审议。

  6.以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2014年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》,将由董事会提交2013年年度股东大会审议。

  7.以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《对下属全资子公司提供担保的议案》,将由董事会提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件:第七届监事会第十二次会议决议

  国光电器股份有限公司

  监事会

  2014年3月29日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-07

  国光电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)2013年实际发生日常关联交易

  公司向参股公司广州科苑新型材料有限公司购买工程塑料原材料, 向广州安桥国光音响有限公司销售扬声器及部件、提供租赁服务等,同时公司董事郝旭明、郑崖民担任该两间公司的董事,因此与该两间公司的业务形成日常关联交易,2013年公司与该两间参股公司实际发生的日常关联交易情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)2014年预计关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  2014年3月29日,公司第七届董事会第二十四次会议7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2014年度预计日常关联交易的议案》,副董事长郝旭明、董事郑崖民由于为该等公司董事而回避该项议案的表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)广州科苑新型材料有限公司

  1、基本情况

  广州科苑新型材料有限公司(简称广州科苑)是一家从事改性工程塑料的高科技企业,成立于1998 年5 月15 日,法定代表人为徐迎宾先生,注册资本为6,250万元,住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街3 号第一工业园内,主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。广州科苑目前主要客户集中在珠江三角洲城市,2013年度营业收入19,173万元,营业利润-336万元,净利润-355万元,截止2013年12月31日资产总额17,775万元,净资产10,777万元。

  2、与公司关联关系

  广州科苑为公司持有40%股权的参股公司,公司郝旭明副董事长、郑崖民董事分别兼任该公司副董事长、董事,该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  公司由于业务需要,向其采购工程塑料作为原材料。采购业务记录显示其生产经营运作正常,无延期交货、订单违约情况。

  (二)广州安桥国光音响有限公司

  1、基本情况:广州安桥国光音响有限公司(以下简称安桥国光),安桥国光成立于2012年6月,法定代表人为寺泽一弥,注册资本8,000万元,住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号,主营业务为研发、生产、销售数字放声设备、数字广播电视演播室设备、电子元件、电声器件、音响设备、电脑配件、电视机配件及相关工程服务和售后服务;相关技术和商品的进出口。2013年营业收入1,299万元,营业利润-1,389万元,净利润-1,387万元,截止2013年12月31日资产总额3,075万元,净资产530万元。

  2、与公司的关联关系

  安桥国光为公司持股19%的参股公司,公司郑崖民董事兼任安桥国光副董事长,该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  公司由于业务需要,向销售扬声器及组件并租赁厂房。安桥国光生产经营运作正常,货款及租金都能及时回笼。

  三、关联交易主要内容

  2014年公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料,是通过公司下达采购订单,约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间,具体价格以年度产品基本价格确认表为依据,成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准,交货条款为货到15天内付款。

  2014年公司向广州安桥国光音响有限公司销售扬声器及组件,是公司根据其采购订单,约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间,具体价格以年度产品基本价格确认表为依据,成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准,收货条款为发货后60天内。

  2014年公司为广州安桥国光音响有限公司提供厂房租赁服务,是公司与其签订租赁合同,约定厂房租赁期限、租金和管理费用、租金支付期限等事项。

  根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》、订单或合同,交易价格以年度产品基本价格确认表为依据,成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准;定价原则为市场公允的原则,以公司产品面向同一档次客户的价格而确定,与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致,交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上,加上客户预测量后确定的。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向上述关联企业采购或销售产品、租赁厂房,是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品,和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易,对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则,交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致,没有损害公司的利益,也没有损害公司其他非关联股东的利益,对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,自负盈亏,在财务、人员、资产和住所等方面均独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见:国光电器2014年的日常关联交易主要是由于企业自身采购、销售和租赁厂房的需要而形成的,是公司常规性业务,定价原则为市场公允的原则,是日常生产经营过程中的常规性业务,不存在损害中小股东利益的情况。

  2014年度预计日常关联交易已经董事会审议批准,公司日常关联交易的审批程序合规。

  六、备查文件目录

  (一) 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同;

  (二) 独立董事就上述关联交易出具的独立意见;

  (三) 公司第七届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-08

  国光电器股份有限公司

  关于对下属全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2014年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权予以通过《对下属全资子公司提供担保的议案》,合计拟为6家全子公司提供额度为人民币119,000万元的担保。该担保事项将进一步提交2013年年度股东大会审议。

  一、担保概述

  本次对全资子公司提供担保总额度占公司2013年度经审计总资产45.44%,对各子公司的单笔融资期限可为短期或中长期,并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜,对各子公司提供担保额度明细如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2014年1月22日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了将国光电子及仰诚精密变更为全资子公司的议案,截至2014年3月31日,广州市工商行政管理局已核准仰诚精密变更为全资子公司,国光电子变更为公司全资子公司的相关手续中仍在办理中。

  二、被担保对象基本情况及最近一年的财务状况

  1、广州市国光电子科技有限公司

  广州市国光电子科技有限公司成立于2003年3月,住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号,注册资本人民币9,200 万元,法定代表人郝旭明先生,主要业务是扬声器、音箱的生产和销售。

  2013年,国光科技营业收入29,837万元,营业利润559万元,净利润540万元,截止2013年12月31日资产总额32,935万元,净资产14226万元,负债总额18,709万元,资产负债率56.81%,净资产收益率3.87%。

  2、梧州恒声电子科技有限公司

  梧州恒声电子科技有限公司成立于2005 年12月,住所为广西梧州市长洲区红岭路108号,注册资本人民币20,000 万元,法定代表人郝旭明先生,主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。

  2013年,梧州恒声营业收入13,493万元,营业利润-33万元,净利润39万元。截止2013年12月31日,梧州恒声资产总额26,365万元,净资产21,365万元,负债总额5,000万元,资产负债率18.96%。

  3、广东美加音响发展有限公司

  广东美加音响发展有限公司成立于2009年6月19日,注册资本12,800万元,法定代表人何伟成先生,住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号办公楼二期办公室(仅作写字楼功能用),主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等,为公司2009年收购取得的全资子公司。

  2013年,美加音响营业收入4,006万元,营业利润-2,232万元,净利润-1,736万元,截止2013年12月31日,美加音响资产总额14,377万元,净资产13,399万元,负债总额978万元,资产负债率6.80%。

  4、国光电器(香港)有限公司

  国光电器(香港)有限公司成立于1993年11月,注册资本106.41万美元,住所位于香港九龙长沙湾长裕街11号定丰中心6楼7-12号室,主要业务是为公司开拓客户,销售产品。

  2013年,港子公司营业收入113,110万元,营业利润43万元,净利润36万元,截止2013年12月31日,港子公司资产总额59,369万元,净资产3,758万元,负债总额55,611万元,资产负债率93.67% 。该子公司的资产负债率高,是由于其作为公司销售机构的性质所决定的,同时也为公司贷款外币提供便利。

  5、广东国光电子有限公司

  广东国光电子有限公司成立于2002 年9 月,注册资本人民币8,000 万元,法定代表人张郑先生,住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号,主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产和销售,现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池。

  2013年,国光电子营业收入15,872万元,营业利润2,218万元,净利润1,846万元,截止2013年12月31日,国光电子资产总额12,700万元,净资产6,558万元,负债总额6,142万元,资产负债率48.36%。

  6、广州仰诚精密电子有限公司

  广州仰诚精密电子有限公司成立于2011年4月1日,为中外合资企业,注册资本10,000万元,法定代表人周云发先生, 住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号,主要业务为微型电声元件、微型震动电机及微型电子元器件、微型娱乐音频配套产品的研发、制造。2014年1月22日经第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更仰诚精密为全资子公司并进行吸收合并的议案》,公司已在开展有关变更及吸收合并工作。

  2013年,仰诚精密的营业收入1,047万元,营业利润-2,172万元,净利润-2,902万元,截止2013年12月31日,仰诚精密的资产总额3,077万元,净资产1,997万元,负债总额1,080万元,资产负债率35.09%。

  三、公司累计对外担保数量及担保余额情况

  2013年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为72,346万元;截止2013年12月31日,公司担保余额为27,066万元,占公司2013年末资产总额的10.33%,净资产的21.87%,除上述对全资、控股子公司的担保外,公司无其他对外担保,具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见

  公司对上述全资子公司提供担保从过往担保记录看均能按时偿还银行借款,同时各子公司正常运作,对公司总体的正常运作也是必要的支撑,因此,董事会认为为各子公司提供担保的风险可控,存在必要性。在审议上述担保议案中,独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资子公司,同时该等公司经营运作正常,有良好的偿还记录和偿还能力,风险可控,同意该等担保。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第二十四次会议决议

  2、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、广东美加音响发展有限公司、国光电器(香港)有限公司、广东国光电子有限公司、广州仰诚精密电子有限公司截至2013年12 月31 日的财务报表。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-09

  国光电器股份有限公司

  董事会关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定,公司董事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,编制专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2010年4月12日签发的证监许可[2010]449号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司于2010年4月非公开发行人民币普通股21,880,000股,每股发行价格为人民币16.80元,募集资金总额为人民币367,584,000元。扣除发行费用人民币16,774,000元后,实际募集资金净额为人民币350,810,000元(以下简称“募集资金”),上述资金于2010年4月30日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第096号验资报告。

  截至2013年12月31日,本公司本年度使用募集资金人民币116,597,975元,累计使用募集资金总额人民币349,424,355元,尚未使用募集资金1,385,645元;募集资金存放专项账户余额为人民币0元,与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币1,385,645元。该差异为募投项目结余转自用人民币3,142,503元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币1,756,858元。

  截至2013年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,公司根据实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储。2010年5月公司与保荐机构西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,2010年11月美加音响与西南证券以及广州农村商业银行体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  报告期内,公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司及控股子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未违反相关规定及协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度,公司募集资金实际使用情况详见下表:

  募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币元

  ■

  募投项目中扩大多媒体音响产品出口技术改造项目已投入完成。本项目自2010年6月开始筹建,共建成12条多媒体音响生产线和3条多媒体音响组装线,多媒体音响产品技术水平以及产能的提升有效支撑了公司OEM\ODM业务,多媒体音响产品的收入和毛利在OEM\ODM业务中占有较大的比重。本项目2013年度实现净利润4,916.93万元,较预计效益增加2,591.07万元。

  新增 13 万套音响产品技术改造项目主要包括生产线建设、音响产品研发、销售、旗舰店和销售网络建设等,销售产品主要是5.1、7.1家庭影院系统音响、专业音响、功放及周边材料、部分多媒体类音响产品等,本项目于2009年11月开始建设,原计划建设期为约两年(包括市场调研、设计等准备工作),原计划达产年为2012年,但近年来受经济环境及消费者音响消费需求发生变化等因素的影响,大音响市场需求下降,鉴于此市场情况的变化本公司主动调整投入进度,通过重新调整营销策略,制定相应产品计划,并在综合考虑各种因素的基础上对本项目资金投入明细进行了调整,至2013年12月才建成达到预定可使用状态,因此未能达成原计划预计收益。公司未来将根据市场需求的变化和热点趋势,推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品,利用好现有的营销网络,做好品牌产品推广,逐步增加盈利。

  四、募集资金项目先期投入情况

  截至2010年4月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,093,854元,预先投入的项目为“新增13万套音响产品技术改造项目”,根据《中小企业板募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年5月19日出具了《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2010)第645号),公司以本次非公开发行股票募集资金10,093,854元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。对于此事项,公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见。

  五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司《募集资金管理制度》,为提高募集资金的使用效率,降低财务费用和资金使用成本,并解决流动资金不足的实际情况,根据募集资金项目的实际进程,2011年4月29日召开的第六届董事会第27次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》,并经2011年第一次临时股东大会审议通过;2011年11月3日召开的第六届董事会第32次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》,并经2011年第三次临时股东大会审议通过;2012年5月16日召开的第七届董事会第5次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》,并经2012年第一次临时股东大会审议通过;2012年11月12日召开的第七届董事会第11次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》,并经2012年第三次临时股东大会审议通过;2013年4月13日召开第七届董事会第15次会议审议通过《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  六、变更募投项目的资金使用情况

  公司募投项目未发生变更。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:国光电器募集资金2013年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  九、会计师鉴证意见

  我们认为,上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第32号上市公司信息披露公告格式 - 第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制,并在所有重大方面如实反映了国光电器股份公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-10

  国光电器股份有限公司关于

  2013年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《国光电器股份有限公司2013年年度报告》经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,于2014年4月1日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  现公司定于2014年4月14日(星期一)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者互动平台:http://irm.p5w.net 参与年度报告说明会。

  届时本公司董事长周海昌先生、总裁何伟成先生、独立董事陈锦棋先生、财务总监郑崖民先生、董事会秘书凌勤女士、证券事务代表张金辉将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码:002045 证券简称:国光电器 编号:2014-11

  国光电器股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  国光电器股份有限公司(以下简称国光电器或公司)拟与江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称“江苏国泰”)、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司(以下简称“华荣化工”)、以及相关技术人员合资设立广州锂宝新材料有限公司(以下简称“广州锂宝”);利用各方的经验和优势,共同推进镍钴铝酸锂正极材料(以下简称“NCA”)、镍钴锰锂离子电池正极材料(以下简称“NCM”)的产业化。公司已于2014年3月31日与江苏国泰和华荣化工签署《广州锂宝新材料有限公司项目合作框架协议》。

  2、董事会审议情况

  2014年3月29日,公司第七届董事会第二十四次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于与江苏国泰投资设立广州锂宝新材料有限公司的议案》。

  3、投资行为生效所必须的审批程序

  （下转B75版）