证券时报多媒体数字报

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2014-022

江西特种电机股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2014年3月26日以书面或电子邮件的方式发出，2014年3月31日上午10：00在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名（董事王芸、金惟伟以通讯表决方式表决），公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》。

表决情况：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

鉴于公司部分激励对象已经离职或2013年度考核不合格，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份，其中首次授予数量由789万份调整为766.9万份，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名。具体内容详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）及第一期可行权名单》。

独立董事意见、监事会核查意见、律师法律意见书详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

表决情况：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

公司股票期权激励计划第一个行权期条件已经满足，公司股权激励计划153名激励对象在公司的第一个行权期内可行权总数量为146.1万份。具体内容详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》。

独立董事意见、监事会核查意见、律师法律意见书详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二O一四年四月一日

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2014-023

江西特种电机股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2014年3月26日以书面的方式发出，2014年3月31日在监事会主席办公室以现场方式召开。会议由公司监事会主席主持，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司部分员工离职或本期考核不合格，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，相关3名人员不再符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权，取消考核不合格人员获授的第一个行权期的股票期权，并办理注销手续。

具体内容详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（下同）上披露的《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）及第一期可行权名单》。

2、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，可行权的153名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

具体内容详见2014年4月1日巨潮资讯网上披露的《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》。

三、备查文件

1.经与会监事签字的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月一日

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2014-024

江西特种电机股份有限公司

关于股票期权激励计划

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第一个行权期条件已经满足，公司股权激励计划153名首期激励对象在公司的第一个行权期内（自授权日起12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2014年3月12日至2015年3月11日止）可行权总数量为146.1万份，具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述：

（一）首期股票期权激励计划简述

《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予激励对象900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为 7.68元；预留股票期权43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后 12 个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或试用不合格辞退，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对激励对象名单和首次授予的股票期权数量进行了相应调整：原激励对象人数由191人调整为177人，原股票期权授予数量由900万份调整为832 万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由857万份调整为789万份。

2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013 年1月4日，公司第六届董事会第三十三次会议、公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司监事会对《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对股票期权激励事项发表了意见。2013 年1月11日，公司将股票期权激励计划的申请材料上报中国证监会进行了备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年2月4日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

3、2013 年2月6日，公司第六届董事会第三十四次会议、公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事、律师对股票期权激励修订事项发表了意见。

4、2013 年2月26日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013 年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为 2013 年3月11日（星期一）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

6、2014年1月17日，公司第七届董事会第七次会议，第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年1月17日（星期五），公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

7、2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议，第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司监事会对该事项进行了核查。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

二、股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及达成情况的说明

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》及考核结果，股权激励计划第一个行权期的安排如下：

1、股票来源：向激励对象定向发行股票。

2、行权价格：7.68元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

3、行权数量: 第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的20%，具体情况如下：

4、股权激励计划的可行权日：第一次行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

五、董事会表决情况

公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，可行权的153名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

七、 独立董事意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形，公司股票期权第一期行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

2、部分激励对象因离职或本期考核不合格不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件或本期行权的条件，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象名单和数量进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

综上所述，我们同意公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单、股票期权数量进行调整。同时，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师法律意见书的结论性意见

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次期权调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司对《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

（二）公司《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

九、 行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、 激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十一、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。

十二、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为146.1万份，占公司总股本42442.7644万股的0.34%，全部行权后，公司总股本变更为42588.8644万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十三、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十四、股权激励计划第一次行权对公司财务状况和经营成果的影响

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。如果本次可行权的146.1万份期权全部行权，公司股本将由42442.7644万股增至42588.8644万股，股东权益将增加1122.048万元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（0.34%），对公司基本每股收益的影响较小。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司

董事会

二0一四年四月一日

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2014-025

江西特种电机股份有限公司

关于调整激励对象名单及

授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予的激励对象及授予数量进行调整。经调整，原激励对象人数由177人调整为174人。原股票期权授予数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名，现将调整相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予激励对象900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权857万份，行权价为 7.68元；预留股票期权43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后 12 个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

2013年3月11日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或试用不合格辞退，不再满足成为股权激励对象的条件，公司董事会决定对激励对象名单和首次授予的股票期权数量进行了相应调整：原激励对象人数由191人调整为177人，原股票期权授予数量由900万份调整为832 万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由857万份调整为789万份。

2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名。

二、调整事由及调整方法

（一）调整事由

鉴于激励对象张泽宇、李香芝、刘晖（技改部）等3人已经离职。刘建辉、黄月寿、翟铁英、简朵红、潘优林、芦毅、郭红波、吴建群、丁进平、刘平、钟维、章涛、刘江、丁国辉、陈晓平、丁蓓增、方漪、王鹏、温江、陈志华、何小荣等21人本期考核不合格。根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9万份，其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153名。

本次股票期权具体调整情况如下：

（二）本次股票期权具体分配情况如下：

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）及第一期可行权名单》。

三、其他相关事项

本次激励对象和股票期权数量调整后，《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。

四、独立董事意见

部分激励对象因离职或本期考核不合格不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件或本期行权的条件，公司董事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象名单和数量进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、监事会对调整后的激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司部分员工离职或本期考核不合格，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》，相关3名人员不再符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权，取消考核不合格人员获授的第一个行权期的股票期权，并办理注销手续。

本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次期权调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司对《激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

（二）公司《激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司

董事会

二0一四年四月一日