证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行股票数量和价格

●发行股票数量：318,519,400股

●发行股票价格：人民币7.26元/股

●募集资金总额：2,312,450,840.45元

●募集资金净额：2,300,450,840.45元

●募集现金总额：1,399,999,749.06元

●募集现金净额：1,387,999,749.06元

●发行对象认购数量和限售期

本次非公开发行向我公司国有控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）定向增发，由其认购318,519,400股，且自发行结束之日起36个月内不得转让。

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2017年3月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日

●资产过户情况

本次发行涉及平高集团以现金、重大技术装备进口退税税款（我公司根据相关政策收取，应转为国有资本金由平高集团持有，以下简称“退税税款”）及资产相结合的方式作为认购对价。其中：

现金经主承销商收讫后扣除保荐承销费用划入我公司开设的募集资金专项存储账户中；

退税税款业经我公司收讫；

资产已完成交付并办妥主要的权属变更手续；债权转让已通过公告方式通知债务人；债务转移已经获得多数债权人的同意。尚有4项房产、3项专利的权属办理、变更工作正在进行，该等房产、专利的权属办理、变更不存在实质性法律障碍，并已由平高集团承诺协助我公司完成后续权属办理、变更工作事宜，否则将就相关资产根据评估值以现金方式向我公司补足。

一、本次发行概况

河南平高电气股份有限公司（以下简称“我公司”、“平高电气”或“发行人”）2012年度非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

（1）2012年11月9日，我公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案；

（2）2013年3月1日，我公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过关于本次非公开发行股票相关议案的补充议案；

（3）2013年5月3日，我公司召开第五届董事会第二十次临时会议，根据国务院国资委备案的资产评估结果，审议通过关于本次非公开发行股票相关议案的补充议案。

2、股东大会审议程序

2013年6月21日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

3、本次发行监管部门核准过程

（1）2013年4月28日，国务院国资委出具20130020号《国有资产评估项目备案表》，对平高集团用以认购本次非公开发行股票的高压、超高压、特高压经营性资产的评估结果予以备案；

（2）2013年6月15日，国务院国资委出具《关于河南平高电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]360号），同意我公司本次非公开发行方案；

（3）我公司本次非公开发行申请于2013年7月1日由中国证监会受理，于2013年9月27日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年12月31日，我公司收到中国证监会核发的《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1641号），核准我公司非公开发行不超过318,519,400股新股。

（二）本次发行的基本情况

1、股票种类：本次发行采取非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：318,519,400股。

4、发行价格：本次发行价格为7.31元/股，为定价基准日（我公司第五届董事会第十三次临时会议决议公告日，即2012年11月12日）前二十个交易日我公司股票交易均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。由于我公司业已实施完毕2012年度现金分红方案，本次非公开发行价格经除息后为7.26元/股。

5、募集资金量与发行费用：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为2,312,450,840.45元，其中现金部分为1,399,999,749.06元；发行费用共计12,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为2,300,450,840.45元，其中募集现金净额为1,387,999,749.06元。

6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、缴款与验资

海通证券于2014年3月18日向平高集团有限公司发出《河南平高电气股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知平高集团有限公司按规定于2014年3月20日15时前之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。

2014年3月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2014）第2857号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年3月20日15时，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户收到平高电气本次非公开发行股票的投资者缴纳的认缴款人民币1,399,999,749.06元。

2014年3月21日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用12,000,000元后的资金1,387,999,749.06元分别划转至发行人于中国建设银行股份有限公司平顶山分行及上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行开立的募集资金专项存储账户中（其中前者汇入款项600,000,000.00元，后者汇入款项787,999,749.06元）。

2014年3月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年3月21日，公司募集资金总额为2,312,450,840.45元，扣除发行费用12,000,000元，实际募集资金净额2,300,450,840.45元。其中计入股本318,519,400元，计入资本公积1,686,097,734.42元。

2、股份登记情况

2014年3月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

（1）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（2）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为：发行人已根据相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，就本次非公开发行的有关事宜取得了必要的批准和授权；认购对象具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及补充协议的生效条件均已满足，其内容和形式合法、有效；本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行数量为318,519,400股，不超过我公司2013年第一次临时股东大会批准的发行上限31,860万股，亦未超过证监会核准上限318,519,400股。

本次发行对象仅一名，为我公司控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”），未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

本次增发新股由平高集团认购后自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2017年3月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

公司名称：平高集团有限公司

成立日期：1996年12月20日

注册资本：276,528万元

法定代表人：李永河

注册地址：平顶山市南环东路22号

经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本公告披露之日，本次发行对象系我公司国有控股股东，除本次股票发行认购交易外，我公司最近一年经常性关联交易最主要的组成部分为销售及采购商品。其中，我公司向关联方销售商品主要为我公司将终端开关产品销售予国家电网公司及其控制的区域电网公司、各省电力公司；我公司向关联方采购商品主要为我公司向平高集团及其下属企业采购高压开关零部件。

上述关联交易均按照公正、公允的准则与有关当事签署协议，该等关联交易符合法定程序和信息披露程序，定价公允合理。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行未影响平高集团作为我公司国有控股公司的控股地位。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2014年3月18日（即发出《认购及缴款通知书》前一日），公司前十名股东持股情况如下

注：1、发行人全部股份均为无限售条件的流通股；2、发行人前十大股东所持股份均未质押或冻结。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构

（二）资产结构

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（三）业务结构

本次非公开发行完成后，公司将有效整合高压、超高压、特高压开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极意义，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力，促进公司长期健康稳定的发展；同时，公司借助本次非公开发行募投项目——天津智能真空开关科技产业园项目的实施，凭借自身在产品智能化、环保化方面积累的技术、经验优势，适时改善升级产品结构，向智能环保开关方向继续延伸，拓展新的利润增长点，并为未来产品全面向智能环保方向升级奠定基础，逐步探索并最终实现全电压等级智能开关产业化，抢占未来低碳经济竞争制高点。

综上所述，本次非公开发行将有效提升及拓展发行人的业务结构，为其持续健康发展夯实基础。

（四）公司治理

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次非公开发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与平高集团在采购高压开关配套零部件业务方面的关联交易将有效减少，在土地租赁方面的关联交易将彻底解决；天津智能真空开关科技产业园项目投产后将不可避免与国家电网发生商品购销交易。鉴于国家电网采取公平、公正的公开招标方式采购所需设备和产品，公司与国家电网之间关联交易价格的公允性能够得到保障。本次发行未新增同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：刘赛辉、胡瑶

项目协办人：陈超

经办人员：张子慧、焦阳、王莉

联系电话：021-23219519

联系传真：021-63411627

2、发行人律师

名称：北京市众天律师事务所

负责人：苌宏亮

办公地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1715室

签字律师：王半牧、蒋博星

联系电话：010-62800408

联系传真：010-62800409

3、申报会计师及验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街35号1幢806~812

签字会计师：张有全、梁双才

联系电话：010-88095185

联系传真：010-88091199

七、上网公告附件

1、河南平高电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

2、海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月21日出具的瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》

4、律师出具北京市众天律师事务所关于河南平高电气股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书

特此公告

河南平高电气股份有限公司董事会

2014年4月1日

报备文件

（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

（三）本所要求的其他材料