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  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称"方正证券"、"公司"或"本公司"）第二届董事会第五次会议于2014年3月31日（星期一）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，7名董事亲自出席会议，董事余丽女士、李国军先生委托董事长雷杰先生出席并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。

  本次会议由董事长雷杰先生主持，审议通过了《关于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权交易有关事项的议案》。

  公司拟通过发行股份的方式购买中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"），近期民族证券董事会根据有关部门的最新意见对前期部分会计处理进行了差错调整，并审议通过了调整后的民族证券两年一期（2011年、2012年及2013年1-8月）财务报告；北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）基于此将民族证券100%股权的资产评估值（评估基准日仍为2013年8月31日，评估方法不变）重述调整为1,298,449.75万元，并于2014年3月28日出具了经重新修订后的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告。

  按照修订后的资产评估报告，民族证券整体作价将减少21,713.30万元，比例约为1.67%。因本次民族证券100%股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发行价格6.09元/股计算，公司本次交易新增发行股票数量将由原方案的约216,775.54万股调整为约213,210.14万股，减少3,565.40万股。经公司与各交易对方协商一致：根据交易各方在交易协议中约定的民族证券股权作价原则和方式，本次交易中民族证券100%股权的作价将依据调整后并经中华人民共和国教育部（以下简称"教育部"）重新备案的评估结果确定。

  根据中国证券监督管理委员会于2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次董事会后，调整后的资产评估结果需重新履行教育部备案程序；在取得教育部备案确认后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，与交易对方就上述调整等相关事项签署补充协议，更新并披露相关文件。

  公司独立董事对此发表独立意见如下：上述对民族证券评估值的调整符合本次交易方案的原则，评估机构和评估基准日、评估方法等未发生变更，评估机构独立性、业务资质等方面仍然符合相关法律法规要求，估值调整履行了相应的法律程序，调整后的评估假设前提合理，评估定价公允。根据交易方案，上述评估结果经教育部备案后可作为本次交易民族证券股权作价依据；民族证券股权估值在本次调整中变化金额相对较小，比例较低，且除上述民族证券股权估值变更及因此造成的本次交易中公司发行股份数量的变更外，本次交易方案其他内容保持不变。上述调整不构成本次交易方案的重大调整，不会损害公司全体股东特别是中小股东的权益。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月一日