证券时报多媒体数字报

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-018

  中科英华高技术股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中科英华高技术股份有限公司于2014年3月26日发出了关于召开公司第七届董事会第二十九次会议的通知，2014年3月31日会议以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事7人，董事陈顺先生因公务授权委托董事长王为钢先生进行表决，董事孙万章先生因公务授权委托副董事长袁梅女士进行表决,公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议通过如下事项：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉因未按时完成相关承诺对公司进行现金补偿的议案》

  公司于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度非公开发行股票募集资金收购资产事项有关议案，本次非公开发行股票事项启动后，基于交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称"成都广地"）及其实际控制人刘国辉未能如期履约实现有关《股权转让协议》所涉承诺事项，为保护公司股东利益，经公司第七届董事会第二十五次会议及2013年第九次临时股东大会审议通过，公司慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作，同时以自筹资金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。在上述事项进展过程中，因交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉未能如期履约实现有关《股权转让协议》所涉承诺事项，对目标公司厚地稀土的生产经营造成了较大影响，对公司造成了一定损失。

  鉴于上述损失已实际发生，经交易双方充分商谈，公司要求交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉就上述损失向公司进行现金补偿。2013年12月4日，公司收到成都广地及其实际控制人刘国辉就上述事项向公司出具的《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》，主要内容为：成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉作为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东及实际控制人，就中科英华高技术股份有限公司购买成都广地持有目标公司100%股权事项，在此不可撤销地确认和承诺如下：成都广地及刘国辉在本次转让目标公司的股权过程中未能按照成都广地与中科英华2013年3月8日签订的《股权转让协议》的规定，按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了目标公司的生产经营成果，给中科英华造成了损失，成都广地及刘国辉承诺针对此损失对中科英华进行补偿，补偿金额由中科英华根据协议规定进行测算并经成都广地及刘国辉确认后协商确定。

  根据上述现金补偿承诺，经公司测算并与成都广地及刘国辉协商，双方确认由成都广地及刘国辉对公司进行现金补偿8,000万元人民币。

  截至本次董事会召开日，公司已收到成都广地支付的8,000万元补偿款项；上述现金补偿事项对公司2013年度利润总额影响为8,000万元人民币。

  董事会同意上述现金补偿事项及金额，同时授权公司经营层与成都广地及刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署[关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）]的议案》

  鉴于成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉作为德昌厚地稀土矿业有限公司的控股股东及实际控制人，因未能按照成都市广地绿色工程开发有限责任公司与公司签订的《股权转让协议》的约定，按时完成全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，并就相关损失对公司进行现金补偿，经公司测算并与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉协商，双方确认由成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉对公司进行现金补偿8,000万元人民币。董事会同意公司就上述现金补偿事项及金额与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。详见公司公告临2014-019。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司拟向光大银行申请银行综合授信的议案》

  董事会同意公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司向中国光大银行股份有限公司昆山支行申请3年期综合授信额度4,500万元人民币，用于其补充流动资金，并以其拥有的位于昆山开发区洪湖路699号的土地厂房进行抵押。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-019

  中科英华高技术股份有限公司

  关于公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月31日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉签署[关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）]的议案》。董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称"成都广地"）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》，本此协议主要内容如下：

  协议签署方：

  甲方：中科英华高技术股份有限公司

  乙方：成都市广地绿色工程开发有限责任公司

  丙方：刘国辉

  甲乙双方已就甲方向乙方收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称"目标公司"）100%股权事宜（下称"股权收购"）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统称为"《框架协议》"）、《股权转让协议》（下称"《股权转让协议》"）和《<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》下称"《<股权转让协议>补充协议》"）；乙方及丙方已于2013年12月4日出具《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》。有鉴于此，甲、乙双方及丙方在平等自愿的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：

  1.因乙方及丙方的原因，造成乙方在本次转让目标公司的股权过程中未能按照乙方与甲方《股权转让协议》及《<股权转让协议>补充协议》的规定，按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了目标公司的生产经营成果，给甲方造成了损失，乙方及丙方承诺针对此损失对甲方进行补偿，截止2013年12月31日的补偿金额由甲方根据《股权转让协议》第六条以及上述协议其他相关条款的规定进行测算并经乙方及丙方确认后协商确定为8,000万元，该8,000万元补偿金额已经甲方董事会审议通过。

  2.乙方及丙方愿意就本承诺事项承担连带责任。

  3.本协议与《框架协议》和/或《股权转让协议》和/或《<股权转让协议>补充协议》约定不一致的，按照本协议的约定执行，本协议没有约定的，仍按照《框架协议》、《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》的规定执行。

  2014年3月31日，公司与成都广地签署了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（二）》。截至本次董事会召开日，公司已收到成都广地支付的8,000万元人民币补偿款项。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-020

  中科英华高技术股份有限公司

  关于资产收购所涉诉讼事项进展的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权，详见公司公告2013-087。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。

  2013年12月24日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》，详见公司公告2013-092。

  公司现就本次资产收购所涉诉讼事项进展情况说明如下：

  2013年12月28日，公司披露了西昌志能实业有限责任公司重大未决诉讼事项相关情况，即2013年9月8日辽宁省鞍山市中级人民法院对李和平（原告、债权人）与西昌志能实业有限责任公司（被告、债务人）等借款合同纠纷一案进行了民事判决[民事判决书( 2012)鞍民三初字第45号]，要求西昌志能实业有限责任公司于判决生效之日起30日内给付原告本金2,950万元及利息；此外,被告需向原告偿付原告已垫付的案件受理费202,150元。西昌志能实业有限责任公司不服判决，已向辽宁省高级人民法院提起上诉。详见公司公告临2013-093。

  近日，公司获知辽宁省高级人民法院对李和平（原告、债权人）与西昌志能实业有限责任公司（被告、债务人）等借款合同纠纷一案进行了终审判决[民事判决书(2014)辽民一终字第00008号]，判决如下：

  一、撤销鞍山市中级人民法院( 2012)鞍民三初字第45号民事判决；

  二、西昌志能实业有限责任公司于本判决生效后15日内，给付李和平借款本金900万元及其利息（从2010年10月31日至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计取）；

  三、西昌志能实业有限责任公司于本判决生效后15日内，给付李和平律师费18万元；

  四、驳回李和平的其他诉讼请求。

  如果未按本判决指定期间履行上述金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  一审案件受理费202,150元，保全费5,000元，二审案件受理费202,150元，西昌志能实业有限责任公司负担140,000元，李和平负担269,300元。

  本次判决为终审判决。

  三、备查文件

  辽宁省高级人民法院[民事判决书(2014)辽民一终字第00008号]。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日