证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年，世界经济维持着“弱增长”格局，国内经济总体延续了近年来增速不断放缓的趋势，整体经济下行压力较大。

  报告期，公司面对错综复杂的国内外经济环境，围绕“向管理要效益、创新求发展”的总方针，深入贯彻“四化”战略，努力拼搏，开拓创新，在市场营销、新产品开发、管理优化、生产提效等方面均取得了较好的成绩，公司整体经济指标和运营效率进一步提高。空港地面设备方面，公司继续稳固扩大国内市场，积极拓展国际市场，全力拓宽军品业务，在竞争日益激烈的情况下，使公司产品的市场占有率稳步提升；消防车业务持续快速发展，营业收入及净利润同比大幅增长；特种车业务向医疗车、越野房车、警用车等特种车辆方向发展，医疗车取得生产资质并实现初步销售；募投项目按照建设计划稳步推进，为公司的进一步发展壮大打下坚实基础。

  1、航空运输业形势及对空港地面设备行业的影响

  在燃油成本高企和相对缓慢的全球经济增长背景下， 2013年全球航空公司客运量整体性增长，首次突破30亿人次大关，预计2014年全球航空旅客吞吐量将增长至33亿人次（相当于世界总人口的44%），全球航空运输业的营业额将达7430亿美元。

  国内航空运输市场仍然稳步持续发展，全行业现有运输航空公司46家。2013年，全行业完成运输总周转量672亿吨公里，旅客运输量3.54亿人，货邮运输量558万吨，同比分别增长10.1%、10.9%和2.3%。通用航空飞行51.9万小时，增长9%。经受世界金融危机的冲击，我国民航客运已经重新接近常态，货运仍在恢复之中。预期2014年全行业运输总周转量增长11%左右，通用航空增长6%左右。截至11月底，我国民航全行业共有飞机3810架，其中运输飞机2179架，比去年年底增加174架；通用航空飞机1631架，比去年底增加233架；我国通用航空公司186家，以公务飞行为主营业务的有18家，新开支线航线252条。2013年批准筹建的通用航空公司169家，其中，拟开展公务飞行业务的有16家。截至2013年底，全国已经有28个省、市、自治区的116个县级及县级以上城市已经在规划、建设或者声称要建设通用航空产业园区或产业基地。

  上述国内外民航业的发展态势带来空港地面设备需求的稳步增长，公司2013年国内市场抓重大新建扩建项目，增进与大客户的合作，国内市场占有率进一步提高。军品市场经过多年的培育，向多兵种扩展，效益显现。国际市场充分利用国际民航市场复苏的良好势头，进一步稳定老客户、开发新市场，实现合同额较快增长。

  2、消防车行业发展及对公司消防车市场的影响

  根据五部委《关于积极促进志愿消防队伍发展的指导意见》指示，到2015年底，除按照《关于深化多种形式消防队伍建设发展的指导意见》建立政府专职消防队外，还要建立志愿消防队。现有政府专职消防队7375个、单位专职消防队2544个。按每个消防队应该配备5辆消防车计算，保有量应在5万辆左右；志愿消防队建设按照《乡镇消防队标准》，消防车的保有量应在8万辆左右。随着经济的发展和政府对消防的投入、企事业单位的加入，各经济发达地区对新型、高性能消防车的需求会持续增长，年需消防车6000辆以上，伴随西部城市的发展，该需求量会进一步提升。

  2013年，中卓时代紧紧围绕 “敢作亲为、全面提高”的管理方针开展各项工作，市场地位和口碑达到新的高度，产品逐步由中低端市场跨入了中高端市场，闯进国内消防行业第一梯队。报告期实现销售收入2.75亿元，比上年同期2.37亿元增长16.03%；实现净利润2879万元，比上年同期1906万元增长51.05%。

  3、2013年公司整体经营策略和措施

  1）市场拓展

  2013年，在国内经济增长形势放缓、国际经济复苏乏力的大背景下，营销业绩稳步增长。

  （1）国内市场：2013年共签订合同5.14亿元，同比增长29.1%（不含消防车）。一是抓住了新建机场和大型机场扩建项目，与10个支线新建机场、5个扩建支线机场及4个省级以上扩建项目签订的合同占总额的31.3%；二是推进国航、东航等薄弱市场拓展，与广州机场、深圳机场和国航三大重点客户签订合同取得突破；三是努力提升高附加值产品的市场占有率，全力稳定低附加值产品的投标中标率，其中有杆牵引车、摆渡车、气源车、加油车、除雪车、除冰车和平台车七种产品中标额占合同总额的66%；静变电源、气源车、污水车、有杆牵引车和清水车五类产品中标率在60%以上，具有极强的市场竞争力。

  （2）国际市场：实现合同额2192万美元，同比增长35.9%。2013年根据国际民航市场的发展情况，将战略重点转移到东南亚和南美新兴国家，稳定老客户、开发新市场，在中亚、东南亚等重点市场签订合同约占合同总额的85%，在南美新兴国家奠定了良好的市场基础，同时将加油车、消防车等产品纳入到海外销售目录。在国际合作方面，引进了加拿大冷吹车项目，有望在2014年产生新的利润增长点。

  （3）军品市场：2013年是军品市场的里程碑，一是合同额首次突破1亿元，共签订合同10,717万元，同比增长42%。二是销售领域打破了机场板块的局限向军用改装车辆领域延伸。三是客户群体实现以海军为主，向陆航、空军、森警、武警、二炮等军兵种市场拓展。四是与各军兵种、国有军工大型企事业单位和科研院所展开合作，与我军某部共建“航空军事运输保障装备技术科研基地”，并展开物资装卸平台车的项目合作。

  （4）消防市场：目前，安全防范是国家重中之重，消防市场正处于快速增长的大好时机。公司在消防车市场拿到订单50,966万元，同比增长59.3%，闯进国内消防车行业第一梯队，而且还有很大的发展空间。2013年中卓时代将全国市场按区域和行业划分为8大销售板块，明确各销售经理的职责权限及负责区域，大区模式基本成型。目前已形成北京、天津、福建等5个优良市场和山东、甘肃、河南等5个重点市场，新拓展了安徽、海南等市场。

  （5）售后服务：一是合理调配服务资源，建设售后服务网络，提高售后服务快速反应能力，案件闭环率达99%。二是策划售后服务网络，签订区域承包协议，明确管理要求及考核细则，加强外包服务商管理；在呼和浩特、贵阳、鄂尔多斯新建了三个办事处，扩大售后服务覆盖面。

  2）产品研发

  公司坚持以产品创新为动力，加快研发高端空港地面装备和高端消防车。报告期公司继续结合低碳经济、节能减排大方向，加强空港地面设备电动化开发，取得较大进展。公司成功的组织了“民航节能减排政策、标准和技术研讨会”，会议贯彻了低碳环保的理念，对推动绿色空港的建设起到了积极的作用。产品研发打破了机场地面设备的局限，向医疗车、通讯指挥车、警用车、军用改装车等多个领域延伸，公司本部全年完成37项新产品和32项改型产品研发，中卓时代全年进行12项新产品研发，6项产品成功亮相北京消防装备展，完成的主要新产品为：GJS70D电动传送车、GT22D电动牵引车、GDB08D电动摆渡车、GJT7S双动力集装箱集装板装载机、GJM110加油模块、ZXF5320JXFDG32登高平台消防车、WGT5100XYL医疗体检车、GJB50GB光伏逆变器及系列化光伏逆变器等。随着新产品逐步开发成功实现量产，公司竞争实力和规模效益将进一步提升。

  公司顺应国家对技术创新的支持政策，紧紧围绕“自主创新和转方式、调结构”这一主线，积极申报项目：

  （1）“国家空港地面设备工程技术研究中心”组建项目通过科技部验收，正式授予“国家空港地面设备工程技术研究中心”称号，项目工程获得山东省建设工程质量最高奖——“泰山杯”奖。自此可独立承担我国空港地面设备行业技术研发、应用示范、成果推广和技术服务的职能。

  （2）飞机地面抱轮移动技术装备项目获山东省第一批自主创新成果转化项目立项；“航空地面设备工程实验室”被认定为山东省工程实验室；飞机除冰设备技术改造项目获山东省新兴产业和重点行业发展项目立项。

  （3）公司获准设立国家级博士后科研工作站， 将有力推动公司与高校、科研院所的合作，为企业高层次人才的引进、培养和科技研发能力的提升创造条件。

  报告期，公司申报专利30项（其中，发明专利6项、实用新型专利23项、外观专利1项），新获专利证书21个（其中，发明专利3项、实用新型专利14项、外观专利4项）；气源车、撒布车国标已通过评审，编制和修订企标14项，备案企标5项。中卓时代全年共申报专利12项（其中，发明专利2项、实用新型专利9项和外观专利1项），已经取得1项实用新型专利，其他11项专利申请正在受理。

  3）管理提升

  报告期公司深入贯彻落实管理标准化工作，逐步推进四化战略，抓住重点，攻坚克难，“向管理要效益”日益显现。通过大力倡导以“优质高效”为目标的节支增效活动，在运营管理、物资购销、设计工艺、生产制作等方面挖潜创收，全年共计实现收益2267.16万元，在利润表中直接体现的效益增加1582.52万元。2013年营业毛利率为29.71%、自制产品毛利率为31.97%，同比分别提高了1.56和2.3个百分点。

  生产管理方面，针对市场信息变化做出快速反应，重点从物料平衡、能力平衡、技术准备进行专项生产策划，跟踪产品调试之后的节点控制和异常问题的反馈与处理，半成品投料计划完成率达98%，产成品计划完成率92%；从供应商管理、外购物资价格监控、外购物资质量和交付管理四大环节优化采购流程，建立了采购管理和价格监控体系；加强生产组织和仓储物流配送保障机制，提高产品的周转率和生产效率。

  质量管理方面，从被质量管到主动管质量，改变工作方式，并通过抓质量意识、关键件关键点控制、质量持续分析，改进和加强输入质量、过程质量和出厂质量的控制。出厂产品一次交付合格率97.7%。

  职业健康和安全管理方面，完善了系列文件，使以人为本的安全管理理念逐步深入人心，最大限度的保证员工的职业健康。在内外部安全标准化监督检查中，安全问题闭环验证跟踪率100%。

  人力资源管理方面，制定并优化激励和分配机制，修订《任职资格管理办法》，明确了员工职业发展通道；完善公司培训管理的框架和制度，共开展公司级员工培训21项，培训人次达2533人次，举办七期客户培训班，培训客户112人。

  子公司管理方面，加强集团管控，对子公司的管理运营情况实施定期分析检查，进行风险控制审计工作。

  4）募集资金项目实施进展顺利

  报告期再融资募集资金项目之一“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”工程技术研究中心大楼已经完工，2013年5月份已经投入使用；实验检测中心也已于9月份投入使用；新产品研发试制车间和技术培训综合楼部分主体已于9月份投入使用。“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”土建主体工程已经完成，进入设备安装阶段。“中卓时代消防装备技术改造项目”已于 2013年6月份投入使用，并产生效益，现变更的厂房扩建工程正在建设当中，预计2014年7月投产。

  综上所述，公司在国内外经济增长乏力的形势下，凭借公司董事会的正确决策和全体员工的不懈努力，公司空港地面设备市场占有率稳步提升，消防车业务迅猛增长，募投项目逐步产生效益，特种车、电力电子新的业务板块初步发展，公司营业收入、净利润等指标再创历史新高，行业地位和综合竞争实力进一步提升。

  二、主营业务分析

  1、概述

  2013年，公司紧紧围绕董事会制定的年度工作目标，通过全体员工的共同努力，使公司各项经营指标均保持稳定增长，并再创历史新高。

  单位：元

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  2、收入

  说明

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  公司实物销售收入大于劳务收入

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  其他行业（主要是特种车辆）的销售量比上年降低91.45%，主要是因为煤炭、有色金属行业不景气，公司根据市场情况及时调整产品定位，停止普通矿卡车的生产；同时加大对适应市场需要的新产品的研发力度，并投入试制，导致了生产量降低、库存量增加。

  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

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  3、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  说明

  按行业分类列示中，其他行业主要是特种车辆业务。

  公司主要供应商情况

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  公司前5名供应商资料

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  4、费用

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  （1）销售费用比上年同期增加6,683,152.55元，增长14.81%，主要原因是公司经营规模扩大，相应的职工薪酬、投标费用及售后服务费用增加较多；

  （2）管理费用比上年同期增加21,505,197.60元，增长24.63%，其中：人员增加及薪酬增长致使职工薪酬增加4,784,238.27元，加大新产品开发力度致使技术开发费用增加6,740,700.98元；

  （3）财务费用比上年同期增长18.94%，主要原因一是公司生产规模扩大资金需求增加，二是本年度公司销售回款与采购付款不同步导致资金需求增加；

  （4）所得税比上年同期降低15.57%，主要原因一是子公司利润用于弥补以前年度亏损，二是中卓时代本年度获得研发费用加计扣除所得税政策所致。

  5、研发支出

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  6、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  （1）报告期内，经营活动现金流量净额比上年同期降低286.13%，降低的原因一方面是公司本年度销售回款较差，仅比上年同期增长16%；另一方面是公司生产规模扩大，生产资金投入较多，且本年度增加人员及调增员工工资，导致经营活动现金流出比上年同期增长22%。

  （2）报告期内，投资活动现金流量净额比上年同期增加41.72%，增加的原因一方面是公司本年度处置古寨南路土地收到土地补偿款；另一方面是本年度设备购买及基建工程投入减少。

  （3）报告期内，筹资活动现金流入比上年同期减少54.63%，减少的原因一是报告期需要偿还的贷款较多；二是报告期公司偿付的利息及分配的股利较多。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  报告期内，经营活动现金流量净额为-2,712.56万元、净利润为9,308.61万元，差异较大的原因一是四季度实现收入2.7亿元，因为交付较晚，最后两个月实现收入的产品基本不到结算期，致使1亿多的货款当年不能收回；二是公司采购付款周期短于销售回款周期；三是净利润中分期摊销的款项507.96万元。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、 产品的积压情况的说明

  2013年公司期末存货50727.30万元，占总资产的24.26%，扣除房地产存货6173.16万元的影响，期末存货剩余44554.14万元，占总资产的21.31%。2012年公司期末存货38915.36万元，占总资产的21.38%。其中

  （1）存货占比超过总资产的10%

  原因：公司产品是空港设备，行业特点就是多品种、小批量，并且生产周期长。多品种、小批量决定公司储备物料种类多，储存金额大，加上很多关键件客户指定进口，而进口件采购周期长，及时到货率相对较低，为保证生产，往往需提前采购备用。这种行业特点决定公司存货占总资产占比，在20%-25%之间。

  （2）存货跌价准备计提

  资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

  存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  （3）对公司的影响

  因为公司存货基本没有积压，个别材料因为技术原因淘汰，而计提了少量的跌价准备，由于金额很小，对公司的经营无营销。

  （4）采取的对策

  公司采用了ERP管理，采购都是根据生产计划需求，ERP计算提出，所以原材料基本是正常储备，而没有积压。而生产计划是根据市场需求制订的，不会无端造成积压。并且存货材料可以用于前期同类产品售后服务使用。

  3、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  五、公司未来发展的展望

  （一）空港地面设备行业发展趋势

  民航业是我国经济社会发展重要的战略产业，航空运输与国民经济发展密切相关。国家民航局2014年民航发展的主要预期指标是：全行业运输总周转量748亿吨公里，旅客运输量3.9亿人，货邮运输量587万吨，分别比2013年增长11.1%、10.5%和5.3%。通用航空飞行59.8万个小时，比上年增长5.6%。基础建设投资780亿元。

  根据《中国民用航空发展第十二个五年规划（2011年至2015年）》，截止2015年底，运输机队规模（不含通用航空）要达到2750架，保障起降架次达到1040万架次；而截至2013年11月底全国民航共有飞机3810架，其中运输飞机2179架，比去年年底增加174架；通用航空飞机1631架，比去年底增加233架。

  根据国家民航局提出的全面推进建设民航强国的战略构想，到2020年，要力争满足旅客运输量约7亿人次的市场需求；民航开始成为大众化的出行方式，基本建立空中客运快线系统。到2030年，力争满足旅客运输量约15亿人次的市场需求；民航成为大众化的出行方式；航空消费者对民航服务的满意度达到较高水平。

  国家低空领域开放，通用航空发展将带来巨大商机。至2020年我国通用航空器保有量将达到1万架，其中活塞飞机6,000架，涡桨飞机2,000架，喷气公务机500架，直升机1,500架。2010-2020年间我国通用航空飞机需求容量将达到1,000亿元以上。2013年，随着工信部颁布《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020）》、总参谋部和民航管理局联合颁布《通用航空飞行任务审批与管理规定》等政策出台，为实现民用航空工业跨越式发展奠定了坚实的政策基础，标志着中国低空开放政策步入实质性的实施阶段，意味着我国通用航空发展的大幕徐徐开启。根据航空拉动产业链发展1:10的经验，未来十年通用航空将拉动万亿需求。随着大飞机项目、支线飞机、低空开放等重大专项项目的实施，中国航空制造产业进入大投入、大发展的时期，航空装备产业前景广阔。

  国际航空运输协会发布的2014年行业预测报告，指出今年全球航空运输业收入有望增至7450亿美元，实现净利润187亿美元，净利润率为2.5%。整体来看，全球航空业前景乐观，经济情况好转推动航空运输需求走强。

  （二）消防车行业发展趋势

  国家“十二五”规划加大了城市基础设施的建设，提出大力加强公共防灾减灾能力建设，与此同时城市化率的不断提高促进了交通、市政等基础设施建设的发展，也直接带动了消防产业的发展。伴随着高层建筑的急增，全功能、大流量的重型举高、云梯类消防车一定会成为未来城市消防的中流砥柱。加上机场数量的快速增加，大型企业消防意识的提高，森林、公共场所等特殊场合配备要求的提高等将推动消防车需求的快速增长。“十二五”期间国内消防车辆市场需求将保持较快增长。

  （三）公司发展的有利因素和机遇

  1、空港地面设备国内市场将保持平稳增长的态势。国际市场业务随着公司营销力度的不断加大，竞争实力的不断增强，以及公司在国外市场的品牌知名度持续提升，预计增长幅度将大于国内市场。新兴国家经济的快速发展，以及庞大的国际市场容量为公司提供了广阔的发展空间。通用航空的大发展也将为公司带来巨大商机。

  2、随着节能减排在航空运输领域的全面推进，客户对于低碳环保型空港地面设备的需求会大幅增长，为公司提供了全新的利润增长空间。

  目前，公司已经开发出双动力平台车、电动牵引车、电动传送带车、电动摆渡车、电动客梯车等系列节能产品，并拥有自主技术，取得生产许可资质，在行业内处于领先地位；此外，针对机场整体节能减排，公司设计了“绿色空港”的一揽子整体解决方案，是全球同行业首家，公司研发的光伏逆变器、有源电力滤波器等新产品在机场节能减排中应用广泛。该方案和系列节能产品向客户推荐后，获得众多客户认可，一些客户已达成采购意向。

  3、消防车市场前景广阔。宏观层面，国家对消防安全重视程度的日益加深，对处置突发事件要求的提高，近三年消防车市场需求将继续保持高速增长。消防车业务进入发展快车道，将成为公司未来发展的重要产业板块。

  4、军用装备的市场前景广阔。随着我国经济的快速发展，我国的国防预算和支出也呈连续增长态势。2014年度国防预算较上年提升12.2%。据预测，未来5年我国军费年均增长超过10%的趋势不会改变，我国军事装备制造业的发展前景广阔。国家不断深化“军民结合、寓军于民”的军队装备科研采购制度改革，为民营企业带来良好机遇。

  5、公司新业务发展前景广阔。公司新研发的系列光伏逆变器通过国家“金太阳”认证，医疗车、永磁电机、光伏逆变器等新产品投入市场，进一步拓展了公司未来发展空间。公司将加强新业务的市场开拓力度，使其成为新的利润增长点。

  6、公司将通过国家空港地面设备工程技术研究中心和实验检测中心的建设，大力推动企业技术创新、产业整合和产品升级换代，进一步提升新产品研发和技术创新能力，逐步实现空港地面设备底盘自制化、驱动电动化、控制数字化，提高产品的综合性能和质量，加快产品国际化进程，从而进一步增强公司在国内外市场的核心竞争能力。

  （四）公司面临的风险因素和挑战

  1、外部风险与挑战

  1）国内外经济发展不确定性风险

  当前全球经济存在不确定性，局部地区局势动荡，各种危机和问题相互交织，经济走势是否持续阶段性调整和波动不可预测，有可能导致航空业表现低迷，波及空港地面设备行业，使公司业绩受到一定程度的影响。为此，公司将采取积极的应对措施，适时调整发展战略布局，坚持稳妥的资金管理策略，利用国家政策带来的新发展机遇，积极开拓新的利润增长点，继续保持稳定的发展速度。

  2）民航业相关需求受其他交通方式发展冲击的风险

  随着国内高速公路和高速铁路迅速发展，民航业的发展速度受到了一定的影响。高速公路、高速铁路发展对民航的中、短途客运有较大影响，对于长途旅行，民航在时间和旅客疲劳度方面则具有明显的优势。从发达国家的经验来看，民航运输总周转量增长速度与GDP增长速度之间的弹性系数基本维持在1.5-2.0左右，也就是说，即便其他交通方式的发展对民航业发展速度产生一定冲击，但只要国家经济持续发展，民航业仍能以更快的速度获得发展。最近几年，我国这一弹性系数与世界民航产业的弹性系数基本一致，但国内民航业如果不能通过提高运行效率、降低票价、优化航班时刻、简化登机流程等多种方式提高飞机出行方式的竞争力，在新的竞争环境下继续保持国内民航业的持续、快速发展，其发展速度也可能无法达到发达国家民航业与经济发展速度的相关比例关系，进而使得空港设备制造业的市场需求受到影响。

  3）国内空港地面设备行业及消防车行业竞争日益加剧的风险

  空港设备方面，国内外同行业公司迫于经营压力纷纷压价竞争，使产品销售价格有下降的趋势，竞争将进一步加剧；而国际知名的航空地面设备公司为了争夺中国市场和降低成本，也陆续在中国建厂，致使公司一些中高端产品与国外生产商的价格优势进一步缩小，而近来国内企业用工成本呈大幅上升趋势，造成产品成本上升，以上种种因素，致使产品毛利率面临逐步下降的趋势。

  我国消防车生产企业有30多家，有较强竞争力的企业包括：沈阳捷通、东莞永强、苏州捷达、四川森田、上海震旦、山东临沂等十数家，此外一些企业还在通过资本运作方式不断进入消防车生产领域，消防车市场竞争日趋激烈，对中卓时代市场持续拓展形成巨大压力。

  4）国际业务的开拓仍具很大挑战

  国际市场发展前景广阔，目前公司在国际市场开拓方面也已经取得了长足进展，国际市场网络初步形成，东南亚、中东、俄罗斯及原独联体国家市场发展良好，新进入的巴西等南美洲市场发展势头看好。但是面对全球空港地面设备市场中最大的美国、欧洲市场，进一步拓展却面临诸多困难；同时公司产品在单一国家出口量仍很小，出口占公司整个销售收入的比重以及公司产品占国际市场的份额仍较低，国际市场开发的广度和深度都不够，受国际航空市场不稳定的影响，国际市场的开拓仍具有很大挑战。

  2、 内部风险与挑战

  1）集团管控提出新挑战

  目前公司已经有全资子公司6家，产品涉及多个行业领域，对公司内控体系建设和集团管控模式的建立、经营管理水平等提出新的挑战，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。首先，随着专用汽车、消防车、电力电子等航空地面设备以外的产品投放市场，对公司多元化经营和市场开拓能力提出新的挑战。其次，公司产品的规模化生产程度不断加深，对公司生产组织、采购管理、物流管理等方面提出新的挑战。对此，公司已经探索建立集团管控模式，对子公司的治理结构、资金、人力资源、企业文化等方面实施全面的管控。

  2）降低产品成本的挑战

  国内外市场竞争日益激烈，产品销售价格趋于降低，要求创新并开拓设计思路，对重点产品设计进行梳理，从消除过渡设计、优化工艺流程、引入有限元分析、引入新材料等方面入手，在保证可靠性的前提下，科学选择主要配套件，通过引入标准化、模块化、通用化、简易化设计思想等措施最大限度降低设计成本；推行精益生产，细化计划调度体系，提高计划的准确性，缩短产品生产、检验及交付周期，提高运营效率，推行目标成本法的全面成本管理，不断地降低产品制造成本。以上目标能否顺利实现从而有效降低成本，存在一定不确定性。

  3）高层次技术及管理人才不足的风险

  随着公司经营规模日益扩大、产品品种不断增多，以及多元化经营的展开、对外收购兼并和国际市场开发力度加大，使得公司高层次管理人才、国际国内市场开发人才、高层次技术研发人才都面临短缺。对此，公司一方面通过不断提升员工待遇，创造良好的工作环境来增强公司吸引力，从而在外部广揽成熟人才加盟；另一方面通过加大应届硕士生、本科生的招聘数量，增加人才储备，同时进一步强化员工的培训和职业生涯规划，建立并不断完善内部人才培养的造血机制。

  4）产品质量水平保持稳定及提升的挑战

  为实现公司产品国际化目标，尤其是进入欧美市场以及军品市场，对产品质量的稳定和提升提出更高、更严格的要求。为此，公司必须更加重视和加强质量管理，增加试验检测设备的投入，完善质量追溯体系，按照CE标准及欧洲客户的要求规范产品设计、工艺、标识、外观等质量文件，加大对设计、工艺、采购、生产等各环节的全过程质量控制，加强关键件和关键工序的质量控制，加强关键岗位和一线生产员工技能培训，从而切实提高产品质量和可靠性。

  5）涉足新的产业领域的风险

  公司确立了四大产业板块的战略发展布局。其中特种车辆板块、电力电子板块均处于培育期，所属产品尚未成熟，能否按计划推向市场尚不确定，能否得到用户认可也未可知；市场空间巨大，但行业竞争也激烈，公司制定的市场拓展计划能否顺利实施尚不确定；公司为新的产业板块制定的发展战略、营销策略是否符合行业特点，能否起到预期作用也存在不确定性。

  （五）公司发展战略及2014年度经营计划

  1、公司发展战略

  公司以“创世界一流品牌，广泰设备服务全球”为愿景，以“助飞航空强国”为使命，确立基于核心技术创新能力与研发平台的产业多元化发展战略，走技术外延型发展之路。目前规划四大产业板块：空港地面设备板块、消防装备板块、特种车辆板块、电力电子板块。同时，军工板块作为另一重点发展产业，内含在四大板块之中。

  2、2014年度经营计划

  1）经营目标

  2014年是继续围绕“向管理要效益、创新求发展”总方针的“深化管理年”。要保持各项经济指标持续稳步增长，四化战略深入扎实见效。管理标准化深入落实，员工职业化大步推进，生产精益化逐步细化，产品国际化全面展开。要解放思想、深化改革，推动公司市场、技术、生产、质量、管理全面发展。要完善国家工程技术研究中心的体制建设，实现独立经济核算，产品开发方式从仿形设计向关键技术研究、采用科学计算手段、优化结构设计的自主创新转变；生产系统健全管理职能，进一步提升运营能力；管理方面将“落实质量体系，健全经济管理体系，实现各部门间职责权清晰、充分有效运用指挥原则”三项工作做为重点，六大管理体系落地提升到一个新台阶，持续巩固公司发展基础，提升公司的市场竞争力。

  预计2014年空港地面设备市场将稳定增长；消防车销售收入仍将较大幅度增长；军品业务有新的突破，特种车业务将有新的发展，总体上争取2014年销售收入和净利润比2013年增长10—40%，具体为：

  单位：万元

  ■

  特别提示：上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  2）投资计划

  再融资募集资金项目之一“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”，厂房建筑主体完工，进入设备安装调试阶段。

  再融资募集资金项目之一“中卓时代消防装备技术改造项目”已经投产，并产生收益，其中变更厂房预计2014年底投产。

  3）新产品研发计划

  重点瞄准机场节能减排项目、新能源项目及高端空港及消防车项目，转变产品开发方式，强化对关键部件、关键技术的研究，告别仿形设计，采用科学计算手段走向优化结构设计的自主创新时代，从根本上形成自己的关键技术和知识产权。继续坚持“以市场为导向、技术为龙头”的经营理念，技术要走出公司、走向市场，通过市场需求和可行性分析规划产品研发方向，坚持新产品开发不放松。在2013年以提高可靠性为主攻目标的基础上全面推进产品国际化。

  2014年计划完成重点新产品项目45项、重点改型产品项目43项、技术攻关项目11项，重点研发的新产品为：GJT35集装箱集装板装载机、GJT14S双动力集装箱集装板装载机、GKT58ZD电动客梯车、GCX33LP冷喷除雪车、AM500抱轮牵引车、ZXF5320JXFJP32 举高喷射消防车、WG140PT2数字电源车、GJB250GB光伏逆变器及系列化光伏逆变器、WGT5050XLJ旅居车等。

  4）成本费用计划

  在2013年“千百万工程”的基础上，搭建一套从研发、采购、制造、销售、管理各个环节的成本管控体系，健全经济管理体系并运行；通过精确核算每种产品的生产BOM及制造费用，根据市场价格水平确定目标成本，建立报价体系；财务部是预算管理及费用消耗考核的主控部门，要加强对各子公司、各部门费用预算的控制和考核，搭建一套“亲兄弟、明算账”的费用控制体系；财务成本管理要加强对公司物资财产的管控，牵头组织建立呆滞产成品、零部件以及报废物资的管控和考核机制，减少资金占用。通过以上措施，力争使总的三项费用率较2013年有所下降、毛利率保持基本稳定。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生需要追溯重述的重大会计差错情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内公司子公司威海广泰加油设备有限公司及威海广泰永磁电机有限公司已进行清算，故不纳入合并报表范围。

  威海广泰空港设备股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2014-017

  威海广泰空港设备股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2014年3月19日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2014年3月29日上午9：00在公司三楼会议室召开；会议应到董事8名，实到6名，副董事长郭少平、董事卞尔昌因公出差，分别授权委托独立董事毛明、权玉华代为出席会议并行使表决权，公司3名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李光太先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》，本报告需提交2013年度股东大会审议。

  独立董事李耀忠、毛明、权玉华分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《2013年度报告全文》相关章节。

  三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及其摘要》。本报告及其摘要需提交2013年度股东大会审议。

  年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：2014-019）。

  四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现营业收入885,303,938.40元，利润总额104,945,668.54元，净利润93,086,098.57元，归属母公司净利润93,607,300.69元。

  本报告需提交2013年度股东大会审议。

  五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现的净利润75,202,778.71元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积7,520,277.87元，加年初未分配利润292,732,112.93 元，减应付普通股股利24,581,658.80元，期末未分配利润为335,832,954.97元。

  公司2013年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本307,270,735股为基数每10股派现金0.8元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到2013年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。

  独立董事发表独立意见认为：公司拟定的2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及公司《章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。

  以上利润分配预案需经公司2013年度股东大会审议批准后实施。

  六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本报告需提交2013年度股东大会审议。

  具体内容详见2014年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2014-018）。

  七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表独立意见认为：1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，我们认同该报告

  报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

  2013年公司应支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为239.18万元。

  独立董事发表独立意见认为：经认真核查，公司2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  九、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年关联交易及资金占用情况说明的议案》。

  董事李光太、郭少平、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

  公司独立董事对公司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

  1、报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；

  2、截至2013年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

  3、截至2013年12 月31 日止，公司未发生对外担保。截止目前，公司对外实际担保余额为0元，逾期担保累计金额为0元。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  《关于威海广泰空港设备股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署2014年日常关联交易协议的议案》。

  董事李光太、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见2014年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-021）。

  十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。

  根据公司的发展规划及2014年度资金需求情况，计划向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）总量不超过164,000万元人民币，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。具体授信融资情况详见下表：

  ■

  公司可在授信总额度内，对上述银行或新增银行的授信额度进行调剂使用。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东及关联公司财务资助的议案》。

  董事李光太、郭少平、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  为支持公司的发展，缓解公司短期流动资金紧张的问题，公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业及公司关联公司广泰空港国际融资租赁有限公司拟各向公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）提供现金财务资助2,000万元人民币，有效期限为一年，拟定按照不高于5%的年利率进行利息支付，实际付息按使用天数计算。公司可以根据实际经营情况在有效期及借款额度内连续、循环使用。

  经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：本次关联交易体现了控股股东及关联公司对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2014年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于接受控股股东及关联公司财务资助的关联交易公告》（公告编号：2014-022）。

  十三、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司银行借款提供担保的议案》。

  董事李光太、郭少平、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业及公司关联公司广泰空港国际融资租赁有限公司拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2014年向银行借款（总额不超过6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司按照不高于5%的年利率支付利息费用，此利率低于银行贷款利率。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2014年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于控股股东为公司向银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2014-023）。

  十四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。

  董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，年度审计报酬为45万元。本议案须提交2013年度股东大会审议。

  独立董事认真核查并发表如下独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。

  十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  董事会同意修改公司章程，在公司经营范围中增加公司原各类设备的研发，以及《医疗器械经营企业许可证》规定的前置许可经营项目。本议案须提交2013年度股东大会审议。

  具体修改内容详见后附的《公司章程》修改对照表。

  十六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于运用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用高端空港装备及专用装备制造羊亭基地部分闲置募集资金选择适当时机、阶段性的投资于保本型投资产品，该投资金额不超过15,000万元人民币，所购买的产品限于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。

  独立董事认真审核后发表了如下独立意见：公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理能够提高闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司运用部分闲置募集资金进行现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。

  保荐机构对此事项发表了如下专项意见：

  威海广泰本次拟使用高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目闲置募集资金进行现金管理，最高额度不超过15,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用，但在有效期终止前全部收回，并且随募投项目进度逐渐降低现金管理额度。该闲置募集资金使用计划已经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用募投项目部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，对部分募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对威海广泰募集资金投资项目实施也不存在影响。本保荐机构同意威海广泰在不影响高端空港装备及专用装备制造羊亭基地募投项目资金使用计划的前提下，利用该项目部分闲置募集资金进行现金管理，并按实际购买情况履行相应的审批程序和信息披露义务。

  （下转B55版）