证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  （一）行业概况

  １、经济转型叠加政策压力，零售业增速放缓

  ２０１３年，在我国经济转型升级、转变增长方式大背景下，叠加２０１２年底以来的限制“三公消费”政策，零售行业未能一枝独秀。根据中国商业联合会数据，２０１３年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长８．９０％，增速较２０１２年放缓１．９０个百分点，整体增速放缓。

  ２、网络购物增速下滑，移动购物增长迅速

  根据商务部数据，在商务部监测的３０００家重点零售企业中，２０１１年国内网络购物增速为７０％，２０１２年增速为６６．２０％，２０１３年增速下滑至３１．９０％。近些年，随着智能终端设备的普及、３Ｇ网络渗透率的增加，以及移动互联网技术飞速发展所带来的支付技术的创新，移动购物市场增速迅猛强劲。顺应行业发展趋势，传统电商积极布局移动端，寻找购物的新入口，移动购物正成为电商发展的重要支点。根据艾瑞咨询数据，２０１３年第三季度国内移动购物市场交易规模达到４３９．４０亿元，同比增长１４１．９０％，环比增长１５．５０％，移动购物的增长速度远高于网络购物整体。

  ３、实体零售企业开始转型

  ２０１３年，全国共有约２２家大中型实体零售商进军线上销售、发布电商新战略或上线新的电商项目。与此同时，移动互联网的发展、移动支付的完善、微信等移动社交软件的崛起为实体零售企业转型Ｏ２Ｏ提供了契机。２０１３年下半年以来，多家实体零售商纷纷进行全渠道Ｏ２Ｏ布局，实体零售企业Ｏ２Ｏ转型升级全面拉开帷幕。

  （二）公司经营概况

  ２０１３年，面对行业经营环境变化，公司始终保持敏锐的市场触角，科学研判行业发展趋势和前景，积极应对，适时调整创新经营业态。

  报告期内，公司实现营业收入２１１，９０７．４７万元，同比下降０．７８％；归属于母公司净利润３９，７６２．３４万元，同比降低６．９９％。

  １、业务层面：剥离炭黑、注入酒店业务。２０１３年５月２１日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了关于与控股股东进行资产置换的相关议案，同意公司将持有的茂名炭黑１００％股权及其债权与公司控股股东海印集团持有的总统大酒店１００％股权及其债权进行置换。剥离炭黑，注入酒店，优化了公司的资产和业务结构，有利于进一步巩固公司在商业业态方面的优势，强化核心竞争力。同时，全面接管广州总统大酒店，并进一步规范其经营和管理，为后续酒店业务在“又一城”系列项目中的复制提供标准化模板。报告期内，酒店业实现净利润６３１．７３万元，符合资产置换时的业绩承诺。

  ２、经营层面：保持传统业务固有优势，积极拥抱产业变迁新趋势。

  （１）商业板块

  ①深化经营，实现业绩持续稳健。２０１３年，公司加大对时势、对市场、对电子商务及行业发展的研判，及时调整经营战略，加速改革步伐，力求稳中求进，最终实现了经营业绩的相对稳健。报告期内，商业板块实现营业收入１１，５５１０．８９万元，同比增长２１．３６％。其中，番禺“海印又一城”二期商场——华南地区最大的奢侈品汇集中心奥特莱斯经营情况良好，成为公司重要的新利润增长点，报告期内，实现收入营业３９，３０３．４７万元，同比增长１２５．９０％；实现净利润１，１９１．９７万元，同比增长７２３．２２％；少年坊、缤缤广场等适时根据市场需求，预调微调经营战略，实现了业绩的有效提升，报告期内，少年坊实现营业收入４，８４７．３８万元，同比增长３７．８３％，实现净利润２，４２２．５８万元，同比增长３３．８２％；缤缤广场实现营业收入１１，０１８．２２万元，同比增长３０．３１％，实现净利润５，４５８．６７万元，同比增长２８．６５％。

  ②“又一城”模式成功复制，各项目进展顺利。２００９年，公司以商业物业为切入口，首次进入商业综合体业务，以“海印又一城”为品牌，以“住宅＋写字楼＋高端酒店＋商业物业”为业态组合，差异化复制推进业务扩张。报告期内，公司“又一城”模式得到了成功复制，目前各项目进展顺利。

  ③外延式扩张，有力保障公司项目储备需求。为深化“立足广州，拓展华南，面向全国”的发展战略，公司在积极推进原有项目进度的同时，努力外拓，寻求储备新的优质项目，确保公司持续快速发展。２０１３年５月，公司收购四会阳光达贸易有限公司１００％股权，取得“海印大沙新都荟”商业综合体项目；２０１３年１２月，“肇庆大旺又一城”项目新竞拍取得１１５亩地块；２０１３年１２月，公司竞得位于茂名市中心的茂名大厦１００％股权；２０１３年上半年，茂名“森邻四季”项目完成收地工作。

  ④借力资本市场，拓宽融资渠道，加速公司未来发展。为了有效拓宽公司的融资渠道，推进新的直接融资方式，以加速公司未来的发展，报告期内，公司启动了资产证券化与非公开发行专项工作。第一，２０１３年５月１７日，公司正式通过中信建投证券股份有限公司申请设立海印股份专项资产管理计划，以旗下１４家商业物业未来５年的经营收益构建信托受益权作为基础资产，借助资产证券化的方式提前兑现未来经营现金流，迅速回笼资金。该项目于２０１３年１０月２３日完成申报，２０１３年１１月４日获得证监会受理并于２０１３年１２月１３日提出一次反馈意见，公司已于２０１４年１月８日完成对反馈意见的回复。截至本报告日，专项资产管理计划进展顺利。第二，２０１３年８月１日，公司正式启动非公开增发专项工作，并于２０１３年１０月３１日完成申报；证监会于２０１３年１１月６日受理并于２０１３年１２月９日提出反馈意见；公司于２０１４年１月２日完成对反馈意见的回复；２０１４年２月１９日，证监会出具《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。至此，非公开增发正式获得证监会通过，公司将适时启动发行工作。

  ⑤拥抱移动互联网，搭建Ｏ２Ｏ消费新体验平台——海印生活圈

  报告期内，公司与腾讯微生活、中国民生银行广州分行、中国联通广州分公司等机构达成合作，组建异业联盟。报告期内，公司进行了旗下所有商场第一阶段的改造工作，包括品牌标识统一、免费高速ｗｉｆｉ全覆盖、客流统计分析系统搭建、会员服务中心改造等工作；完成微信公共账号搭建，打通实体会员卡与电子会员卡；完成电商体系（ｗｗｗ．ｈｉｏｏｙ．ｃｏｍ）１．０版本搭建，实现商品展示、查询功能。２０１３年１２月２１日，广州Ｏ２Ｏ消费新体验平台——“海印生活圈”在广州番禺的海印又一城正式发布上线。

  （２）高岭土板块：积极调整经营战略，业绩实现大幅增长。

  在吸取过去经验教训的基础上，公司高岭土业务积极调整经营战略，强化公司治理和技术改造，有效降低生产成本，促进了产能的释放和产品质量的提升；同时茂名高岭和北海高岭互通有无，实现了资源、技术、人才等多方面的优势互补，有效强化了强强联合的协同效应，从而最终实现业绩的大幅增长。

  报告期内，高岭土业务实现主营营业收入３１，３２３．１２万元，同比增长５．８６％；实现净利润２，１８６．９２万元，同比增长１４７．４９％；实现归属于上市公司的净利润１，６２５．３９万元，同比增长３１０．２６％；生产高岭土７１．８４万吨，同比增长５．４６％（其中干粉１２．６８万吨，膏状土５９．１６万吨）；销售高岭土６７．９８万吨，同比增长１．６８％（其中干粉１２．６０万吨，膏状土５５．３８万吨）。

  二、核心竞争力分析

  （一）商业板块

  １、商业物业运营能力

  商业物业运营一般要经过项目寻找、策划定位、建造改造、招商选商、商圈运营及物业管理、动态调整租户等多个环节。公司商业物业运营能力过硬，主要体现在策划定位和招商选商上，善于分析人流消费特征和商圈结构，根据商场定位进行招商选商，引进优质稀缺品牌，同时注重商业物业的前瞻性、差异化、稀缺性与唯一性，避免同质化竞争，通过上述服务有效提升物业人流及顾客消费量，从而提升物业价值和租金，并以此保证公司商业运营模式的可复制性。

  ２、丰富、优质的商户资源

  在二十多年的经营中，公司积累了１万多个优质商户资源，品牌涉及高、中、低端，经营范围覆盖全面。随着公司华南第一家高端奥特莱斯的推出，客户新增Ｇｕｃｃｉ、Ａｍａｎｉ、Ｂｕｒｂｅｒｒｙ、Ｃｏａｃｈ等２５家国际高端奢侈品牌。因此，公司能够在新项目培育期内快速招满商户甚至“优商选商”。

  ３、异地扩张的能力

  公司坚定不移地推进“立足广州、拓展华南、面向全国”的发展战略，佛山桂闲城是第一个走出广州的异地商业物业项目，大旺“又一城”是“又一城”模式首个异地扩张项目，上海周浦滨水新天地项目是公司首次尝试商业物业“跨省扩张”，走出广东、进军上海，是持续深化“走出去”战略的跨省项目首次有力尝试，将奠定公司未来异地项目复制的坚实基础。近年一系列外地项目的顺利开拓，验证了公司的异地扩张能力。

  ４、丰富的项目储备

  公司项目储备丰富。目前，国际展贸城、上海周浦滨水新天地、“肇庆大旺又一城”、肇庆大沙新都荟、“肇庆鼎湖又一城”、茂名“森邻四季”、茂名大厦、上海浦东新区项目等项目，均在有序开发。同时公司将在严控风险的基础上，积极搜寻和挖掘新的优质储备项目，力求走可持续的稳定增长道路。

  （二）高岭土板块

  丰富的资源储备和先进的生产技术

  公司储备了近２亿吨的高岭土资源，且茂名基地的高岭土矿为国内仅有的为数不多的优质矿，奠定了高岭土业务发展的基础；大量的专业人才、先进的生产技术和高新设备，为高岭土业务的做强做大提供了技术支撑，同时，近年公司开展各项技术改造和产品研发，切实提高了生产效率。

  报告期内，公司的核心竞争力未发生较大变动。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １、商业

  （１）零售业正处于大变革时代

  新业态对实体零售的冲击主要是新业态更加能够适应新型消费需求。在社会己全面进入互联网时代，并逐步步入移动互联时代的背景下，新时代的消费者有着与以往截然不同的消费需求：首先，消费者的购物时间呈现碎片化，空间呈现移动化，渠道呈现多维化，人们希望可以随时随地便捷的进行购物；其次，消费者希望商家可以满足他们个性化定制需求，进行有针对性的信息推送和差异化的服务；再次，新时代的消费者更加注重购物体验，并希望零售终端本地化、社交化。在此背景下，消费需求的新变化驱动零售业回归零售本质，即以消费者为中心，高效地满足消费者的新需求。

  （２）线上线下融合成未来趋势，实体零售与电商由对抗走向融合。

  实体零售企业作为Ｏｆｆｌｉｎｅ的一方，拥有长期积累的渠道品牌、供应商资源、物流资源，还具有直接接触消费者、提供体验式服务的优势，但由于缺乏客户数据资源的积累和分析，无法实现精准的个性化、差异化推荐。电商企业作为Ｏｎｌｉｎｅ的一方，尽管支付宝、财付通等支付工具解决了网购过程中的信任问题，ＱＱ、阿里旺旺等有助于提升互动，但互联网技术的进步永远也无法彻底解决网络购物的固有缺陷——缺乏真实体验。线上线下融合模式的出现破解了实体零售企业在互联网时代不能适应消费者需求变化的难题，也弥补了网络购物的缺陷。越来越多的企业正在利用在线商城、ＡＰＰ以及微信等合作方巨大的用户资源，打破实体店的空间、时间限制，增强购物的体验性、便利性。实体零售与网购界限逐渐模糊，开始由对抗走向融合。

  ２、高岭土行业

  高岭土的应用领域主要是造纸和陶瓷，国际上约４５％的高岭土需求来自于造纸行业。由于造纸、陶瓷等属于成熟行业，总体需求也较为稳定，历史上高岭土的价格波动不大。受碳酸钙等替代产品的冲击，高岭土在低端的填料、中低级涂料方面的市场份额受到影响，市场份额将进一步下降。但高端产品受替代产品冲击较小，预计未来将会有较好的发展。我国作为全球第二大造纸国和主要的陶瓷生产国，每年对高岭土的需求量十分巨大。但由于高岭土品质的问题，目前我国陶瓷用高岭土的供给充足，造纸用的高端涂料级高岭土依然主要依赖进口。

  近年来，随着原材料价格的持续上涨和环保的大力提倡，高岭土产业的发展面临了一定的困难，行业整合正在加速。但是基于资源的稀缺性和技术壁垒，整个高岭土行业仍然具备行业优势。由于高岭土具有多种工艺性能，通过技术改进和研发突破，可以被广泛地应用于塑料、橡胶、水泥、涂料等领域，成为一种应用领域广泛、产品性能卓越的环保节能新材料。未来高岭土产业将发生重大变化，由传统的化工产业转变成为极具生命力的高新科技产业。

  （二）公司发展战略

  １、商业板块：

  （１）深化“立足广州，拓展华南，面向全国”战略的实施

  公司的核心能力在于商业运营，将经营不善或是新兴商圈物业以较低成本长期整体或部分租入；或通过建设集超市、购物中心、酒店、住宅、写字楼于一体的城市综合体项目，现金流快速滚动生成资产，沉淀和赚取可运营的商业项目，凭借物业拥有权及强劲运营能力获取投资回报。未来，公司将不断提高商业运营核心竞争力，积极拓展物业项目，落实“走出去”战略。

  （２）Ｏ２Ｏ平台升级战略

  通过内外整合方式快速积累人流、商流、资金流，围绕“商家、消费者、交易资金”三大要素，实现“海印生活圈”的流量经营，将消费者在各渠道的购物行为汇聚到海印生活圈。以平台为基础，以运营能力为核心，以产业链延伸为方式，将公司打造成为“Ｏ２Ｏ平台运营商”。

  ２、高岭土板块：

  加大资源获取力度，强化现有资源的科学利用；加快新产品研发、积极转型高科技企业；强化公司治理，标准化流程和管理，打造产、研、销一条龙的产业链，进一步奠定行业龙头地位。强化风险防控机制，重点防控降雨、限电对公司经营带来的风险；强化资源共享，充分发挥北海、茂名在信息、人才、技术以及管理等方面的联动优势。

  （三）经营计划

  ２０１４年，公司将继续践行“立足广州，拓展华南，面向全国”的可持续发展战略，加快“海印生活圈”平台的落地。

  ２０１４年重点开展以下工作：

  １、商业板块

  （１）项目开发方面：坚持差异化发展，加强精细化管理，积极研发、吸纳体验式自营业态，提高商业运营核心竞争力。同时紧跟宏观政策、市场动态等信息的变化情况，及时微调战略规划，把握好发展节奏，严控现金流管理，以确保项目的稳健发展。

  （２）项目拓展方面：在加快原有项目开发进度的基础上，充分发挥公司在商业运营领域的优势，积极寻找和开拓新的优质物业和项目，增加项目储备，确保公司持续实现跨越式发展。

  （３）Ｏ２Ｏ平台搭建方面：积极构建Ｏ２Ｏ体系，实现线上线下人流、商流、物流、资金流、信息流等的闭环；立足本地化，利用公司的品牌影响力和良好口碑，优化购物体验、维系公司现有客户并带来新的消费增量，进一步巩固公司商业运营能力。

  （４）强化组织建设，提高运行效率：根据新的业务结构，持续优化组织架构，进一步明晰各职能部门的分工和职责，并强化团队合作；建立健全信息化系统，强化信息化办公，力促管理向精细化迈进；强化内部控制体系建设，切实提高现代化公司治理水平。

  （５）强化人才建设，构建海印文化：加大培育力度，全面提升员工的专业化职场技能；完善内部竞聘机制，拓宽员工的晋升途径，全面提高员工的工作激情；大力提倡榜样示范，确保海印文化的薪火相传；架设畅通的沟通渠道、举办丰富多彩的业余活动，进一步丰富海印文化的内涵。

  ２、高岭土板块

  在资源稀缺和政府提倡绿色环保的当下，公司将继续加大国内外资源的战略储备，提升资源优势；进一步实施技术改造，优化工艺流程，提高矿产的综合使用效率，强化环境保护与治理。同时，加快新矿区的投产和新产品的研发，提高产品品质，释放产能，进一步扩大产能和技术优势。

  （四）资金需求、资金来源及使用计划

  公司将在保障日常经营的前提下，投入资金用于自建、租赁、并购、改造相关商业物业；购置、维护机器设备，改进生产工艺与技术，研发新产品等，以确保公司主营业务的稳健发展。计划通过自有资金、银行融资、资本市场融资、项目回笼资金滚动投入等方式解决资金需求。具体金额及资金安排将根据项目进展和市场开拓的实际进度确定。

  （五）可能面对的风险

  １、商业板块

  （１）宏观经济低迷

  当前，宏观经济处于增长方式改变、结构调整时期，经济增长速度有所放缓，进而影响消费者可支配收入水平、收入结构以及消费信心。若宏观经济运行未出现较大改善，公司日常经营将产生较大压力。对此，公司将积极研判国内外宏观经济形势，根据市场实际需求，做好品类结构调整，全面提升商铺经营能力，尽力降低宏观经济环境带来的影响。

  （２）行业竞争加剧

  近年，随着大量商业物业竣工投入使用，商业物业无效供给过剩，同质化竞争严重，市场竞争激烈程度逐年加剧。同时购物中心等新兴零售业态逐步侵蚀传统百货零售业态的市场份额。对此，公司顺应市场趋势，加快经营模式创新，提高差异化运营，避免同质化竞争。

  （３）要素成本上涨压力

  物价上涨的压力仍存在，公司经营物业的租金成本、人工费用等要素成本仍有持续攀升的可能，将会对公司的盈利能力造成一定影响。对此，公司将提高企业管理水平，通过精细化管理，降耗挖潜，强化预算管控，控制费用支出；同时更多地选择长期租入物业的方式，保证未来租金成本的长期可控。

  （４）电子商务冲击

  随着电子商务等新型购物方式的兴起，消费者特别是年轻消费者的购物方式越来越多样化，对于某些品类商品如服装、电子产品、图书等，传统销售渠道的市场份额正在下降，电子商务对于实体零售业的冲击越来越大。对此，公司顺应市场形势，目前已启动Ｏ２Ｏ业务的升级战略，着力构建海印生活圈消费新体验平台，整合线上线下的资源以实现联动。未来将加快Ｏ２Ｏ平台的落地，实现人流、商流、物流、资金流、信息流等的闭环。

  （５）资金需求压力

  近年，公司异地扩张步伐加快。“立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”战略的深入实施极大扩充了公司的版图，同时资金的需求量也大幅提升，可能导致公司面临资产负债率和债务成本上升的风险。对此，公司将积极借助资本市场，创新融资渠道，同时优化项目开发流程，提高资金周转率，保证项目运行资金的充足，降低债务成本带来的风险。

  （６）扩张带来的人力资源风险

  商业物业运营对于人员素质的要求比较高，需要从业人员具备行业经验、敬业意识和服务精神。而随着公司异地扩张的推进，专业管理人才的短缺将是公司寻求进一步扩张所面临的首要问题。对此，公司持续推进商业物业运营相关工作的模块化、流程化，在内部加强管理人员的培训，在外部积极寻求优秀商业运营人员，增加人才的储备；同时不断完善相关的管理制度，提升管理层及公司的管理能力。

  ２、高岭土板块

  （１）原材料、劳动力等成本上涨

  原材料、劳动力等成本的持续上涨，加大了公司的经营压力，将对公司的经营造成较大的不确定性。对此，公司将强调精细化管理，以“质量、成本”为核心，强化采购、生产、销售管理；同时努力开展各

  项技术改造和产品研发工作，切实提高生产效率和产品质量，降低各项生产成本和员工的劳动强度。

  （２）强降雨及限电的情况出现

  强降雨及限电的情况仍可能出现，将影响高岭土的正常生产。对此，公司将在非降雨期和非限电时段加大采矿量，充分释放产能，有效地提高产品产量；同时改进生产工艺，降低对自然环境和电力能源的依赖，使得降雨和限电对高岭土生产的影响降至最低。

  （３）国外项目开展风险

  国内外政治、经济、文化的差异，或将影响国外项目的正常开展，加大项目运营风险。对此，公司积极研判国外政治和经济形势，建立快速响应机制，及时采取有效措施，尽可能降低项目运营风险。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比，公司本期增加了７家合并单位，减少了１家合并单位。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  广东海印集团股份有限公司

  董事长：邵建明

  二〇一四年四月一日

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2014-21

  广东海印集团股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月１８日以电子邮件方式发出第七届董事会第二十八次会议通知，会议于２０１４年３月２８日上午在广州市越秀区东华南路９８号海印中心三十三楼会议厅召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，公司监事会全体成员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《公司２０１３年度总裁工作报告》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  二、审议通过《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司２０１３年年度报告及摘要》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１３年度独立董事述职报告》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过《公司２０１３年度财务决算报告》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司２０１３年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所审计，公司２０１３年度实现净利润为５４７，１４２，９５８．６９元，减去本年度对股东的分配５４，１４０，７８６．２６元，减去本年度提取的法定盈余公积５４，７１４，２９５．８７元，减去同一控制下的企业合并调整金额１，２７４，７５５．６０元，加上年初未分配利润６２２，５０８，２６４．０８元，本年度可供股东分配利润为１，０５９，５２１，３８５．０４元。

  公司２０１３年度利润分配预案为：以公司现有总股本４９２，１８８，９６６．００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．４元（含税），预计该分配方案共分配１９，６８７，５５８．６４元。本年度不送股不转增。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司２０１４年续聘会计师事务所的议案》；

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年受聘担任公司会计师事务所，承担公司年度财务审计工作，熟悉公司情况，有严谨的态度和专业的知识，提供公允真实的审计报告，其工作绩效受到各方肯定。

  经审计委员会审议通过，建议继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度会计师事务所，年度报酬为人民币７８．００万元，相关业务及差旅费用由公司承担。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  具体内容详见公司于２０１４年４月１日在巨潮网刊登的《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  九、审议通过《公司２０１３年度社会责任报告》；

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  具体内容详见公司于２０１４年４月１日在巨潮网刊登的《公司２０１３年度社会责任报告》。

  十、审议通过《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2014-22

  广东海印集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１４年３月１８日以电子邮件方式发出会议通知，会议于２０１４年３月２８日上午在广州市越秀区东华南路９８号海印中心三十三楼会议厅召开。应到监事３人，实到监事３人，会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司２０１３年年度报告及摘要》；

  根据《证券法》第６８条的规定，监事会对公司２０１３年年度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

  （１）公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和其他相关文件的规定；

  （２）公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司２０１３年度财务决算报告》；

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司２０１３年度利润分配预案》；

  经北京兴华会计师事务所审计，公司２０１３年度实现净利润为５４７，１４２，９５８．６９元，减去本年度对股东的分配５４，１４０，７８６．２６元，减去本年度提取的法定盈余公积５４，７１４，２９５．８７元，减去同一控制下的企业合并调整金额１，２７４，７５５．６０元，加上年初未分配利润６２２，５０８，２６４．０８元，本年度可供股东分配利润为１，０５９，５２１，３８５．０４元。

  公司２０１３年度利润分配预案为：以公司现有总股本４９２，１８８，９６６．００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．４元（含税），预计该分配方案共分配１９，６８７，５５８．６４元。本年度不送股不转增。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１３年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）２０１３年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月一日

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2014-24

  广东海印集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司董事会审议，决定召开２０１３年年度股东大会。现将召开２０１３年年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本公司董事会

  （二）会议时间：２０１４年４月２１日（星期一）上午１１：００

  （三）会议地点：广东省广州市越秀区东华南路９８号海印中心２９楼会议厅

  （四）会议期限：半天

  （五）会议召开方式：现场会议

  二、会议议程

  （一）审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  （二）审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  （三）审议《公司２０１３年度报告及摘要》；

  （四）审议《公司２０１３年度财务决算报告》；

  （五）审议《公司２０１３年度利润分配预案》；

  （六）审议《关于公司２０１４年续聘会计师事务所的议案》。

  三、出席会议对象

  （一）截止２０１４年４月１１日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（Ａ股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及嘉宾。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

  异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以２０１４年４月１４日（星期一）下午５：３０前收到为准。

  委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

  （二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路９８号海印中心３１楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

  （三）登记时间：２０１４年４月１４日（星期一）（上午９：００～１２：００，下午１４：００～１７：３０）

  五、其它事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  联系人：潘尉、江宝莹

  联系电话：０２０－２８８２８２２２

  传真：０２０－２８８２８８９９－８２２２

  联系地址：广州市越秀区东华南路９８号海印中心

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托     先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

  ■

  委托股东（公章或签字）：

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持有股份数：

  委托人帐户卡号码：

  委托日期：

  证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2014-25

  广东海印集团股份有限公司

  关于公司承诺事项履行情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）发布的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》 （广东证监【２０１４】４号）的文件要求，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况进行了认真核查，并于２０１４年２月１５日披露了２０１４－０９号《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司相关承诺履行情况的公告》。

  现根据广东证监局上述《通知》的要求，对超期未履行完毕的承诺事项的进展情况披露如下：

  一、超期未履行完毕的承诺事项

  ２０１３ 年３ 月１８ 日，公司与广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”）１００％股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司１００％股权及其债权进行置换。

  截止至２０１３年５月４日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项房产（粤房地证字第Ｃ０９６７１０２号、粤房地证字第Ｃ０９６７１０１号、粤房地证字第Ｃ４１３６１５６号，该三项房产系公司２００９年４月作为增资的实物资产）。公司承诺将于２０１３年１２月３１日前完成上述产权的过户手续。（详见公司于２０１３年５月４日披露的２０１３－１５号《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》）

  二、承诺履行的进展情况

  公司存在尚未过户给环星炭黑的房产为原广东海印永业（集团）股份有限公司大富分公司持有，但因大富分公司已于２００９年１２月４日注销，且房产证上权属人名称误登记为“茂名永业集团大富公司”，造成过户手续较为繁琐，办理过户需时较长。公司现正按照相关登记部门的要求，积极补充过户所需材料，尽快完成过户手续。本公司将按有关规定及时披露上述承诺事项履行进展情况。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月一日