证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）经营情况说明

  2013年公司面对错综复杂的内外环境、日趋严峻的政策，结合实际，紧紧围绕年初制定的各项工作重点，克难担当，勤勉履职，圆满完成了年度目标，保持了良好的发展态势。@?? 2013年，公司实现营业收入39.13亿元，较上年同期增加10.00%；营业成本21.65亿元，较上年同期增加27.97%；营业利润5.67亿元，较上年同期减少54.20%；归属于上市公司所有者的净利润为6.54亿元，较上年同期下降44.11% 。截至2013年年末，公司总资产281.19亿元，较年初增长9.70%；归属于上市公司所有者权益114.27亿元，较年初增长4.11%。

  1、优化通行服务水平，主营业务持续稳定

  报告期内，公司实现主营业务收入38.01亿元，比上年同期增加8.94%；其中车辆通行服务收入25.11亿元,较上年下降 4.12% ，完成上年度计划目标25.1亿元的100.04%。通行服务收入下降的原因主要有：在九江长江二桥建成通车之前，由于九江大桥维修限制30吨以上大货车通行及路网分流；近年新通车的路段尚处于培育期；公路网覆盖面的逐渐扩大、完善，对现有高速公路形成分流等。另外，配套公路的修复和完善对各路段车流量也产生了一定程度的影响。

  2、深入拓展融资品种，积极降低融资成本

  报告期内，公司成功发行了32亿元中期票据和18亿元公司债，有效降低融资成本；积极优化债务结构，长期负债占有息债务的比重由年初的58.22%上升至88.90%，直接融资占有息债务的69.18%，公司资金风险控制能力得到加强。

  3、攻坚控制性工程，项目建设推进平稳

  报告期内，公司以攻坚改扩建项目重点和难点为目标，完成了药湖特大桥新桥合拢、肖江大桥左幅新建工程通车和通远隧道双幅贯通等关键性工程，为昌樟、昌九改扩建项目顺利推进奠定了基础。

  4、稳中求进，着力引导辅助产业发展

  支持鼓励子公司加强管理，拓展业务，提高市场竞争力，不断提升经营效益。2013年各辅助产业板块稳中求进。工程、机电等版块持续向好，工程公司和方兴公司营收收入利润水平稳步提升。房地产、旅游等版块焕发活力，嘉圆公司发展可期，嘉恒实业、景润地热、景泰旅行社经营稳定。

  5、提升科技研发水平，成果应用效果良好

  公司科技研发工作有序推进，申报3项省级科技计划项目，评审和鉴定6项省级科技计划成果，获得省、厅级科技奖3项，其中"高速公路沥青路面改造关键技术及其工程应用"项目成果获得江西省科技进步二等奖。积极应用昌九热再生、昌泰水损害防治、鄱阳湖特大桥在线监测、路面裂缝压浆处理等"四新技术"，提高养护科技含量。大力推行节能减排战略，昌樟改扩建项目优化设计节约用地4700亩，实施老路铣刨料冷再生节约沥青6000吨，减少碳排放3200吨。

  6、加快信息化项目建设，强化内控监督

  加快信息化项目建设，完成SOA架构6个后台支撑平台和7个应用系统，建立公司新的内、外网站，信息化项目建设取得阶段性成果。按照"全面自查、全面检查、重点抽查，下管一级"原则在全公司范围开展账实核查工作，梳理问题并实施整改，坚持内控评价和日常审计监督相结合，加强对工程、财务等关键业务内部控制监督，完成工程专项检查和经济责任审计。

  （二） 行业竞争格局和发展趋势

  1、高速公路行业的发展趋势

  2013年是"十二五"期的关键一年，在投融资相对困难的大环境下，我国高速公路行业"攻坚克难"，整个行业实现稳步发展，2013年年新增高速公路里程8268公里，我国高速公路总里程已达104468公里。

  根据2013年出台的《国家公路网规划（2013-2030年）》，未来的国家高速公路网将按照"实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接"的思路，保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变，补充连接新增20万以上城镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运输通道，在运输繁忙的通道上布设平行路线，增设区际、省际通道和重要城际通道，适当增加有效提高路网运输效率的联络线。经过调整后的国家高速公路由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里；另在西部地广人稀的地区规划了1.8万公里的远期展望线。展望未来，我国高速公路今后若干年的发展，规模和速度将趋于稳定，高速公路网将更加科学、完善。

  2、公司面临的竞争格局

  2013年江西省高速公路通车里程达到4335公里，全年新增高速公路75公里，新增的高速公路并未对公司所辖路段带来交通分流。近年来，江西省为了完善路网结构布局，加快了国家干线高速公路和地方加密高速公路建设，江西省高速公路通车里程6000公里的目标将有望提前实现，届时新建设的高速公路将会分流公司所属部分路段的车流量。铁路竞争方面，2013年底江西省铁路营运里程达到3146公里，年内新增的向莆铁路、衡茶吉铁路对公司所属路段未构成分流影响。

  （三）公司发展战略

  随着以扩大内需、新型城镇化为主导的经济结构调整进一步深入，宏观经济格局将继续保持平稳发展，道路交通流量有望延续良好增长态势，公司主业发展的基本面将不会发生大的改变。但公司的发展也面临着不少困难和问题。一是受国民经济增速放缓、路网内车辆分流日益加剧等因素影响，近年来公司高速公路通行费收入大幅下降，其中昌九、昌泰、昌樟高速最为突出；二是公司所辖部分路段正在进行改扩建和技术改造,资金需求较大,由于受宏观经济、信贷政策、行业状况和公司盈利下降等因素影响，公司今后采取传统和创新的方式融资或面临较大的不确定性。三是发展后劲不足，公司目前的收入来源主要依赖收取高速公路通行费，支柱产业相对单一，其它辅助产业非常松散、规模小、效益不高，后续发展压力很大。

  面对经营环境的变化，公司将主动把握宏观经济的新形势和行业发展的新趋势，进一步坚定发展信心，认真分析形势，积极调整应对：一是服务区域经济，争取政策支持。深入研究昌九一体化、鄱阳湖生态经济区、苏区振兴等区域规划，跟踪规划区内相关重大项目、新兴产业、资源产业和金融企业培育发展动态，积极争取省政府和有关部门大力支持，寻找公司投资切入点，为转变发展方式、促进转型升级探索新的战略方向。二是融入现代交通，争取潜质项目。要积极关注和研究现代交通物流、大型运输枢纽、新能源、交通信息化、智能化等领域，争取行业主管部门大力支持，适时投资有潜质、前景好的规划支持发展项目，在构建综合交通运输体系中有所作为，为转变发展方式、促进转型升级创造新的有利条件。

  （四）经营计划

  2014年，公司通行服务收入的目标为26.09亿元，经营成本及管理费用（不含折旧及摊销）控制在6亿元左右。

  1、优化收费服务，提升养护水平

  加强一线创新，全面优化收费服务。进一步增强管理创新意识，提升管理效益。坚持预防为主，全面优化养护服务。落实"三级"养护机构设置，制订符合公司实际的小修保养和大中修定额，尽快出台养护成本核算办法，进一步健全完善养护质量管理体系。

  2、整固辅业板块，争取利润增长

  进一步创新经营思路，深化经营特色，激发经营活力，做强做优服务区和成品油业务。深入研究新型城镇化政策和规划，策划现有储备用地开发，适时启动西海、铜鼓、奉新项目二期、三期开发。适时整合重组部分子公司股权。继续关注监测核电等参股公司经营状况，切实做好股权管理工作。

  3、创新融资方式，降低融资成本

  公司将采取积极的融资策略，密切跟踪经济金融政策，坚持"以中长期融资工具为主导，短期融资工具为辅助"的方针，通过债券类融资工具、银团贷款等方式融资，调整债务结构、降低融资成本。

  4、推进项目建设，控制质量、安全和成本

  推进昌樟改扩建、昌九改扩建通远试验段等项目建设，坚持保质量、控成本，严格工程质量责任追究，加大质量控制力度。及时优化设计方案，提高设计深度和精细度。严格设计变更程序，严格审核工程数量和单价。加强组织，周密部署，争取年内基本完成昌泰、温厚路技术改造。

  5、落实"新国九条"，提升公司治理水平

  及时整改、完善和落实证券监管机构和投资者关注问题，切实保障中小投资者合法权益。全面梳理完善信息披露制度，优化信息披露流程，形成具有公司特色的信息披露体系，构建及时、准确、完整的信息披露直通车"快速道"，主动提升投资者关系管理工作。

  6、确保安全可靠，加快信息化建设进程

  抓好业务部门对接，加快未完系统开发和测试上线，加快VPN联网配置、收费数据共享、通讯平台建设，加快人力、审计、收费、服务区、资产管理等子系统应用，加快建立和完善信息系统管理配套制度，确保信息系统运作安全可靠。

  7、完善指标体系，深化全面预算管理

  学习借鉴同行业先进经验，对比分析，修正相关指标，完善考核机制，进一步优化全面预算管理体系。跟踪管理养护预算，项目投资预算等重点预算项目，借助信息化平台加强成本费用有效控制和业务流程再造，不断提高管理效率。

  （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、奉铜高速公路项目投资概算 69.31 亿元，由于项目建设采取科学规范的管理并对投资概算进行有效控制，根据目前工程量预计该项目投资总额在61亿元左右（工程结算尚在办理过程中），具体投资额以竣工结算为准。该项目已投入 51.18 亿元，预计仍需9.82亿元。

  2、昌樟高速公路改扩建项目（含昌樟改扩建昌西南连接线项目）概算 72.40亿元，已投入17.54 亿元，仍需 54.86 亿元。

  3、昌九通远试验段路项目估算总投资为 8.163 亿元，已投入2.52亿元，仍需 5.643亿元。

  以上项目所需资金公司考虑通过项目（银团）贷款、债务融资工具等多种方式筹集。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4.2 报告期内，公司无会计政策、会计估计的变更。

  4.3 报告期内，公司无会计差错更正。

  4.4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  江西赣粤高速公路工程有限责任公司与江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司签订了《吸收合并协议》，本公司将其持有江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司100%的股权对控股子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司进行增资，即江西赣粤高速公路工程有限责任公司吸收合并江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司、江西省赣粤高速公路设备租赁有限公司，并取消其法人资格（已于2014年1月3日办理了工商注销登记手续）。该吸收合并属于本公司合并范围内的同一控制下的企业合并。

  董事长：黄铮

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-022

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第十次会议于2014年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事15人，实到董事15人，独立董事杨洪基先生和王霄鹏先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过以下决议：

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《第五届董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要；

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的议案》；

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号—财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（2013）的相关规定，公司明确了可供出售金融资产计提减值准备的量化标准。根据该量化标准，计提可供出售金融资产—权益工具—信达地产减值准备277,672,188.82元。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  此次明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号—财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（2013）的相关规定制定的，细化了计提减值准备的量化标准。

  根据该量化标准，公司对可供出售金融资产-信达地产计提减值准备2.78亿元符合相关规定，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及江西证监局的相关要求，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的章程对利润分配政策作了进一步细化，能更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，能更好的维护中小投资者的利益。

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现的净利润为826,515,370.45元。按规定提取10%法定盈余公积金82,651,537.05元，加上年初未分配利润5,147,205,094.85元，扣除年内已实施2012年度派送红利352,646,459.11元，可供股东分配的利润为 5,538,422,469.14元（以上均为母公司报表数据）。

  公司拟以2013年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。派发现金红利总额为198,509,596.19元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.37%，当年可供分配现金分红率为26.69%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  公司2013年度利润分配预案是在结合公司2013年度的经营情况，综合考虑公司未来几年重大项目建设的资金需要，和股东投资回报的诉求，并兼顾公司利润分配政策的连续性和稳定性的基础上制定的，该利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《分红规划》的要求，有利于公司的长远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。

  本议案经2013年度股东大会审议通过后实施。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了《2013年度社会责任报告》；

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大信会计师事务所良好的职业操守，审计委员会建议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2014年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，工作勤勉尽责，注重和管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识，顺利完成了2013年度公司的财务审计和内控审计工作，审计质量值得信赖，能够满足公司 2014年度财务审计和内控审计工作要求。我们同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于2014年度债务融资方案的议案》；

  结合2014年度公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建通远试验段等项目投资建设资金需求、日常经营需要，2014年度公司通过债权方式融资总额不超过80亿元人民币。

  为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。

  本议案自年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日为止。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；

  按照江西省内高速公路规划建设的情况，根据2013年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和子公司自身实力，预计2014年度将可能与关联方发生的日常关联交易金额约12.8亿元，其中工程施工类10亿元，机电施工类2.2亿元，监理服务类0.6亿元。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：

  （一）本年度拟发生的关联交易有利于扩大各子公司的业务规模，提升子公司的盈利水平。

  （二）本年度拟发生的关联交易，其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。

  （三）公司董事会召集、召开审议本年度拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联董事回避了表决。

  （四）各子公司要加强承接项目的监督管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实相关款项的结算。

  鉴于该事项为关联事项，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、李良忠、陶毅、阙泳和钟家毅均对该议案进行了回避表决。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了《关于终止发行原核准的第二期15亿元公司债券的议案》；

  因公司债券项目主承销商的保荐资格问题，根据股东大会的授权，公司董事会决定终止发行原核准的第二期15亿元的公司债券。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意将本次董事会审议通过的第一、三、五、七、八、九、十二、十三、十四项议案和公司第五届监事会第七次会议审议通过的《2013年度监事会工作报告》提交公司2013年度股东大会审议。年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-023

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。

  全体监事认真审核了公司2013年年度报告，特发表以下审核意见：

  (一)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年的经营管理情况和财务状况；

  (三)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的议案》。

  监事会认为：本次公司对可供出售金融资产计提减值准备会计政策予以明确，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

  2014年4月1日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-024

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  江西赣粤高速公路股份有限公司关于

  2014年度预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●对上市公司的影响：本年度预计的关联交易主要是公司下属子公司因日常经营业务的需要，主要通过公开招投标等市场化定价或行业标准来确定向关联法人提供工程施工、机电施工及监理服务等，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司持续经营能力不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2014年3月28日召开五届十次董事审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、李良忠、陶毅、阙泳和钟家毅均对该议案进行了回避表决。

  2、公司独立董事对公司2014年度预计日常关联交易进行了事前认可，同意将《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事对该议案发表独立意见：本年度预计发生的关联交易其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。公司董事会召集、召开审议本年度预计发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  （二）2014年关联交易预计情况

  各子公司根据2013年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和自身实力，预计2014年将可能与关联方发生以下日常关联交易，预计关联交易金额为12.8亿元，其中工程施工类10亿元，机电施工类2.2亿元，监理服务类0.6亿元，具体情况见下表：

  2014年预计日常关联交易分类表

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各方的关联关系

  江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）是公司的全资子公司，江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）和江西省嘉和工程咨询监理有限公司（以下简称“嘉和公司”）是公司的控股子公司。

  江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）是公司的控股股东，高速集团及其所属其他单位均为公司的关联方，因此方兴公司、工程公司、嘉和公司与高速集团及其所属其他单位之间的交易构成关联交易。

  （二）关联方介绍

  ■

  三、定价政策和方式

  以上所预计2014年度将与关联方发生的关联交易，其交易价格主要是通过公开招投标等市场化定价或行业标准确定的，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司子公司与高速集团及其所属其他单位的上述关联交易是公司各子公司为维持正常生产经营的需要，积极参与含高速集团及其所属其他单位的公开招投标获得，有利于扩大各子公司的主营业务规模，增加市场开拓能力，提升自身的盈利水平，不存在损害公司利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司独立董事关于2014年预计日常关联交易的独立意见。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-025

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及江西证监局的相关要求，结合公司实际情况，为了进一步增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：

  一、将原第二百零五条 公司利润分配决策程序：

  公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

  在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应认真听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  第二百零五条 公司利润分配决策程序

  （一） 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

  （二） 在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三） 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。

  （五） 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决。

  （六） 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。

  （八） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、将原第二百零六条 公司利润分配政策

  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在每个会计年度结束后，如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将优先采取现金股利分配方案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长保持同步。如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

  修订为：

  第二百零六条 公司利润分配政策

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。

  （二）利润分配方式及时间间隔：

  1、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

  （三）现金分红比例及条件：

  1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

  （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

  （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；

  （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

  （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  （6）公司存在超过最近一期经审计净资产 30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。

  （四） 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六） 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2014年4月1日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2014-026

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于明确可供出售金融资产计提

  减值准备会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、明确了可供出售金融资产计提减值准备的量化标准；

  2、根据量化标准，决定对可供出售金融资产-权益工具-信达地产计提减值准备277,672,188.82元；

  3、本次计提影响公司2013 年度净利润减少208,254,141.62元。

  一、 概述

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（2013）的相关规定，公司应明确可供出售金融资产计提减值准备的量化标准。

  公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的议案》，明确可供出售金融资产计提减值准备的量化标准如下：

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

  公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"严重"的标准为：如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的50%，认定该可供出售金融资产已发生减值为严重的，应计提减值准备，确认减值损失。

  公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"非暂时性"的标准为：如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，持续时间超过一年，且在整个持有期间得不到根本改变时，认定该可供出售金融资产已发生减值为非暂时性的，应计提减值准备，确认减值损失。

  二、具体情况及对公司的影响

  公司2008年作为战略投资者参与重组ST天桥而持有信达地产股票，根据会计准则相关规定已确认为可供出售金融资产。自投资以来，信达地产经营情况良好，盈利能力稳步提高。因近年来股市持续低迷，信达地产公允价值发生了非暂时性下跌（参见下表）。

  信达地产公允价值变动明细表

  单位：万元

  ■

  根据《企业会计准则》的有关规定，公司在资产负债表日对持有的可供出售金融资产进行了减值测试，信达地产存在减值迹象，截止2013年12月31日已持续下跌近三年，累计下跌46.17%。根据本次明确的可供出售金融资产计提减值准备量化标准，拟对可供出售金融资产-权益工具-信达地产计提减值准备。

  信达地产2013年12月31日的股票收盘价为3.23元/每股，公司初始投资成本为6.00元/每股，按照二者之差应计提的减值准备为277,672,188.82元（包括原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出金额133,072,142.11元），本次计提将减少2013 年度净利润208,254,141.62元。

  三、董事会关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的说明

  公司董事会认为：本次公司对可供出售金融资产计提减值准备会计政策予以明确，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  四、年审会计师事务所关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的说明

  （一）明确前可供出售金融资产减值会计政策情况

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

  （二）明确后可供出售金融资产减值会计政策情况

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

  公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"严重"的标准为：如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的50%，认定该可供出售金融资产已发生减值为严重的，应计提减值准备，确认减值损失。

  公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌"非暂时性"的标准为：如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，持续时间超过一年，且在整个持有期间得不到根本改变时，认定该可供出售金融资产已发生减值为非暂时性的，应计提减值准备，确认减值损失。

  五、独立董事关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的说明

  公司独立董事认为：此次明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号-财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（2013）的相关规定制定的，细化了计提减值准备的量化标准。

  根据该量化标准，公司对可供出售金融资产-信达地产计提减值准备2.78亿元符合相关规定，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

  六、监事会关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的说明

  公司监事会认为：本次公司对可供出售金融资产计提减值准备会计政策予以明确，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  七、备查文件目录

  （一）赣粤高速《第五届董事会第十次会议决议》；

  （二）赣粤高速《第五届监事会第七次会议决议》；

  （三）赣粤高速董事会《关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的说明》

  （四）赣粤高速独立董事《关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的独立意见》；

  （五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于可供出售金融资产计提减值准备会计政策情况专项说明》（大信备字【2014】第6-00003号）。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日