证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  报告期内，公司积极贯彻既定的发展战略、方针，锐意进取，攻坚克难，沉着应对国内外宏观经济环境的严峻形势，充分发挥公司品牌优势、产品类型多元化等优势，努力开拓市场，全力以赴组织执行合同订单，保持了生产经营活动的平稳发展。

  在董事会的带领下，报告期内公司积极开展内部控制建设，切实保护资产安全与完整；注重质安管理，着力维护公司品质品牌；强化精细化管理，实现了降本增效；加强资金管控，努力降低融资成本；突出资金回笼，着力催收应收账款；实现了公司持续、健康、平稳的发展。

  二、主营业务分析

  1、概述

  2013年度，公司实现营业总收入372,078.83万元，比上年同期增加11.05%；营业成本319,928.80万元，比上年同期增加14.04%；实现营业利润6,967.54 万元，比上年同期减少24.95%；利润总额7,343.88万元，比上年同期减少26.59%；归属于上市公司股东的净利润6,046.75万元，比上年同期减少26.59 %。报告期内宏观经济影响依然存在，同时也加剧了市场竞争激烈程度。一方面公司不断完善营销手段，积极开拓市场，保持了营业收入的稳步增长；另一方面公司通过让利加快应收账款结算速度以增加管理效率，通过价格优势增加订单以占领目标市场，使本年销售毛利有所下降。

  2013年度，公司销售费用2,493.47万元，比上年同期增加2.62%；管理费用25,502.90万元，比上年同期减少2.53 %。财务费用为9,298.71万元比上年同期增长12.76 %，报告期内公司累计工程量增加，生产使用的资金量相应上升，同时由于宏观调控的影响，报告期内贷款利率上升使得资金成本进一步增加。

  2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为33,657.18万元，报告期内公司不仅加强了应收账款的回款管理，同时公司合理利用商业信用，采用商业票据付款等多种手段，使经营活动产生的现金流比上年有较大好转。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年公司的主要经营工作情况如下：

  1、业务订单情况。

  2013年公司共承揽业务总额（含中标工程）55.3亿元，签订合同总额49.59亿元，与2012年基本持平，其中签订亿元以上的工程合同7项，主要包括贵阳火车北站（1.75亿元），天津津湾广场（2.08亿元），中国南方航空大厦（1.47亿元），武汉硚口金三角项目（1.35亿元），领地环球金融中心（1.54亿元）等。海外业务也有新突破，报告期内承接了委内瑞拉运动馆和马拉维国家体育场钢结构等，订单达1.16亿元。这些工程都有力地提升了我公司的行业地位和品牌地位，带动技术创新，促进了产业转型升级。

  2、产能情况。

  2013年，公司积极挖掘产能潜力，用足用好时间、劳力、设备、车间场地以及母子公司联动、外协等资源，在不增加或少增加固定资产投资的情况下，充分发挥现有生产规模效应。

  3、安装管理情况。

  公司高度重视安装工作，2013年公司不断引进优秀安装队伍，并从人、财、物等多方面对现有安装队伍给予积极支持与鼓励。此外，公司逐步推行多元化、特色化、差别化的项目运作模式，实施市场营销、安装施工、结算收款和验收交付一体化经营与管理，安装力量与水平获得质的突破。2013年母公司完成的安装工程合格率达到100%，代表工程杭州奥体博览中心、杭州火车东站等受到业主或总包、监理单位广泛好评，有力提升了我东南网架的品牌地位和综合竞争力，增强了项目的社会效益。

  报告期内，公司大力推行质量、安全、信誉、风险“四位一体”责任体系及预控机制，全面落实质量、安全责任制。

  4、技术创新情况。

  2013年，公司研究开发的装配式钢结构住宅技术创新及产业化示范工程项目，经国家发改委批准，被列为国家建筑行业唯一的低碳技术创新和产业化项目，获国家财政补助2400万元。该项目成功获批，不仅实现了公司在国家大额财政补助项目“零”的突破，而且还展示了公司积极承担国家项目，勇于引领行业向绿色、低碳发展的社会责任感以及技术创新能力。

  此外，2013年，公司还依托国家级技术中心，博士后科研工作站和省级院士工作站等创新平台，成功开发、申报或结题省、市、区重大科技专项6项；开发并申报省级新产品、新技术12项；申报发明和实用新型专利15项，获得授权专利6项，其中发明专利1项；荣获省部级科技进步奖项1项；参编发布的国家或行业标准2部。

  5、品牌建设

  报告期内，公司获得鲁班奖1项，中国建筑优质工程钢结构金奖8项，浙江省建筑钢结构金刚奖6项，上海市钢结构优质工程金钢奖1项。在2013年11月和12月，公司连续承办中国钢协空间结构分会成立二十周年暨空间结构技术交流会和中国钢结构协会专家委员会2012—2013年度工作会议暨学术交流会两次全国性的大型学术会议，荣誉和嘉奖展示我公司的技术软实力、工程硬实力和服务真实力，有效提升了公司的行业地位和美誉度。

  6、人才队伍建设。

  2013年，公司采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。一年来，公司共引进大专以上各类专业人才近200名，其中研究生9名，博士2名；举办各类专业培训班16期，受训人员1300多人（次），输送“三类人员”、“五大员”培训360多人（次）；选拔中高层领导干部25人。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、行业基本情况

  目前，钢结构广泛应用于工业厂房、多高层建筑、大跨度文体场馆、会展中心、机场车站、桥梁、塔桅领域。钢结构在制作、施工和建成后的使用过程中，具有节能、环保、安全、抗震等特征，符合可持续发展的原则，属于我国建筑领域的新兴产业，受到了国家的高度重视。

  近几年，钢结构建筑得到普及和持续发展，钢结构广泛应用到建筑、铁路、桥梁和住宅等方面，各种规模的钢结构企业发展迅速，世界先进的钢结构加工设备基本齐全，数百家钢结构企业的加工制作水平具有世界先进水平。钢结构设计规范、钢结构材料标准、钢结构工程施工质量验收规范、以及各种专业规范和企业工法基本齐全。通过近几年与国外钢结构行业的交流和增进了解，中国的钢结构产业总体上具有世界先进水平。

  2、行业政策

  钢结构建筑具有自重轻、抗震性能好、空间利用率高、施工周期短、工业化程度高、节能环保等优点，能广泛应用于各项工程建设。钢结构属于国内建筑领域的新兴产业，在我国节能减排的战略发展背景下，符合国家大力发展节能省地型建筑、建设资源节约型社会的长期政策导向，受到了国家政策的积极支持，被列为建设部十大新技术之一。

  在产业政策方面，1999年《国家建筑钢结构产业，“十五”计划和2010年发展规划纲要》提出在，“十五”期间，建筑钢结构行业要作为国家发展重点。2002年，建设部发布了《钢结构产业化技术原则》；2003年，《建设事业技术政策纲要》指出，2010年建筑钢结构用钢量要达到钢产量的6%；2007年，建设部颁布《“十一五”期间我国钢结构行业形势和发展对策》，提出“十一五”期间持续较长对钢结构鼓励支持的正确导向和相关政策、措施、进一步推广和扩大钢结构的应用。2009年，国务院颁布《钢铁产业调整和振兴规划》，提出要研究出台扩大工业厂房、公共建筑、商业设施等建筑物钢结构使用比例的规定。2011年7月，住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》已把“建筑节能”列入十二五规划的发展目标之一。规划要求，建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降10%，钢结构工程比例增加；新建工程的工程设计符合国家建筑节能标准要达到100%，新建工程的建筑施工符合国家建筑节能标准要求。2012年11月，十八大把新型工业化和城镇化列入全面深化改革开放的目标，提出了加快转变经济发展方式，推进城镇化建设，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动的要求。2012中央经济工作会议提出，要走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。这一系列指导产业的政策的提出将大大有利于钢结构市场的向前发展。

  3、行业前景

  （1）与国际发达国家相比，我国钢结构产品在建筑总量中的比重有较大的提升空间。

  在美国、日本等发达国家，钢结构已成为主导的建筑结构形式，广泛应用于高层、超高层、大跨度和大空间建筑，工业、商业、社区、文教卫生等建筑，以及大部分的低层非居住型建筑也大多采用钢结构。另一方面，我国的城市化进程不断加快。从发达国家的工业化和城市化经历来看，工业化和城市化伴随着大量的基础设施和房屋建筑，这些将对我国钢结构产品产生持续长期的需求，预示着我国钢结构行业具有广阔的发展前景。

  （2）空间钢结构受益于基础设施及公共设施的建设。

  受益于基础设施及公共设施的建设，空间钢结构在铁路、公路、机场为代表的基础设施建设中得到了大规模的应用。同时，城市化的进程也促使体育馆、会展中心等大型公共设施的建设，将进一步推动空间钢结构的市场需求。近年来，我国文体事业基础建设投资逐年增大，体育场馆和会展中心的建设也将大幅拉升空间钢结构的投资，成为促进空间钢结构需求的有利因素。

  （3）高层建筑采用钢结构形式已得到广泛认可。

  多高层钢结构主要用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。近年来，高档写字楼尤其是其中的超高层高档写字楼采用钢结构形式逐渐成为国际的流行趋势。钢结构在高层写字楼中的应用比例正处于快速提升期；全世界超高层建筑中，纯钢结构的占大多数。随着中国城镇人口的逐渐增多，城镇化率的逐步提高，将带动未来城市高层或超高层建筑的不断新建，多高层重钢结构需求将稳步增长。

  （4）海外钢结构项目增加。

  我国钢材价格比国际价格低，劳动力成本低，钢结构制作质量优良，在国际工程市场上有较强竞争力。

  国内奥运场馆和上海环球金融中心为代表的一系列高难度钢结构建筑体现了我国钢结构行业的发展水平。经过大量海内外“难、特、异”工程的锻炼和洗礼，我国钢结构行业涌现出一批在技术、管理、资金等各方面综合实力较为强劲的企业，它们不但在国内展开激烈的市场竞争，不断将我国钢结构行业水平推向新的高度，同时，部分行业领先者还拥有极具开拓精神的海外业务团队，积极参与到国际市场竞争中。随着我国钢结构企业技术实力的不断增强，海外钢结构订单将不断增加。

  （二）公司发展战略及经营计划

  1、公司未来发展战略

  公司将继续实施年初经济发展的总体思路与目标，着力抓好市场开发，着力加强企业管理，着力提升发展质量，坚定不移实施“主业兴企”战略，在发展理念、业务营销、科技引领、体制机制健全与完善等方面不断创新与突破，有效推进产业结构高新化、生产布局合理化、经济效益稳健化、经营管理现代化、企业架构梯队化，大力增强企业核心竞争能力，实现企业更好更快发展。

  2、新年度的经营计划

  在分析当前的宏观经济形势之后，公司力争在2014年实现主营业务收入42.79亿元，将财务、销售、管理三项费用控制在4.20亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，也不构成公司对2014年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

  公司将进一步提升品牌意识和市场理念，品牌就是竞争力，就是市场，就是效益，就是未来；市场空间决定企业发展空间，市场是企业生存之本，效益之源，更是企业考量资本实力、品牌实力、技术实力和信誉实力的竞争舞台。2014年，公司将继续以高端客户和高端市场的市场定位坚持走精品路线。

  2014年，公司将施行“机器换人”的方式提升制造能力；将贯彻实施“轻资产投入，重技术、重标准、重管理”的发展模式，保证业务增长所需的产能要求。

  （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  1、根据钢结构行业的业务特点结合目前公司业务订单增长的趋势，公司日常经营资金需求将会不断增加。公司一方面将加大应收款的回笼力度，提高资金周转率，降低财务费用；同时利用银行间接融资的形式，采取流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、国内保理等融资方式。

  2、非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求及使用计划

  根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于募集资金在募投项目中的分配使用计划》，由于2011年度非公开发行股票募集资金净额59,674.47万元占两个项目总投资额69,696.00万元的85.62%。公司根据上述两个项目的实际情况，决定用募集资金45,968.25万元投资年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目，用募集资金13,706.22万元投资住宅钢结构建设项目。

  3、根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产20万吨超仿真差别化纤维项目的议案》，投资建设超仿真差别化纤维项目，该项目总投资为49,600.00万元，项目资金主要通过企业自筹资金解决。

  4、根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于批准全资子公司浙江东南建筑膜材有限公司投资建设年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目的议案》，投资建设年产 9 万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目，总投资为 69,200.00 万元，项目资金主要通过企业自筹资金解决。

  （四）可能面对的风险

  1、应收账款回款风险

  随着公司业务规模的扩张，应收账款余额的增长较快，结算周期较长，公司的应收款数额不断增大，若应收账款催收不利或因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能给公司带来坏账的风险。

  公司的应收账款数额较大与公司所处的行业有关。公司为专业承包商，所承揽的钢结构工程业务通常是由施工总承包商从大型基础设施工程中分包而来，验收结算通常需要等待整个总包工程竣工后才能一并完成，跨年度结算的情况比较常见。根据行业特点，工程承包合同通常采取分期回笼货款的方式，当整个工程安装完成并根据《工程安装进度表》确认收入时通常可收到全部工程款的70%左右，尚有约30%的工程款需待整个总包工程最终验收竣工后才能结算。即使在建设工程全部竣工结算后，发包人通常还需要按工程价款结算总额的5-10%左右预留质保金，责任期（通常为1-3年）满后全额付给本公司，因而质保金部分形成的应收账款账龄较长。所以，公司每年都有占营业收入较大比例的应收账款。公司以中高端客户为主，客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将会给公司带来一定的经济损失。

  2、原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格经常处于变动之中。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。

  3、市场竞争加剧的风险

  近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争剧烈；在中高端市场，同业加大固定资产投资，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。竞争日益加剧的钢结构行业将给公司经营发展和盈利能力都会带来一定风险。

  在轻型钢结构领域，中小型钢结构企业众多，主要以价格为竞争手段，市场竞争较为激烈。鉴于运输半径所限，轻型钢结构业务的竞争以区域化为主，如果不能够优化轻型钢结构业务的布局，将影响公司在部分区域的市场竞争优势。

  多高层钢结构、空间大跨度钢结构对企业的设计、制造、安装、管理等均有较高要求，市场进入门槛较高。尽管公司在多高层钢结构及空间钢结构领域具有深厚的技术积淀、丰富的项目经验及高端的品牌形象，但随着钢结构行业的发展，不断涌现出一批拥有较强资金实力、技术实力的大型钢结构企业参与到多高层钢结构、空间大跨度钢结构领域的市场竞争中。公司如果不能继续提高其专业技术水平，则将在一定程度上影响到公司在多高层钢结构、空间大跨度钢结构领域的相对市场份额和业务发展速度。

  4、工程分包经营模式的风险

  在执行施工总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

  5、跨行业经营风险

  公司在建的年产20万吨超仿真差别化纤维项目和拟建的年产9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目虽然符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》的产业导向，属于国家鼓励类新材料项目，但与公司目前主营业务存在较大差别，属于跨行业经营。公司拟涉足化纤行业，存在经营经验不足，以及未来化纤行业市场不确定性等风险，面临跨行业经营风险。

  6、安全生产管理的风险

  钢结构行业无论在生产过程还是在安装过程，安全风险一直都受到重视，对企业的发展也尤为重要。公司高度重视安全生产工作，制订各类相关制度和管理办法，建立了公司领导主持，生产部门管理，安监部门监督，车间班组负责，作业员工守规的完整的安全生产管理体系。公司已取得安全生产许可证，且近三年公司并未发生重大安全事故，但因工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。

  7、人才与技术的风险

  钢构行业中低端市场技术含量较低，但高端市场对技术的要求较高，无论从技术人才的引进、储备，还是保持技术人员的稳定性方面，都对企业带来一定挑战，需公司制定完备人才引进、培养和激励机制。同时，钢结构行业的技术保密要求也较高，虽然部分技术可通过申请专利的形式得到保护，但仍有很多非公开的生产技术需加以保护。此外，公司在生产过程中也常面临着技术瓶颈，需要高层次的人才和强有力的科研机构支持。由此可见，技术人才的稳定性和技术的保密性对公司的经营发展至关重要，存在一定的人才与技术风险。

  8、潜在诉讼风险

  作为钢结构网架生产、销售、施工为一体的施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

  9、宏观经济周期和政策变化的风险

  钢结构企业产品原材料主要为钢构件、彩钢板等建筑结构用钢，钢材价格波动对公司主营业务成本影响较大；而其客户群体主要集中在政府行政事业部门或者实力较强的企业集团。钢结构企业产业链的上下游受到国家宏观调控政策的影响较明显，一旦国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也相应的放缓，因此将影响到公司下游客户投资意愿，尤其是政府部门的公共投资意愿下降，将对公司业务的发展造成一定影响。同时，受当前全球经济疲软影响，原材料价格的波动也较大，对公司的成本控制也带来一定压力。虽然公司通过建立完善的市场信息跟踪体系以及加强产品的质量控制体系，不断提高自身的品牌实力和技术实力，积极开拓国内国外市场，以应对不断变化的宏观经济形势。但宏观经济形势的不利变化仍有可能对公司未来的经营发展带来一定风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  浙江东南网架股份有限公司

  法定代表人： 徐春祥

  2014年4月1日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2014-010

  浙江东南网架股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2014年3月18日以传真或专人送出的方式发出，于2014年3月28日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名，独立董事张旭先生因出国未能亲自出席会议，委托独立董事汪祥耀先生代为表决。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度董事会报告》。本议案需提交公司2013年度股东大会审议，详细内容见公司《2013年年度报告》的第四节“董事会报告”。

  公司独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  《2013年度独立董事述职报告》刊登在2014年4月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2014-012）同时刊登在2014年4月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内公司实现营业收入372,078.83万元，比上年同期增加11.05%，营业利润6,967.54 万元，比上年同期减少24.95%，归属于上市公司股东的净利润6,046.75万元，比上年同期减少26.59 %。

  公司2013年度财务决算相关数据详见《公司 2013 年年度报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度财务预算报告》。

  在分析当前的宏观经济形势之后，公司力争在2014年实现主营业务收入42.79亿元，将财务、销售、管理三项费用控制在4.20亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，也不构成公司对2014年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为60,467,506.65元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 64,088,915.64元的10%提取盈余公积6,408,891.56元后，加上合并会计报表年初未分配利润417,876,424.50元，减去已分配2012年红利11,229,000元，报告期末可供股东分配的利润为460,706,039.59元。

  出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2013年12月31日的公司总股本74,860万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计分配股利7,486,000元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为453,220,039.59元结转以后年度分配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

  本预案需提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2014年4月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文、会计师出具的《关于公司内部控制审计报告》（天健审〔2014〕1969号）、独立董事发表的独立意见详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

  《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2014-013）详见2014年4月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构光大证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2014〕1970号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容刊登于2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

  《关于2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2014年4月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》。

  《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的公告》（公告编号：2014-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2014年4月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度的议案》。

  《关于调整年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度的公告》（公告编号：2014-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2014年4月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司2014年度生产经营活动的需要，经与中国银行杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州江南支行、中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行萧山分行、上海浦东发展银行杭州萧山支行、中信银行杭州萧山支行、北京银行杭州贴沙河支行、兴业银行武林支行、汇丰银行杭州分行、交通银行金城路支行、渤海银行萧山支行、广发银行萧山支行、中信银行萧山支行等金融机构洽谈后达成意向，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向前述金融机构申请总额不超过25.77亿元人民币的综合授信业务。以上综合授信额度最终以2014年各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  同意公司授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2014年超过上述银行贷款规模25.77亿元的新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权自2013年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

  以上授信额度事项尚须提交2013年度股东大会审议批准。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司决定为控股子公司提供总额不超过人民币56,200万元的担保额度。

  《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2014-017）详见2014年4月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。

  依据公司发展战略规划及下属子公司生产运营、项目建设资金需求，2014年度公司在累计额度93,000万元范围内拟继续为成都东南钢结构有限公司、浙江东南建筑膜材有限公司、天津东南钢结构有限公司提供财务资助，资金来源为自有资金。

  《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2014-018）详见2014年4月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于注销芜湖东江网架有限公司的议案》。

  为拓展公司在芜湖的钢结构业务，经公司业务部及相关部门申请，公司董事长根据《公司章程》规定，批准了该项申请，同意公司出资设立全资子公司芜湖东江网架有限公司。该公司成立于2011年12月13日，注册资本为100万元，公司持有其100%的股权。自该公司成立之日起，该公司并无实际业务开展。为优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，公司董事会同意注销全资子公司芜湖东江网架有限公司。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  公司定于2014年4月25日（星期五）召开浙江东南网架股份有限公司2013年度股东大会，详细内容见公司2014年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-019）。

  备查文件：

  1、 浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

  2、 公司独立董事对相关事项的独立意见

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2014年 4月1日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2014-011

  浙江东南网架股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议会议通知于2014年3月18日以传真或专人送出的方式发出，于2014年3月18日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2014-012）同时刊登在2014年4月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2014年度财务预算报告》。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《2013年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为60,467,506.65元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 64,088,915.64元的10%提取盈余公积6,408,891.56元后，加上合并会计报表年初未分配利润417,876,424.50元，减去已分配2012年红利11,229,000元，报告期末可供股东分配的利润为460,706,039.59元。

  出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2013年12月31日的公司总股本74,860万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计分配股利7,486,000元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为453,220,039.59元结转以后年度分配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

  公司 2013 年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》、《公司2012-2014股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于公司的长期发展。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会已经审阅了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文、会计师出具的《关于公司内部控制审计报告》（天健审〔2014〕1969号）、独立董事发表的独立意见详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度募集资金的存放和使 用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2014〕1970号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 。

  保荐机构光大证券股份有限公司对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见2014年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》。

  经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的审计机构。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：2014年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  《关于2014年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》。

  经认真审核，监事会认为公司对募投项目住宅钢结构建设项目投资金额进行调整是公司基于市场情况及工艺需要，根据募投项目实际建设情况作出的调整，不构成对募集资金投向的实质变更，对项目产能不会产生实质性影响，符合公司的整体利益、长期战略发展规划和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。关于《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》的议案已经公司第四届董事会第二十五次会议批准，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意调整调整住宅钢结构建设项目投资金额。

  《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的公告》（公告编号：2014-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于调整年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度的议案》。

  经认真审核，监事会认为本次对募投项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度的调整，不涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。因此我们同意调整年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度。

  《关于调整年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目实施进度的公告》（公告编号：2014-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、浙江东南网架股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

  浙江东南网架股份有限公司

  监事会

  2014年4月1日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2014-013

  浙江东南网架股份有限公司

  关于2013年度募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经贵所同意，本公司由光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为422.82万元，以前年度实际使用募集资金19,144.86万元,以闲置募集资金暂时补充流动资金18,000.00万元，2013年度实际使用募集资金16,725.94万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金18,000.00万元，归还暂时补充流动资金的闲置募集资金18,500.00万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为459.16万元；累计已实际使用募集资金35,870.80万元，暂时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金17,500.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为881.98万元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币7,185.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户、1个七天通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1．2012年6月27日公司第四届董事会第十三次会议和2012年7月20日公司第五次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目的实施地点变更为萧山临江工业园区。鉴于新厂区设施基础等条件较好，公司拟进一步提高膜材项目的生产工艺，对其中纺丝环节的工艺流程进行了优化调整，因此对项目中的纺丝与卷绕设备进行相应改进。经过与德国巴马格公司及北京中丽制机工程技术有限公司（以下简称：“北京中丽”，系中国纺织科学研究院下属企业）多次技术交流与协商沟通，为确保年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目尽快按时投产，同时也为保证设备质量和性能符合年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目要求，公司拟重新向北京中丽订购项目所需的纺丝与卷绕设备。

  同时为避免设备闲置，膜材项目原已订购的纺丝与卷绕设备经德国巴马格公司技术调整后将用于“年产 9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目”；按照募集资金使用的相关规定，对于已从募集资金账户支付的原计划用于购买德国巴马格公司设备的预付款，将由浙江东南建筑膜材有限公司从一般资金帐户全部划转归还至募集资金账户，以确保按照募集资金相关要求规范使用。

  上述事项经公司董事会四届二十次会议决议批准，浙江东南建筑膜材有限公司已从募集资金账户支付的预付设备款，已于2013年5月21日从一般资金帐户全部划转归还至募集资金账户。

  2. 根据募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，该项目预计于2013年11月30日完工。 因位于临江工业园区项目实施地系新征建设用地，项目征地过程对建设产生了一定的影响；同时在这期间公司根据新实施地的条件及相关配套对项目建设进行了相应调整，以进一步改进膜材项目的生产工艺。经公司董事会四届二十五次会议决议，该项目预计于2014年12月完工。

  3.根据公司四届八次董事会决议，公司决定用募集资金13,706.22万元投资住宅钢结构建设项目。自2013年上半年始，公司对当时正在实施的住宅钢项目进行了工艺改进，同时做了大量市场调研，对其中部分设备的选型进行了优化调整。经公司董事会四届二十五次会议决议，拟将住宅钢结构建设项目募集资金投资总额由原13,706.22万元调整为10,864.00万元，余下2,842.22万元用于补充流动资金。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江东南网架股份有限公司

  2014年3月8日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江东南网架股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注]：本期住宅钢结构建设项目中的子项目楼层板项目已于2013年7月份完工投产，本年共计产出效益156.40万元。

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2014-014

  浙江东南网架股份有限公司

  关于2014年度

  预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度拟与关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）、浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）发生日常关联交易。公司预计2014年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过9,000万元。

  2014年3月28日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

  此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  2014年度，本公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

  ■

  （三）2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易的金额

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）浙江东南网架集团有限公司基本情况

  1、公司名称：浙江东南网架集团有限公司

  法定代表人：郭明明

  注册资本：10000万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：萧山区衙前镇新林周村

  经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）一般经营项目：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截止2013年12月31日，东南集团总资产1,023,873.27万元，净资产266,168.23万元。2013年度实现营业收入695,550.40万元，净利润14,163.16万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  东南集团公司持有本公司292,500,000股，占公司总股本39.07%，为本公司控股股东，故浙江东南网架集团有限公司为本公司关联方。

  （二）浙江东南金属薄板有限公司基本情况

  1、公司名称：浙江东南金属薄板有限公司

  法定代表人：郭林林

  注册资本：5200万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：萧山区杭州江东工业园区

  经营范围：生产：热镀锌板，铝锌复合板；销售：本公司生产产品。

  截止2013年12月31日，东南薄板总资产236,621.05万元，净资产60583.90 万元。 2013年度实现营业收入206,528.30万元，净利润1,169.67万元。（未经审计）

  2、与上市公司的关联关系

  东南薄板系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受东南集团控制，从而与本公司构成关联方。

  三、关联交易主要内容

  (一) 关联交易的定价政策及定价依据

  上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品、服务等价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议的主要内容

  1、委托东南集团提供运输服务

  公司拟与东南集团签订《货物运输合同》，主要内容如下：

  托运人：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

  承运人：浙江东南网架集团有限公司

  公司委托东南集团承运公司（包括下属子公司）的原材料及产品，运费按照市场公允价结算，2014年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过8,000万元。

  本协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日

  2、向东南薄板采购镀锌卷

  公司拟与东南薄板签订《2014年镀锌卷年度购销框架协议》，主要内容如下：

  供方：浙江东南金属薄板有限公司

  需方：浙江东南网架股份有限公司（包括其下属子公司）

  交易内容：需方向供方采购镀锌卷（SGCC），全年采购量预计不超过1,000万元

  交易定价：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

  本协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司包括下属子公司向上述关联方采购原材料、接受运输服务等交易是公司生产经营中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司各项产品及原料的及时采购与运输，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。

  上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公允、合理的原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  五、公司独立董事的意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事汪祥耀先生、张旭先生、张少龙先生同意上述关联交易事项，就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：

  公司包括下属子公司2014年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司独立董事对相关事项的独立意见

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2014年4月1日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2014-015

  浙江东南网架股份有限公司

  关于调整住宅钢结构

  项目投资规模的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月28日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》，该议案还需提交公司2013年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1577号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,300,000股，募集资金总额611,489,000.00元，减除发行费用人民币14,744,300.00元后，募集资金净额为596,744,700.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔2011〕512号”《验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、募集资金存放情况

  截至 2013年 12 月 31日，在募集资金专户的募集资金余额为人民币7,185.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  三、募集资金使用情况及相应的调整方案

  公司董事会及管理层经过审慎研究论证和分析，拟调减住宅钢结构建设项目的投资额度，详见下表：

  单位：万元

  ■

  注：调减后，余下募集资金2842.22万元将用于补充流动资金。

  调整后项目投资变化：经公司研究，拟将住宅钢项目募集资金投资总额由原13,706.22万元调整为10,864.00万元，其中：固定资产投资9,292.00万元；铺底流动资金1,572.00万元。

  四、调整住宅钢结构项目投资金额的原因

  住宅钢项目产品为用于钢结构住宅建筑的钢梁、钢柱等钢构件以及系列相关围护结构。公司自2004年开始涉足住宅钢结构领域，并不断研究和改进该项生产技术，目前从市场和工艺情况出发，对其中部分设备选型进行优化调整，减少了相关设备的采购，节约了部分募集资金。

  五、调整募投项目投资金额对公司生产经营的影响

  公司本次调整住宅钢结构项目的投资金额未涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向。公司根据市场环境的变化，结合生产经营需要及时调整住宅钢结构建设项目的投资金额，符合募投项目的实际建设情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变更募投项目和损害股东利益的情形，也不会对募集资金投产后预期产能带来负面影响。

  六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  公司独立董事根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，经认真审核、讨论后，认为：公司根据市场环境的变化，结合生产经营需要及时调整住宅钢结构建设项目的投资金额，符合募投项目的实际建设情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长期发展战略和整体利益。本次调整住宅钢结构建设项目投资金额的事项已经公司董事会审议批准，程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形。本次调整不涉及募集资金投资项目的变更，不会影响募集资金投资项目的预期产能，因此我们同意对住宅钢结构建设项目投资金额进行调整，并同意将《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》，经认真审核，监事会认为：公司对募投项目住宅钢结构建设项目投资金额进行调整是公司基于市场情况及工艺需要，根据募投项目实际建设情况作出的调整，不构成对募集资金投向的实质变更，对项目产能不会产生实质性影响，符合公司的整体利益、长期战略发展规划和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况。关于《关于调整住宅钢结构建设项目投资金额的议案》的议案已经公司第四届董事会第二十五次会议批准，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意调整调整住宅钢结构建设项目投资金额。

  （下转B50版）