证券时报多媒体数字报

（上接B52版）

3.公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4.公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.中国葛洲坝集团公司

成立于2003年6月10日，注册资本人民币25.07亿元，法定代表人聂凯。主要经营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程施工的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经过国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码420000000009499，金融许可证机构编码L0055H342050001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联交易的主要内容??

1.订约方：葛洲坝集团与财务公司

2.协议期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日终止。

3.定价原则

1）存款服务

财务公司为葛洲坝集团及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。

2）信贷服务

财务公司向葛洲坝集团及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

3）其他有偿服务

财务公司根据葛洲坝集团的需求，向葛洲坝集团提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

4.交易限额

预计中国葛洲坝集团公司在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数），财务公司向中国葛洲坝集团公司提供的最高授信额度不高于37.5亿元（含本数）。

四、协议履行及风险管理

1.按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则葛洲坝集团和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。

2.财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障葛洲坝集团存放资金的安全。

3.财务公司保持自身业务的独立性，审慎为葛洲坝集团提供金融服务；对葛洲坝集团提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

五、交易目的及对本公司的影响?

通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

六、独立董事的意见?

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司控股股东葛洲坝集团提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1.第五届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事事前认可和独立意见；

3.第五届监事会第十五次会议决议；

4.财务公司与葛洲坝集团签署的《金融服务协议》。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-018

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司关于财务公司与间接控股股东

中国能源建设集团有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据协议：预计2014年度中国能源建设集团有限公司及其所属单位（不含中国葛洲坝集团公司，下同）在财务公司日均存款余额最高不超过80亿元（含本数），财务公司向中国能源建设集团有限公司及其所属单位提供的最高授信额度不高于60亿元（含本数）。

2.鉴于财务公司是本公司的控股子公司，中国能建为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4.公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.中国能源建设集团有限公司

由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月29日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究;境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标代理业务、进出口业务等;相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民用爆破产品制造与服务等;房地产开发与经营;实业投资、经营与管理;国际资本运作与境外项目投融资;经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码420000000009499，金融许可证机构编码L0055H342050001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联交易的主要内容??

1.订约方：中国能建与财务公司

2.协议期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日终止。

3.定价原则

1）存款服务

财务公司为中国能建及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。

2）信贷服务

财务公司向中国能建及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

3）其他有偿服务

财务公司根据中国能建的需求，向中国能建提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

4.交易限额

预计中国能建及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过80亿元（含本数），财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度不高于60亿元（含本数）。

四、协议履行及风险管理

1.按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。

2.财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障中国能建存放资金的安全。

3.财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建提供金融服务；对中国能建提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

五、交易目的及对本公司的影响?

通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

1.通过归集关联方单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

2.财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

六、独立董事的意见?

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》，并对该协议表示认可。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1.财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司间接控股股东中国能建及其所属单位提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

2.双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、2013年财务公司与关联方金融服务协议的履行情况

2013年4月26日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》，根据该协议，预计2013年度中国能建及其所属单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同），在财务公司日均存款余额最高不超过50亿元（含本数）；财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不高于30亿元（含本数）。

2013年度，财务公司与关联方实际发生的金融服务金额为：关联方在财务公司存款金额14.26亿元，向财务公司委托贷款4.2亿元，向财务公司借款1.6亿元，实际履行情况符合协议规定。

八、备查文件

1.第五届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事事前认可和独立意见；

3.第五届监事会第十五次会议决议；

4.财务公司与中国能建签署的《金融服务协议》。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-019

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司关于与间接控股股东中国能源建设

集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司拟与间接控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签订《日常经营关联交易协议》，协议期限一年。根据协议，预计在2014年度公司与中国能建及其所属单位（不含中国葛洲坝集团公司及其下属企业，不含中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业，下同）日常关联交易金额总额为人民币20亿元。

2.鉴于中国能源建设集团有限公司为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4.公司第五届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

中国能源建设集团有限公司是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于2011年9月29日。注册资本为260亿元，法定代表人为汪建平，注册地为北京市朝阳区利泽中园106号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究;境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标代理业务、进出口业务等;相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民用爆破产品制造与服务等;房地产开发与经营;实业投资、经营与管理;国际资本运作与境外项目投融资;经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

三、关联交易的主要内容??

1.订约方：中国能建与本公司

2.协议期限：自2014年1月1日起至2014年12月31日终止。

3.交易内容：根据日常经营的需要，双方相互提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。

4.定价原则

1）双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。

2）任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

5.交易金额

预计在2014年度本公司与中国能建及其所属单位日常关联交易金额总额为人民币20亿元。

四、协议履行及风险管理

1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建应配合本公司依照相关法律进行披露。

2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。

五、交易目的及对本公司的影响?

本次日常关联交易属于公司的正常业务范围，本关联交易协议遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、独立董事的意见?

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订2014年度日常经营关联交易协议的议案》，并对该协议表示认可。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为双方拟签署的协议遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1.第五届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事事前认可和独立意见；?

3.第五届监事会第十五次会议决议；

4.本公司与中国能建签署的《2014年度日常关联交易协议》。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-020

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于2014年为控股子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司16家控股子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司提供担保额度为50亿元。截至2013年12月31日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币20.48亿元。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司为16家控股子公司提供连带责任担保额度50亿元，期限为 12 个月。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

三、主要内容

公司2014年拟为16家控股子公司提供连带责任担保额度50亿元，期限为 12 个月。其中：葛洲坝易普力股份有限公司为本公司提供反担保。

四、董事会意见

公司为16家控股子公司提供额度为50亿元的连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会同意公司为控股子公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年12月31日，公司担保总额为23.68亿元，其中对外担保3.2亿元，对控股子公司担保余额为20.48亿元，占公司报告期末经审计净资产的13.28%，不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2014年4月1日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2014-021

债券代码：126017 债券简称：08葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]175号）核准，本公司于2014年3月25日以非公开发行方式向特定对象发行1,117,318,435股，公司股本由3,487,458,977股增加至4,604,777,412股，注册资本由3,487,458,977元变更为4,604,777,412元。同时，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等规定，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：

一、修订第六条

原文为：公司注册资本为人民币3,487,458,977元。

修订为：公司注册资本为人民币4,604,777,412元。

二、修订第十八条

在本条后面增加以下内容：

2014年公司以非公开发行股票方式向特定对象发行1,117,318,435股新股，公司普通股达到4,604,777,412股。

三、修订第十九条

原文为：公司股份总数为3,487,458,977股，均为普通股。

修订为：公司股份总数为4,604,777,412股，均为普通股。

四、修订第一百六十五条

原文：

公司利润分配政策：

（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（五）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润。公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

修订为：

（一）分配原则。公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配条件。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期。公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

（六）现金分红条件。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（七）股票分红条件。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（八）可分配利润。公司按本章程第一百六十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（九）现金分红最低限。不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（十）保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

该议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

2014年4月1日