证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内情况概述：

  报告期内，公司董事会、经营管理层及全体员工团结一致，坚持既定的发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产和建设计划，努力克服订单集中、生产任务繁重、人力资源严重短缺以及在执行南水北调工程订单中遇到的高温多雨等诸多困难，按计划进度完成了四个子公司的投资建设等生产和建设工作，按合同规定全力以赴完成了南水北调等国家和省市级重点工程订单，超额完成了年初制定的各项生产经营目标，保证了公司平稳较快地发展。

  报告期内，新签合同金额11.56亿元，其中，混凝土管道8.57亿元（PCCP7.06亿元，其他1.51亿元），塑料管材2.99亿元；上一年度结转合同金额9.75亿元，其中，混凝土管道9.49亿元（PCCP9.11亿元，其他0.38亿元），塑料管材0.26亿元；合同发货金额16.03亿元，其中混凝土管道13.12亿元（PCCP11.56亿元，1.56亿元），塑料管材2.91亿元；结转至下年度执行的合同金额为5.28亿元，其中，混凝土管道4.94亿元（PCCP4.61亿元，其他0.33亿元），塑料管材0.34亿元。

  报告期内，公司的经营规模和资产规模再创历史新高，实现营业收入人民币123,892.55万元，同比增长59.88％；实现利润总额人民币13,601.69万元，同比增长55.39％；归属于上市公司股东的净利润为人民币11,344.23万元，同比增长49.46％；基本每股收益为0.34元，同比增长47.83%。

  （2）核心竞争力分析

  公司现为中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、中国水利企业协会常务理事单位、中国工程建设标准化协会管道结构专业委员会副主任单位、中国预应力钢筒混凝土管（PCCP）质量联盟理事长单位，全资子公司-宁夏青龙塑料管材有限公司为中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位。

  经过近四十年的生产经营积累，公司已成为国内最大的供排水管道生产企业之一，形成了独特的竞争力：

  ①生产技术工艺优势。

  公司自成立以来，一直从事具有较高技术含量供排水管道的生产。公司非常注重新产品、新技术的自我研发和对新工艺的消化吸收、对新材料的采用。目前公司的生产工艺及部分生产设备在行业内处于领先地位，曾荣获水利部“企业技术进步奖”、国家轻工业“技术进步二等奖”。

  2013年，全资子公司——天津海龙管业有限公司荣获“天津市滨海新区工业技术改造奖”荣誉和现金奖励。

  ②研发优势。

  公司拥有宁夏“自治区级企业技术中心”，与宁夏大学合作成立了“宁夏节水灌溉与水资源调控工程技术研究中心”、“旱区现代农业水资源高效利用教育部工程研究中心”，聚集了多名行业内优秀的研究人员和专业技术人才，自主研发能力较强，在大口径混凝土管道和高工压塑料管道研制方面具有独到的优势。

  公司全资子公司-宁夏青龙塑料管材有限公司现为国家高新技术企业，也是宁夏创新型企业试点单位之一。

  目前，公司拥有专利权11项，其中，发明专利一项、实用新型专利10项，尚有数项专利权的申请已被国家专利局受理。

  ③产品结构优势。

  公司目前是我国供排水管道行业中产品品种和规格最齐全的企业，业务领域覆盖混凝土管道和塑料压力管道两个行业，是国内目前唯一的覆盖混凝土管道和塑料管道的规模生产企业，能全方位满足客户对主流供排水管道产品的需求，因此，在行业、区域布局、渠道资源、生产资源、人力资源等方面形成了较强的协同效应，可充分发挥规模效益，具有独特的市场竞争能力和抗风险能力。

  ④品牌优势。

  经过多年的精心培育，公司的品牌已在市场上建立了良好的声誉，自成立以来先后荣获“国家免检产品”、 “宁夏名牌产品”、 “宁夏著名商标”、“质量信得过产品”等荣誉称号。

  ⑤管理优势。

  公司拥有一支管理经验丰富，对行业和技术发展有深刻认识的优秀管理团队，主要成员均有三十年以上管道行业从业经验。经过多年的管理实践，公司已形成了一整套系统的企业文化理念和良好的经营管理机制。公司自设立以来，先后获得水利部“全国水利系统先进企业”、水利部“全国优秀水利企业”、宁夏“自治区先进企业”、宁夏“全区水利建设突出贡献奖”等荣誉。公司董事长陈家兴先生先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国水利系统优秀经济管理者”、“宁夏优秀青年企业家”等荣誉称号。

  （3）对公司未来发展的展望

  ①公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  A、行业发展状况

  公司主要产品是预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）、预应力钢筋混凝土输水管道（PCP）、钢筋混凝土排水管道（RCP）以及聚氯乙烯（PVC）和聚乙烯（PE）塑料输水管道、天然气输送管道及节水灌溉器材。主要用于跨流域引水、农田水利灌溉、城市供排水、工业园区供排水、农村供排水、城市天然气输送工程等。

  随着《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、中央水利工作会议精神、《西部大开发“十二五”规划》、《水利发展“十二五”规划》以及新型城镇化建设规划、新一届政府关于城市管网建设的规划、关于节水灌溉的规划等政策和相关规划的落实和实施，公司所在行业将长期处于良好的发展阶段。

  B、公司面临的市场竞争格局

  目前，供排水管道行业仍然为区域化竞争格局，且行业内各主要企业在不断加强在核心市场区域地位的同时，均加大了对新市场的开拓力度。

  通过多年地努力和积淀，公司已成为国内供排水管道制造行业最具竞争力的大型企业之一。作为行业内产品品种最多、规格最齐全、经营规模最大的供排水管道供应商，综合实力位居前列。

  ②公司的发展战略

  面对良好的行业发展阶段和日益激烈的市场竞争局面，公司将根据党的“十八大”和“十八届三中全会”精神，结合经济社会发展趋势和自身实际情况，在做精、做强、做大供排水管道业务的同时，适时适度开拓新业务，培育新的业绩增长点。同时，进一步提升公司治理和规范运作水平、推进内部控制规范体系建设、继续强化基础管理工作、抓紧人才的培养和引进、加快企业技术进步和新产品开发速度、加大新市场的开拓力度、巩固并继续提高公司的市场竞争地位，实现公司健康、稳定、可持续地发展。

  ③公司2014年经营计划

  2014年，公司将紧紧抓住行业良好地发展时期，全力以赴做好各项经营管理工作，保证公司经营目标的实现。

  2014年的经营目标为：营业收入和净利润争取达到2013年度水平。

  具体措施如下：

  A、创新经营模式，加大新产品的投放速度，进入新的市场区域，推进募集资金投资项目的建设和投产。

  B、继续加大研发投入力度，提高新技术、新材料、新工艺的应用能力，优化和丰富公司产品结构，提升产品的盈利水平。

  C、继续抓好全面质量管理工作，全力做好从设计、原料、制造、保管、运输、安装全流程的质量管理工作。

  D、实施全面预算管理，严格控制各项费用开支，努力降低经营管理成本，保证公司经营目标的实现。

  5、继续做好薪酬和绩效考核工作，完善激励机制，充分调动全体员工的积极性和创造性，使全体员工为实现公司的发展战略和年度目标而共同奋斗。

  E、继续加大人才培养和引进的力度，调整和优化人才结构，构筑人力资本优势，为企业长久发展增添新的动力。

  ④公司资金需求与筹措

  公司首次公开发行股票募投项目建设的资金有充分的保证。公司现有生产经营规模以及扩大规模所需资金，拟通过超募资金、自有资金和银行贷款解决。

  ⑤公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素

  A、主要原材料供应及价格波动的风险

  公司主要原材料为钢材、水泥和PVC、PE树脂，主要原材料成本平均占单位产品成本的比重较大，如果未来上述主要原材料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动，将对公司的经营结果产生直接影响。对此，公司将通过加强原材料采购管理、合理控制存货储备；通过技改，降低单耗以及优化和丰富供应渠道等措施将原材料的影响降低到最小。

  B、经营管理风险

  随着公司资产规模的不断增大、业务规模的持续扩张、市场区域的扩大、服务半径的拓展，给公司的经营管理和全面协调能力带来了挑战。公司将通过推进内部控制规范体系建设、优化管理体系等措施，防范并消除经营管理风险。

  C、人力资源和劳动力风险

  随着业务规模的持续扩张、服务半径的扩大，公司对经营管理、技术研发、营销、生产等各类人才和合格劳动力的需求量也随之激增，如不能有效满足人力资源和劳动力的需求，将会影响生产经营任务的完成。对此，公司将继续加大人才培养、提拔和引进的力度，拓展劳动力供应源，以满足公司对各类人才和合格劳动力的需求。

  D、市场竞争风险

  随着市场容量的扩大，行业内现有企业也在不断扩大生产能力，市场竞争也随之加剧，同时也不排除行业内其他企业或新的竞争者通过各种方式向公司核心市场区域进行渗透或占领新市场的可能，市场竞争和市场开发存在诸多不确定性。对此，公司将继续完善营销机制、创新经营方式、优化竞争策略、加大市场开拓力度，避免市场占有率下降和效益下滑等市场竞争风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  未发生前期差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年度公司新设立了安阳青龙管业有限责任公司、南阳青龙管业有限责任公司、保定青龙管业有限责任公司、内蒙古青龙管业有限责任公司四个全资子公司，本年度财务报表合并范围增加了上述四个子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

  此页以下无正文。

  宁夏青龙管业股份有限公司

  法定代表人签字：陈家兴

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-023

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2014年3月18日以专人送达和电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2014年3月29日（星期六）上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中现场实到董事8人，独立董事黄俊立先生以通讯表决方式参会。

  4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：

  1、《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  2、《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  报告期内，公司董事会、经营管理层及全体员工团结一致，坚持既定的发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产和建设计划，努力克服订单集中、生产任务繁重、人力资源严重短缺以及在执行南水北调工程订单中遇到的高温多雨等诸多困难，按计划进度完成了四个子公司的投资建设等生产和建设工作，按合同规定全力以赴完成了南水北调等国家和省市级重点工程订单，超额完成了年初制定的各项生产经营目标，保证了公司平稳较快地发展。

  报告期内，公司的经营规模和资产规模再创历史新高，实现营业收入人民币123,892.55万元，同比增长59.88％；实现利润总额人民币13,601.69万元，同比增长55.39％；归属于上市公司股东的净利润为人民币11,344.23万元，同比增长49.46％；基本每股收益为0.34元，同比增长47.83%。

  具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、《2013年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司聘请信永中和会计师事务所审计公司2013年度财务报告，审计了公司2013年12月31日的资产负债表、2013年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，并出具了XYZH/2013YCA1085-1号标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司财务状况良好，总资产、归属于上市公司股东的所有者权益增长稳定，增幅分别为23.50%、6.50%。

  报告期内，公司经营业绩比上年有较大增长，营业收入同比增长59.88%，归属于上市公司股东的净利润同比增长49.46%，，每股收益同比增长47.83%；每股净资产同比增长2.05%，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长260.73%。

  具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、《2013年度报告及其摘要》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度报告全文》于2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)；《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度报告摘要》（公告编号：2014-024）于2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、证券时报、证券日报、中国证券报。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、《2013年度利润分配预案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013YCA1085-1号《审计报告》确认，2013年实现归属于上市公司股东的净利润113,442,251.69元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,895,444.07元；

  2、提取法定盈余公积金后报告期末公司合并可供分配的利润为488,502,920.30元；

  3、以2013年末公司总股本334,992,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税），本次利润分配16,749,600元，利润分配后，公司合并剩余未分配利润471,753,320.30元转入下一年度。

  4、本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司章程的规定。

  独立董事已对此预案发表了独立意见，具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、《2014年度财务预算报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  特别提示：预算报告中的财务预算指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2014年度财务预算报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的要求，编制了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  针对该专项报告，信永中和会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见、独立董事发表了独立意见。《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见》于2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  八、《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第四号：定期报告披露相关事项》（2014年1月15日修订）等法律法规的要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了全面检查，并作出自我评价。

  董事会认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的生产、采购、销售等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。按照控制制度标准于2013年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的，达到了内控的总体目标。

  针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见，信永中和会计师事务所出具了鉴证报告。《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司监事会对<公司2013年度内部控制自我评价报告>的审核意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度内部控制鉴证报告》于2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  九、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

  鉴于此，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，年度审计费用为50万元。

  本议案公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2013年度报告相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、《关于向银行申请2014年度综合授信额度的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  根据公司2014年度生产经营活动和投资需要，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过8亿元（含已有贷款）的银行授信额度。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和投资需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行融资规模、融资期限、担保方式、保证金比例、贷款利率等信贷条件择优选择信贷银行。公司董事会授权董事长陈家兴先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、对子公司担保、抵押、融资、开立保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自本次董事会审议批准之日起12个月，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  十一、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  根据公司生产经营需要，拟对《公司章程》中的以下条款予以修改：

  1、《公司章程》第十四条

  原文：“第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售；水利水电及给排水管道工程的施工安装，节水灌溉工程的设计和施工安装；压力钢管和压力岔管的生产、销售。”

  修改为：“第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥预制构件制造、销售；水利水电及给排水管道工程的施工安装，节水灌溉工程的设计和施工安装；压力钢管和压力岔管的生产、销售；物流运输。”

  2、《公司章程》第四十五条

  原文：“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：青铜峡市河西（公司所在地）。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规范性文件的规定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  修改为：“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规范性文件的规定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  3、公司章程第一百一十一条

  原文：“第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修改为：“第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十二、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司定于2014年4月25日在宁夏回族自治区青铜峡市河西公司本部三楼会议室召开2013年度股东大会，审议《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度报告》及其摘要、《2013年度利润分配预案》 、《2014年度财务预算报告》、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-026）。

  公司独立董事哈岸英先生、赵文先生、黄俊立先生、张文君先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，将在公司2013年年度股东大会上述职。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2014-025

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称"青龙管业")第三届监事会第三次会议（年会）通知于2014年3月18日以电话、电子邮件方式发出。

  2. 本次会议于2014年3月29日（星期六）上午十一时整在宁夏新科青龙管道有限公司一楼会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场方式召开。

  3. 本次会议应到监事3名，实到监事3名。

  4. 会议由公司监事会主席方吉良先生主持。

  5. 本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场记名表决的方式，审议了下列议案并就相关议案发表了独立意见：

  1、《监事会2013年年度工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  2013年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责，对公司董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，不定期地对公司的经营和财务状况进行了检查。

  具体内容详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、《2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：公司各项财务控制制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好，公司编制的2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《宁夏青龙管业股份有限公司2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交2013年年度股东大会审议。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、《2013年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：该预案符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  5、《2014年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  7、《2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售、基建等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。

  8、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十九日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2013-026

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于召开公司

  2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东大会的基本情况：

  1、股东大会届次：2013年度股东大会

  2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会。

  《关于召开公司2013年度股东大会的议案》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

  4、会议时间：2014年4月25日上午9时（星期五）开始，会期半天。为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50；

  5、会议召开方式：现场记名表决

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2014年4月22日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：宁夏青铜峡市河西·宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室

  二、会议审议议案：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度报告》及其摘要；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《2014年度财务预算报告》；

  7、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；

  8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  届时公司独立董事将在本次会议上作2013年度述职报告。

  议案1、议案3至议案8详见2014年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《青龙管业第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-023），议案2详见《青龙管业第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-025）。

  独立董事2013年度述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  三、登记事项：

  1、会议登记时间：2014年4月24日上午8:30-11:30，下午14:30-17:30

  2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号公司证券事务部。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件、持股证明办理登记手续；

  （2）法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件及法定代表人授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、持股证明和出席人身份证等原件进行登记；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。公司不接受电话登记。

  公司传真：0951-5673796

  邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2013年度股东大会”字样）；

  邮编：750001

  （五）其他事项：

  1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

  2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部

  联系人：马跃、范仁平

  电话：0951-5070380、5673796 传真：0951-5673796

  授权委托书及回执见附件。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司） 出席2014年4月25日召开的宁夏青龙管业股份有限公司2013年度股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

  3、单位委托需加盖单位公章。

  附件二： 回 执

  截止2014 年4月22日下午收市时，我单位（个人）持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

  股东帐号：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  登记日期：2014 年 月 日

  宁夏青龙管业股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证监会以“证监许可[2010] 904号”文件《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，截至2010年7月26日，本公司向社会公开发行3,500万股A股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,947,633.64元，实际募集资金净额为人民币848,052,366.36元，由信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  2010年度以募集资金投入承诺投资项目100,169,362.92元、暂时性补充流动资金50,000,000.00元、偿还银行借款204,000,000.00元，共计支出354,169,362.92元，扣除2011年3月21日公司用自有资金归还以募集资金用于天津海龙一期办公楼工程款的资金2,052,500.00元后，2010年实际使用的募集资金为352,116,862.92元。

  2011年度使用募集资金65,253,856.71元，其中：以募集资金投入承诺投资项目32,241,217.35元、使用超募资金投资子公司及超募投资项目33,012,639.36元；归还2011年以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。

  2012年度使用募集资金49,837,356.99元，其中：以募集资金投入承诺投资项目6,967,350.34元，投入超募资金投资项目42,870,006.65元， 归还2011年末以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  1. 本年度募集资金投入项目27,331,258.23元，均投入了超募资金投资项目。

  2. 本年度归还上年以超募资金暂时性补充流动资金为50,000,000.00元，本年新增以超募资金暂时性补充流动资金110,000,000.00元至年末已全部归还。

  3、2013年4月8日子公司甘肃矿区青龙管业有限责任公司使用自有资金58,220.50元归还2012年度超募资金投资项目“科研生产基础设施改造三期工程新建厂外输水管线管材供货及安装施工项目”超支58,220.50元。

  4. 本年度募集资金专用账户利息收入为9,478,134.92元，手续费支出为5,028.33元。

  4.截止2013年12月31日募集资金余额为438,203,183.64元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，本公司按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理办法》，规范管理和使用募集资金。。

  本公司对募集资金实行专户存储制度，2010年开设了六个募集资金专用户，本公司与广发证券股份有限公司分别与交通银行宁夏区分行营业部、中国银行青铜峡支行营业部、中国农业银行青铜峡市支行、中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国工商银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行甘肃矿区支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  2011年新增三个募集资金专户，子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设募集资金专用户、子公司新疆阜康青龙管业有限责任公司在中国建设银行昌吉回族自治州分行开设募集资金专用户、本公司本部在宁夏黄河农村商业银行营业部开设募集资金专用户，同时本公司、子公司分别与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金余额为438,203,183.64元，其中：存储在募集资金专用账户上的余额为5,546,141.97元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为432,657,041.67元，具体分布如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度投资项目使用募集资金27,331,258.23元，均投入超募资金投资项目；归还上年末以超募资金暂时性补充流动资金为50,000,000.00元，归还上年度超募资金投资项目“科研生产基础设施改造三期工程新建厂外输水管线管材供货及安装施工项目”超支使用募集资金58,220.50元；截止本年末已经累计使用募集资金444,481,114.35元。募集资金使用情况详见“附表一”。

  2. 募集资金投资项目的变更情况。

  经本公司2013年7月27日第二届董事会第二十四次会议、2014年1月6日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目—钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》,鉴于募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的市场条件已发生较大变化，决定终止对该项目的继续投资。该项目计划总投资2,045.41万元，已累计已投入募集资金568.20万元，未使用募集资金1,477.21万元变更为超募资金，将根据经营发展的需要寻找新的投资项目来使用。

  3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （1）2012年12月15日本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；截止2012年12月31日实际补充流动资金5,000万元，其余3000万元于2013年1月17日实施；上述补充流动资金的募集资金于2013年6月7日归还了3,000万元，于2013年6月13日归还了5,000万元。

  （2）2013年6月18日本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用不超过6个月，此项于2013年6月19日至2013年7月2日期间实施完毕。上述补充流动资金的募集资金于2013年12月12日已全部归还至募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1. 2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议和于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议，取消天津海龙管业有限公司二期PCP项目设备购置、车间建造费等共约1,816万元，调整为购置PCCP生产车间用地100亩，总价2,600万元，不足部分784万元，以超募资金补充。公司2011年6月11日披露了2011-026号公告。变更后的项目因具体土地位置未确定故尚未使用募集资金。

  2. 2012年1月13日第二届董事会第十二次会议将“预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。截止本年度末，变更后的项目因建设用地手续尚未办理完毕尚未实施。

  3. 2012年7月28日第二届董事会第十六次会议的“关于调整控股子公司增资方案的议案”，将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为490.20万元。变更后的490.20万元的超募资金的使用另行确定。

  4、2013年7月27日第二届董事会第二十四次会议、2014年1月6日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施募集资金投资项目——钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目的议案》，决议终止钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目，该项目未使用募集资金1,477.21万元变更为超募资金寻找新的投资项目来使用。

  5.本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十九日

  附表一

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  ■

  ① 募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。

  附表二

  变更募集资金投资项目情况表

  ■